LECTA

Dénomination : LECTA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 535.778.312

Publication

09/05/2014

��Mai WoM 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0535778312

Benaming

(voluit) : LECTA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap, BEVEK naar Belgisch recht

Zetel : Vooruitgangstraat 55 -1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen

Uittreksel uit de Notulen van de gewone algemene vergadering van 21 maart 2014

De vergadering beslist om de bestuursmandatenvan de heren Olivier Lafont, Marnix Arickx en Johan De Bruycker voor een jaar te verlengen. De vergadering beslist om Xavier Gandon voor een jaar als bestuurder te benoemen ter vervanging van Pierre Grani� die ontslag neemt.

De bestuursmandaten worden vastgesteld voor een jaar tot aan de gewone algemene vergadering van maart 2015.

Dhr. Olivier LAFONT is voorzifter en het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de heren Marnix ARICKX en Xavier GANDON."

Voor eensluidend uittreksel. (Ondertekend)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Bestuurders

" .neergelegd/ontvangen op

2 8 APR, 2014

ter griffie van dei}@gerlandstalige

Op de laatste blz. van huik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.03.2014, DPT 15.04.2014 14091-0464-018
08/08/2014

��Mot! Word 11.1

Mine

1191)11E111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

30 JULI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank var rafiphandel Brussel

1111

Ondernemingsnr 0535778312

Benaming

(voluit) : LECTA

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap, BEVEK naar Belgisch recht

Zetel: Vooruitgangstraat 55 - 1210 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoemingen

Uittreksel uit de Notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 5 Juni 2014

De raad vraagt aan Fund Legal om de volgende correcties te publiceren:

De bestuursmandaten van de heren Olivier LAFONT, Marnix ARICKX en Johan DE BRUYCKER werden toegekend voor een initi�le periode van 6 jaar tot aan de gewone algemene vergadering van 2018. De gepubliceerde verlenging met een jaar was dus niet nodig en van nul en generlei waarde.

Voor eensluidend uittreksel. (Ondertekend)

Marnix ARICKX

Olivier LAFONT

Bestuurders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/08/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij herBelgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de_akte

neergeregd/ontvangen op

01 AUG. 1014

-.er griffie van de Nederlandstalige -echtbank van koedel Brussel

11011111,11[1,1111111111

Ondernemingsnr : 0635.778.312

Benaming

(voluit): LECTA

(verkort):

Rechtsvorm: naamloze vennootschap, beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Belgisch Recht van de categorie van bellegingen toegelaten door artikel 7 eerste lid, 2� van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van bellegingsportefeuilles van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggen

Zetel: 1210 Brussel, Vooruitgangstraat, 55

(volledig adres)

Onderwerp akte Wijziging en omwerking van de statuten.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 juli 2014 door Jean-Philippe LAGAE, notaris te Brussel, vervangend zijn confrater David INDEKEU, notaris te Brussel, belet, wat volgt:

De vergadering onderzoekt het uniek voorstel van de agenda:

In overeenstemming brengen van de statuten van de vennootschap met de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. Bijgevolg, goedkeuring van de wijziging van de artikelen de artikelen 1, 3, 5, 8, 9, 10, 22, 25, 27 en 30 van de statuten en van de volledige herziening van de statuten.

Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierde van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitster dit voorstel ter stemming voor.

Dit voorstel behaalt de eenparigheid van de stemmen en wordt, bijgevolg, aangenomen.

Bijgevolg worden de statuten als volgt vastgesteld:

HOOFDSTUK L NAAM DOEL DUUR

Artikel 1 Rechtsvorm naam

De Vennootschap "LECTA" is opgericht als een naamloze vennoot-schap die handelt als een institutionele beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal opgericht naar Belgisch recht (een institutionele BEVEK naar Belgisch recht) in het kader van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna genoemd de "Vennootschap").

De Vennootschap heeft er voor gekozen om uitsluitend te beleggen in de categorie toegelaten door artikel 183, eerste lid, 1� van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders.

Overeenkomstig artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 decem-ber 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen, heeft de Vennootschap een beheervennootschap aangesteld teneinde in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 41� van de wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders uit te oefenen.

Artikel 2 Duur

De Vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht.

Artikel 3 Doel

De Vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging uitsluitend in beleggingen toegelaten door artikel 183, eerste lid, 1� van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggers, met het oog op de spreiding van de beleggingsrisico's en teneinde de aandeelhouders toe te laten om voordeel te halen uit de resultaten van het autonoom beheer van de beleggingsportefeuille

De Vennootschap kan in het algemeen aile maatregelen nemen en aile handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen bewerkstelligen, voor zover deze handelingen zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, De Vennootschap kan echter geen andere activiteiten uitoefenen dan deze toegestaan door de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, noch kan ze activa

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

aanhouden die niet algemeen nuttig zijn om haar maatschappelijk doel te vervullen of toegelaten door toepasselijk recht.

Artikel 4 Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in de Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, Belgi�.

Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in Belgi�, mits naleving van de taalwetgeving.

Artikel 5 Beheertype

De Vennootschap heeft een beheervennootschap aangesteld om in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 41� Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders uit te oefenen.

HOOFDSTUK Il. MAATSCHAPPEWK KAPITAAL COMPARTIMENTEN WAARDE VAN HET NETTO-ACTIEF

TITEL A MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN COMPARTIMENTEN

Artikel 6 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is te allen tijde gelijk aan de waarde van het netto-actief van de Vennootschap. Het netto-actief van de Vennootschap is gelijk aan de som van het netto-actief van al haar Compartimenten (zoals hieronder gedefinieerd). Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal niet lager zijn dan het minimum voorge-schreven door de toepasselijke wetgeving.

Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statutenwijziging is vereist, ingevolge de uitgifte, inkoop of omzetting van aandelen. "

Artikel 7 Aandelen

7.1 Aard van de aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam. Aandelen mogen niet aan toonder worden uitgegeven. Alle aandelen moeten volledig volgestort zijn en vermelden geen nominale waarde. Aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen kunnen niet worden uitgegeven door de Vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan door verschillende categorie�n van aandelen worden vertegenwoordigd, zonder nominale waarde, overeenkomstig de in artikel 8 van deze statuten genoemde voorwaarden,

72 Aandeelhoudersregister

Aile aandelen uitgegeven door de Vennootschap zullen worden op-genomen in het aandeelhoudersregister, dat door de Vennootschap zal worden bewaard of door ��n of meerdere personen die daartoe door de Vennootschap zijn aangewezen, en het aandeelhoudersregister zal de volgende vermeldingen bevatten (i) de naam van elke aandeelhouder, (ii) zijn of haar verblijfplaats of gekozen woonplaats, (iii) het aantal en de klasse van aandelen die door hem of haar worden gehouden en (iv) het feit dat de aandelen alleen door institutionele of professionele beleggers kunnen worden verworven en gehouden.

De inschrijving van de naam van de aandeelhouder in het aandeel-houdersregister bewijst zijn eigendom van de op zijn naam ingeschreven aandelen

Van dergelijke inschrijving worden certificaten uitgegeven aan de aandeelhouders op hun verzoek. Dergelijk certificaat vermeldt het feit dat de aandelen alleen kunnen worden verworven en gehouden door institu-tionele en professionele beleggers.

Elke overdracht van aandelen zal slechts effectief zijn na insch rij-ving van de verklaring van overdracht in het aandeelhoudersregister, dat zal worden gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overne-mer, of hun vertegenwoordigers, of nadat is voldaan aan de formaliteiten vereist door de wet met betrekking tot de overdracht van schuldvorderin-gen.

Elke aandeelhouder moet de Vennootschap een adres bezorgen naar waar alle kennisgevingen van de Vennootschap kunnen worden gestuurd. In het geval dat aandelen worden gehouden door meerdere personen, zal slechts ��n adres worden opgenomen in het aandeelhoudersregister en alle mededelingen zullen uitsluitend naar dat adres warden gestuurd. De aandeelhouder kan te allen tijde zijn/haar adres wijzigen dat in het aandeelhoudersregister is vermeld door een schriftelijke verklaring te sturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Indien een aandeelhouder dergelijk adres niet bezorgt, of indien een kennisgeving wordt teruggestuurd als gevolg van een onjuist adres, kan de Vennootschap dit vermelden in het aandeelhoudersregister, en het adres van de aandeelhouder wordt geacht de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te zijn, totdat de aandeelhouder de Vennootschap een ander adres bezorgt.

7.3 Gezamenlijk aandeelhouderschap

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap De Vennootschap zal slechts ��n houder per aandeel erkennen. In het geval van mede-eigendom, kan de 'Vennootschap de uitoefening van elk recht voortvloeiend uit het aandeel of de aandelen schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen om de gezamenlijke aandeelhouders te vertegenwoordigen ten opzichte van de Vennootschap. In het geval van gezamenlijke aandeelhouders, behoudt de Vennootschap zich ook het recht voor om inkoopopbrengsten, uitkeringen of andere betalingen naar eigen goeddunken uitsluitend te verrichten aan de eerste ingeschreven houder, die de Vennootschap kan beschouwen als de vertegenwoordiger van de gezamenlijke aandeelhouders.

Indien geen overeenstemming kan worden bereikt tussen de geza-menlijke aandeelhouders, kan, op verzoek van de meest gerede partij, de bevoegde rechtbank een voorlopig bewindvoerder benoemen om de rechten in kwestie uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke aandeelhouders,

Artikel 8 Compartimenten en klassen van aandelen

8.1 Compartimenten en klassen van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan vertegen-woordigd worden door verschillende categorie�n van aandelen, zonder nominale waarde, in de volgende gevallen:

a)De raad van bestuur kan te allen tijde verschillende catego-rie�n van aandelen cre�ren, die elk overeenstemmen met een afgescheiden deel of compartiment van het patrimonium van de Vennootschap (hierna genoemd "Compartimenten"). De raad van bestuur kan de naam en het specifieke beleggingsbeleid van elk Compartiment defini�ren en wijzigen, binnen de grenzen van het algemene beleggingsbeleid dat in artikel 25 van deze statuten is uiteengezet.

b)De raad van bestuur kan ook verschillende klassen van aandelen cre�ren (hierna genoemd "Klassen van Aandelen") in overeenstemming met de criteria uiteengezet in de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen. Elk Compartiment kan bestaan uit verschillende Klassen van Aandelen.

c)Een aandeel kan een kapitalisatie- of een distributieaandeel zijn,

De beslissing van de raad van bestuur om een Compartiment of een Klasse van Aandelen te cre�ren zal de statuten wijzigen, zonder dat daartoe een algemene vergadering is vereist In dergelijk geval zal de raad van bestuur voldoen aan alle formaliteiten en de wettelijke vereisten. De raad van bestuur kan ook voorstellen om de naam en het beleggingsbeleid van een Compartiment te wijzigen of de rechten van de verschillende Klassen van Aandelen op de algemene vergadering(en) veranderen. In dit geval beslist de raad van bestuur in overeenstemming met de quorum- en aanwezigheidsvereisten beschreven in artikel 19 hieronder..

Naast de hierboven vermelde criteria op grand waarvan de raad van bestuur verschillende Klassen van Aandelen kan cre�ren, kan de raad van bestuur ook verschillende Klassen van Aandelen cre�ren op basis van de volgende objectieve criteria, zonder daartoe beperkt te zijn:

-de aard van de activiteit van de belegger;

-het bedrag waarop wordt ingeschreven;

-de gebruikte commercialiseringsmethode; en

-de nationaliteit en/of het juridisch statuut van de belegger.

Het investment memorandum van een Compartiment zal de criteria bevatten die van toepassing zijn op de Klassen van Aandelen van dat Compartiment.

De raad van bestuur zal aile maatregelen nemen die noodzakelijk zijn om de naleving te verzekeren van de hierboven genoemde criteria. Bovendien moet de raad van bestuur een procedure uitwerken die de Vennootschap zal toelaten om na te gaan of de beleggers of aandeelhouders die van een gunstiger regeling genieten (op grond van de toepassing van de hierboven genoemde criteria) al dan niet (of nog steeds) aan deze criteria voldoen,

8.2 Compartimenten van de Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan worden vertegenwoordigd door aandelen van ��n of meerdere Compartimenten van de Vennootschap, op dit ogenblik:

- Compartiment "LECTA",

Het specifieke beleggingsbeleid van elk Compartiment zal door de raad van bestuur worden bepaald binnen de grenzen van het algemeen beleggingsbeleid uiteengezet in artikel 25 van deze statuten en zal worden beschreven in artikel 26 van deze statuten en in het investment memoran-dum van het betrokken Compartiment.

8.3 Distributie- of kapitalisatieaandelen

De raad van bestuur kan distributieaandelen (hierna genoemd "Dis aandelen") en/of kapitalisatieaandelen (hierna genoemd "Cap aandelen") uitgeven.

Dis aandelen hebben recht op dividenden of interim-dividenden in overeenstemming met artikel 29 van de statuten. Cap aandelen hebben geen recht op dividenden. De respectieve deelname in de netto winst zal worden gekapitaliseerd ten voordele van deze aandelen.

Artikel 9 Beperkingen op aandelenbezit

9,1 In aanmerking komende beleggers

Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 6� van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders kunnen Inschrijven op financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, deze verwerven of houden,.

Het zal worden vermeld in het investment memorandum, evenals in elk ander document met betrekking tot de uitgifte, inschrijving en verwer-ving van financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, dat enkel in aanmerking komende beleggers kunnen inschrijven op financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, deze verwerven of houden.

In aile mededelingen of andere documenten van de Vennootschap of een persoon die in haar naam of voor haar rekening handelt, in verband met een transactie in financi�le instrumenten uitgegeven door de Vennootschap of waarin dergelijke verrichting wordt aangekondigd of aanbevolen, of in verband met een toelating van dergelijke instrumenten op een multilaterale handelsfaciliteit ("multilateral trading facility") of op een gereglementeerde markt, toegankelijk voor het publiek, moet worden vermeld dat enkel in aanmerking komende beleggers kunnen inschrijven op deze financi�le instrumenten of deze kunnen verwerven of houden.

Elke belegger die inschrijft op de financi�le instrumenten van de Vennootschap of dergelijke financi�le instrumenten op andere wijze verwerft, moet formeel schriftelijk aan de Vennootschap bevestigen dat (I) hij of zij een in aanmerking komende belegger is en dat (ii) hij of zij zich ertoe verbindt om, ten aanzien van de Vennootschap, de betrokken financi�le instrumenten niet over te dragen aan een overnemer, tenzij dergelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

overnemer eveneens formeel schriftelijk bevestigt aan de Vennootschap dat hij of zij ook een in aanmerking komende belegger is en dat hij of zij zich ertoe verbindt om dezelfde bevestiging te vereisen van eventuele navolgende overnemers.

9.2 Verdere beperkingen aan het aandeelhouderschap

De raad van bestuur kan bovendien beslissen om het aandeelhou-derschap van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) te beperken tot bepaalde in aanmerking komende beleggers. In dergelijk geval, zal de lijst van toegestane in aanmerking komende beleggers worden bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Het feit dat de raad van bestuur het aandeelhouderschap in de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) heeft beperkt, zal worden vermeld in de documenten en mededelingen vermeld in bovengenoemd artikel 9.1. De raad van bestuur kan naar eigen goeddunken bepalen of hij de lijst zelf al dan niet zal opnemen In het investment memorandum en/of in andere documenten.

Natuurlijke personen kunnen niet inschrijven op financi�le instru-menten uitgegeven door de Vennootschap of deze verwerven of houden.

De raad van bestuur kan de eigendom van aandelen in de Vennoot-schap door een niet-toegelaten persoon beperken of verhinderen. Een niet-toegelaten persoon wordt gedefinieerd als (i) een natuurlijk persoon, (ii) personen die niet als een in aanmerking komende belegger Kunnen worden beschouwd, en als (iii) elke persoon, bedrijf, vereniging of rechtspersoon indien naar de uitsluitende mening van de Vennootschap, (a) hun bezit van aandelen schadelijk kan zijn voor de belangen van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, (b) hun aandeelhouderschap in strijd is met toepasselijke wetgeving of (c) indien de Vennootschap kan worden blootgesteld aan fiscale nadelen, boetes of straffen ais gevolg van dergelijk aandeelhouderschap. Indien de raad van bestuur het aandeelhouderschap heeft beperkt tot bepaalde beleggers op grond van dit artikel, wordt elke persoon die niet is opgenomen in de lijst van toegestane beleggers beschouwd als een niet-toegelaten persoon.

De beperkingen opgelegd door dit artikel worden vermeld in elk document dat uitgaat van de Vennootschap of van een persoon die handelt in haar naam of voor haar rekening, met betrekking tot een transactie in financi�le instrumenten van de Vennootschap of in elk document waarin dergelijke transactie wordt aangekondigd of aanbevolen, of elk document met betrekking tot de toelating van financi�le instrumenten tot handel op een multilaterale handelsfaciliteit ("multilateral trading facility") of op een gereglementeerde markt die toegankelijk is voor het publiek.

9.3 Overdracht van aandelen

Elke voorgestelde overdracht van aandelen van de Vennootschap wordt meegedeeld aan de raad van bestuur. De raad van bestuur kan en zal een overdracht van financi�le instrumenten aan een belegger weigeren wanneer hij vaststelt dat (i) de overnemer een niet-toegelaten persoon is (zoals hierboven beschreven) of (fi) ingevolge dergelijke overdracht het totale aantal aandeelhouders de maximale drempel zou overschrijden voorzien in artikel 9.4 van deze statuten.

9.4 Aandeelhouderslimiet

Het totale aantal aandeelhouders van de Vennootschap is te Olten tijde beperkt tot een maximum aantal van honderd (100) aandeelhouders, Elke overdracht, uitgifte of bezit van aandelen op grond waarvan deze drempel zou worden overschreden, zal nietig zijn.

De raad van bestuur zal passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat het maximum aantal van honderd (100) aandeelhouders niet wordt overschreden.

TITEL B UITGIFTE INKOOP

Artikel 10 Uitgifte van aandelen

De raad van bestuur kan op elke Waarderingsdag nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgeven tegen betaling van de uitgifteprijs, tenzij de uitgifte van aandelen is geschorst op grond van artikel 13 hieronder, Aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouders wordt geen voorkeurrecht gegeven om op deze nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven.

De fondsen die in een Compartiment worden belegd, moeten belegd worden in financi�le instrumenten en andere wettelijk toegestane activa, in overeenstemming met het specifiek beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment, en in volledige overeenstemming met de toepasselijke beleggingsbeperkingen (zoals bepaald door de wet, deze statuten of door het investment memorandum) en met de toepasselijke wetgeving

Wanneer de Vennootschap aandelen ter inschrijving aanbiedt, zal de Vennootschap het desbetreffend investment memorandum beschikbaar maken aan de In aanmerking komende beleggers die op de aandelen wensen in te schrijven. Het investment memorandum kan in gelijk welke vorm beschikbaar worden gemaakt, met inbegrip van elektronische vorm.

Wanneer de Vennootschap aandelen ter inschrijving aanbiedt, zal de uitgifteprijs waartegen de aandelen worden aangeboden de netto-actief waarde zijn van de desbetreffende Klasse van Aandelen zoals bepaald in overeenstemming met artikel 12 van deze statuten op de relevante Waarderingsdag (zoals hieronder gedefinieerd). Met betrekking tot nieuwe Compartimenten of Klassen van Aandelen, zal de raad van bestuur de initi�le inschrijvingsperiode, de uitgiftedatum en de uitgifteprijs (die een vaste prijs zal zijn, bepaald door de raad van bestuur) bepalen.

De uitgifteprijs kan worden verhoogd door een inschrijvingsopleg (bepaald in overeenstemming met artikel 14.2 hieronder).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2.014 - Annexes du Moniteur belge

Bij de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de uitgifteprijs op de dag vermeld in het investment memorandum worden gedebiteerd,. Nieuw uitgegeven aandelen moeten volledig zijn volgestort en zullen slechts worden uitgegeven na betaling van de uitgifteprijs.

Naast de beperkingen met betrekking tot de toelaatbaarheid van beleggers zoals bepaald in artikel 9 hierboven, kan de raad van bestuur andere inschrijvingsvoorwaarden bepalen, zoals een minimum inschrijvingsbedrag, een minimum participatie of andere beperkingen. Dergelijke voorwaarden moeten worden opgenomen en nader warden beschreven in het investment memorandum.

Artikel 11 inkoop omzetting

Afhankelijk van de vereisten en beperkingen opgelegd door (i) toepasselijke wetgeving en (ii) deze statuten, kunnen de aandeelhou-ders door de Vennootschap te allen tilde hun aandelen laten inkopen.

De aandelen ingekocht door de Vennootschap zullen worden vernietigd.

11,1 Inkoop

Elke aandeelhouder heeft het recht om te allen tijde de inkoop van alle of een deel van zijn/haar aandelen te vragen in overeenstem-ming met de relevante bepalingen van het investment memorandum. In geval van dergelijk verzoek, zal de Vennootschap dergelijke aandelen inkopen in overeenstemming met de relevante bepalingen in het investment memorandum en binnen de grenzen bepaald door dit artikel en onder voorbehoud van een eventuele schorsing van de verplichting om aandelen af te kopen op grond van artikel 12 hieronder.

De Vennootschap kan de inkoop verplichten van aandelen die worden gehouden door niet-toegelaten personen (zoals beschreven in artikel 9 hierboven).

11.2 Omzetting

De Vennootschap kan besluiten om de omzetting van aandelen toe te laten van een Compartiment of Klasse van Aandelen naar aande-len van een ander Compartiment of andere Klasse van Aandelen. De Vennootschap zal de modaliteiten van dergelijke omzetting bepalen in het investment memorandum en kan die beperkingen opleggen die zij passend acht (onder meer met betrekking tot de frequentie en de voorwaarden van omzetting en de betaling van een vergoeding (be-paald in overeenstemming met artikel 14.2 hieronder)).

11.3 Verzoeken tot inkoop of omzetting

De Vennootschap kan een minimumbedrag opleggen waaronder de Vennootschap een verzoek tot inkoop (of omzetting) mag weigeren uit te voeren, ingediend door ��n enkele aandeelhouder. Dergelijk minimumbedrag wordt in het investment memorandum vermeld.

Alle verzoeken tot inkoop (of omzetting) moeten schriftelijk worden gedaan of schriftelijk worden bevestigd door de aandeelhouder op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of aan elke andere persoon of entiteit die door de Vennootschap wordt benoemd als verantwoordelijke partij voor de inkoop (of de omzetting) van aandelen.

Elk verzoek tot inkoop (of omzetting) zal onherroepelijk zijn ten-zij deze statuten anders bepalen.

Aandelen waarvan de inkoop (of omzetting) werd gevraagd, blij-ven uitstaande aandelen totdat de netto-actief waarde werd bepaald. De inkoopprijs zal een schuld van de Vennootschap zijn met ingang van de VVaarderingsdag (zoals hieronder gedefinieerd) tot aan de daadwer-kelijke betaling aan de aandeelhouder.

Indien afkopen of omzettingen de waarde van de participatie van ��n enkele aandeelhouder zouden verminderen onder het mini-mum inschrijvingsbedrag of een minimum participatie (zoals bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met deze statuten en zoals vermeld in het investment memorandum), zal dergelijke aandeel-houder worden geacht om de inkoop van aile aandelen te hebben gevraagd.

11.4 lnkoopprijs

De aandelen worden afgekocht tegen de netto-actief waarde per aandeel van het betreffende Compartiment of de betreffende Klasse van Aandelen, onder de in het investment memorandum beschreven voorwaarden. De inkoopprijs kan worden verminderd met een inkoop-vergoeding (bepaald in overeenstemming met artikel 14.2 hieronder).

De inkoopprijs wordt betaald binnen drie bankwerkdagen vol-gend op de Waarderingsdag, tenzij het investment memorandum anders bepaalt. Indien, in uitzonderlijke omstandigheden, de liquiditeit van een activaportefeuille, met betrekking tot een Klasse van Aandelen die wordt afgekocht, onvoldoende is om de betaling binnen die termijn mogelijk te maken, kan de betaling ook later gedaan worden, maar zo snel ais redelijkerwijs mogelijk zonder dat interesten verschuldigd zijn op dergelijke laattijdige betaling.

Betaling van de inkoopprijs kan ook worden uitgesteld indien wettelijke bepalingen of omstandigheden buiten de controle van de Vennootschap het onmogelijk maken om de inkoopprijs over te dragen aan de aandeelhouder.

TITEL C NETTO-ACTIEF WAARDE KOSTEN

Artikel 12 Netto-actief waarde

12.1 Bepaling van de netto-actiefwaarde

De netto-actiefwaarde wordt minstens ��n maal per maand be-paald. De frequentie van de berekening zal worden bepaald voor elk Compartiment in het investment memorandum. Elke dag waarop de netto-actiefwaarde zal warden berekend, wordt aangeduid als de waarderingsdag In deze " statuten (hierna de "Waarderingsdag"). De raad van bestuur bepaalt voor elk Compartiment de timing en frequen-tie van de berekening van de netto-actief waarde. De Waarderingsdag wordt vermeld in het investment memorandum van elk Compartiment.

Telkens als de netto-actiefwaarde wordt bepaald, zal deze aan de aandeelhouders worden meegedeeld ln overeenstemming met de bepalingen van het investment memorandum.

De netto-actiefwaarde per aandeel wordt verkregen door de netto-activa van het betrokken Compartiment te delen door het aantal uitgegeven aandelen van het betrokken Compartiment, rekening houdend met, waar

toepasselijk, de uitsplitsing van de netto-activa van het betrokken Compartiment tussen verschillende klassen " van aandelen van het betrokken Compartiment.

De netto-actiefwaarde zal worden uitgedrukt in de valuta van het betrokken Compartiment.

12.2 Waardering van activa en passive

De waardering van de activa en passiva gebeurt in overeen-stemming met de waarderingsregels en principes vastgelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en periodieke verslagen van bepaalde openbare instellin-gen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, die naar analogie worden toegepast. De raad van bestuur heeft echter de bevoegdheid om af te wijken van deze waarderingsre-gels en principes, voor zover deze beslissing niet in strijd is met ��n van de volgende principes:

a) De waardering van financi�le instrumenten en monetaire marktinstrumenten die worden verhandeld op een gereguleerde, regelmatig functionerende en open markt wordt gebaseerd op de laatst bekende koers op dergelijke markt. Indien het instrument zou worden verhandeld op meer dan ��n markt, zal de waardering gebaseerd zijn op de laatst gekende koers op de belangrijkste handelsmarkt. Indien dergelijke prijs niet representatief zou zijn, zal de waardering gebaseerd zijn op de waarschijnlijke realisatiewaarde, die te goeder trouw zal worden geschat.

b) De waardering van financi�le instrumenten en monetaire marktinstrumenten die niet verhandelbaar zijd op een gereglementeer-de, regelmatig functionerende en open markt wordt gebaseerd op de waarschijnlijke realisatiewaarde, die te goeder trouw wordt geschat.

c) Alle liquide middelen, met inbegrip van overtollige saldi op zichtrekeningen en rekeningen-courant ten aanzien van kredietinstel-lingen, of schulden en vorderingen op korte termijn, fiscale activa en passive worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Echter, voor die Compartimenten waarvan het beleggingsbeleid primair is gericht op liquiditeitsbeleggingen, worden de liquide middelen gewaardeerd op basis van de

marktrentevoet. "

CU

Ce d) De kortlopende vorderingen en kortlopende schulden, andere dan degene vermeld in punt c) hierboven,

-al . die niet worden vertegen-woordigd door verhandelbare financi�le instrumenten, worden ge-waardeerd op basis ..o

L� van de marktrentevoet die van toepassing is op gelijkwaardige financi�le instrumenten met een vergelijkbare

e resteren-de looptijd.. De raad van bestuur kan echter beslissen om ze te waarde-ren tegen hun nominale

CU

...1

-,..b waarde indien zij slechts betrekking hebben op een klein deel van de totale netto-actief waarde. -

of

o e) Waarderingen die zijn uitgedrukt in een andere valuta dan die van het betrokken Compartiment zullen

X worden omgerekend in de referentie valuta gebaseerd op de laatst bekende wisselkoers.

e f) Alle andere activa worden gewaardeerd tegen hun waarschijn-lijke realisatiewaarde, die te goeder trouw

mi zal worden geschat.

rm

CU

wi

CU 12.3 Maatregelen in geval van een foutieve berekening van de netto-actiefwaarde of

of De Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) stelt de Bewaarder onverwijld in kennis als een

.< belangrijke fout werd gevonden in de berekening van de netto-actiefwaarde. Een ge�soleerde fout of meerdere

I gelijktijdige of opeenvolgende fouten met betrekking tot ten minste 1% van de netto-actiefwaarde van de

Z Vennootschap of het betrokken Compartiment worden beschouwd als een belangrijke fout

co

rq Met het oog op het verhelpen van een belangrijke fout, zal de Beheervennootschap de nodige maatregelen

nemen met het oog op de oorzaak (oorzaken) van de fout. In alle gevallen zal worden nagegaan hce de fout is

co opgetreden en een incidentenverslag zal worden opge-maakt. Dit incidentenverslag zal de fout en de oorzaken

rq

/ i ervan .beschrij-ven, de mogelijke schade aan de Vennootschap en haar aandeelhou-ders, en zal, indien nodig,

I maatregelen adviseren om het berekenings-proces van de netto-actief waarde structureel te verbeteren,

mi

et De Beheervennootschap zal de netto-actiefwaarde van de be-trokken aandelen herberekenen op basis van

de juiste gegevens voor de periode waarop de significante fout betrekking heeft en zal het correc-tieproces

.9

-,..b opstarten. Indien inschrijvingen of inkopen werden uitgevoerd tegen een verkeerde netto-actiefwaarde, zal de

et

et partij die te veel heeft ontvangen (in het voorkomend geval de aandeelhouders, de inschrijver of de

-,..b

ri) Vennootschap) de andere partij vergoeden. Na de voltooiing van zulke correctie, zal de rechtstreekse en

el werkelijk geleden schade, indien dit het geval is, die werd opgelopen door, in. het voorkomende geval, de

te

rm aandeelhouders, de inschrijver of de Vennootschap worden vergoed door de verantwoordelijke partij.

..

ru De Vennootschap zal de betrokken aandeelhouders inlichten over de foutieve berekening, het bedrag van

-ej de schade, indien dit het geval is, en het feit dat de opgelopen schade werd vergoed. Het inci-dentenverslag zal

P: worden meegedeeld aan de betrokken aandeelhou-ders op hun eerste schriftelijk verzoek. -,..b

CU Artikel 13 Schorsing

el

:r, Onverminderd enige schorsingsgrond voorzien door de wet, Kan de Vennootschap tijdelijk de bepaling van

..o de netto-actiefwaarde schorsen en bijgevolg ook de uitgifte, inkoop en omzetting van aande-len:

of a) gedurende een periode (i) waarin ��n van de belangrijkste markten waarop een substantieel deel van de

CU

Ce beleggingen van het desbetreffende Compartiment zijn genoteerd, gesloten is (anders dan voor sluitingen et

omwille van gewone vakantiedagen) of (ii) waarin de handel op dergelijke markten beperkt of geschorst is (voor :m.

P: zover dergelijke beperking of schorsen de waardering van beleggingen be�nvloedt); b) gedurende een periode waarin, hetzij als gevolg van politieke gebeurtenissen, economische, militaire, monetaire of enige andere omstandigheid buiten de controle en het gezag van de raad van be-stuur, of hetzij als een gevolg van het bestaan van een geval van over-macht, elke overdracht of waardering van beleggingen van het desbe-treffende Compartiment (naar het oordeel van de raad van bestuur) redelijkerwijs niet mogelijk zou zijn of ernstig schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouders;

c) gedurende een storing in de communicatie- of berekenings-middelen die normaliter worden gebruikt bij het bepalen van (i) de waarde van beleggingen van het betrokken Compartiment of (ii) de huidige koersen of waarden op een effectenbeurs en andere geregle-menteerde markt;

d) (i) gedurende het tijdvak waarin de Vennootschap niet in staat is om de benodigde liquide middelen te verzamelen om te voldoen aan de betalingsverplichtingen voor afkopen van aandelen, of (ii) gedurende een periode waarin elke overdracht van middelen met betrekking tot de verkoop of verwerving van beleggingen of betafingen uit hoofde van inkoop van aandelen niet kan worden uitgevoerd tegen normale wisselkoersen (naar het oordeel van de raad van bestuur);

e) na een oproeping tot een algemene vergadering (of in voor-komend geval een algemene vergadering van een Compartiment) met het oog op een voorgestelde vereffening van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan), of met het oog op een voorgenomen fusie of splitsing van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan);

t) indien, om welke andere reden dan ook, de prijzen van beleg-gingen van de Vennootschap (of van een Compartiment) niet snel of betrouwbaar kunnen worden vastgesteld; of

" g) indien er uitzonderlijke omstandigheden zijn die een invloed hebben op de gewone werking van de Vennootschap of een Com parti-ment daarvan en de raad van bestuur van oordeel is dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om de bepaling van de netto-actiefwaarde en de uitgifte, inkoop en omzetting van de betrokken aandelen tijdelijk op te schorsen.

Bovendien, in uitzonderlijke omstandigheden of in geval van substanti�le verzoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting die een ongunstige invloed zouden kunnen hebben op de belangen van de aandeelhouders, kan de Vennootschap de berekening van de netto-actiefwaarde schorsen evenals de gevraagde inschrijvingen, afkopen en/of omzettingen en de waarde van deze aandelen wordt slechts bepaald nadat de activa die nodig zijn om te kunnen voldoen aan dergelijke verrichtingen zijn verkocht of gekocht.

De geschorste inschrijvingen, afkopen en/of omzettingen wor-den uitgevoerd tegen de eerste netto-actiefwaarde die werd bepaald nadat de schorsen is be�indigd. Aandeelhouders die getroffen zijn door een schorsen zullen hun verzoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting kunnen intrekken indien aan deze verzoeken niet kan worden voldaan binnen vijf (5) dagen na de Waarderingsdag waarop de waarde van het

e aandeel bepaald zou zijn indien er geen schorsen had plaatsgevonden,

Een beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot de schorsen van de berekening van de netto-

actiefwaarde en de bijhoren-de verzoeken tot inschrijving, inkoop en/of omzetting is definitief en bindend voor cip

de Vennootschap en haar aandeelhouders, tenzij in geval van opzet, grove nalatigheid of kennelijke tut.

e De schorsen met betrekking tot ��n Compartiment heeft geen invloed op de andere Compartimenten.

De Vennootschap zal zonder onnodige vertraging de aandeel-houders in kennis stellen (of in voorkomend geval de aandeelhouders van het betrokken Compartiment) van het begin en het einde van een periode van schorsen en de redenen voor de schorsen.

Artikel 14 Verdeling van kosten

" " < 14.1 Kosten ten leste van de Vennootschap of een Comparti-ment daarvan

De Vennootschap zal de kosten dragen met betrekking tot haar oprichting, de latere statutenwijzigingen en

haar werking. Deze kosten bestaan uit:

c::

- De bezoldiging van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) voor het beheer van de

beleggingsportefeuille, als gevolg van de delegatie van het financieel beheer van de activa, met een

c:: maximumpercentage van 0,03 % per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actiefwaarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het investment memorandum,

e�% t - De bezoldiging van de Bewaarder (zoals hieronder gedefini-e�rd) en, in voorkomend geval, met een maximumpercentage van 0,01% per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actiefwaarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het

et

et investment memo-randum,

- De bezoldiging van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) voor haar administratieve functies, met een maximum-percentage van 0,03% per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actiefwaarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het investment memorandum.

- De bezoldiging van de Beheervennootschap voor haar functie als overdrachtsagent met een maximumpercentage van 0,01% per jaar, berekend op basis van de behoorlijk gewogen netto-actiefwaarde. De periodiciteit van deze bezoldiging zal worden bepaald door de raad van bestuur en wordt vermeld in het investrnent memorandum.

- De Beheervennootschap zal geen bezoldiging ontvangen voor de commercialisering van de aandelen van de Vennootschap en haar Compartimenten,

De andere vergoedingen waarvoor een raming wordt opgeno-men in het investment memorandum (voor et

zover relevant), omvatten de volgende:

- De kosten voor offici�le stukken en wettelijke bekendmakin-gen;

- De kosten in verband met algemene vergaderingen en vergade-ringen van de raad van bestuur;

- De mogelijke bezoldiging van de bestuurders en van degenen belast met het dagelijks bestuur;

- De erelonen van de commissarissen;

- Gerechtskosten, vergoedingen voor juridisch advies en andere vergoedingen voor uitzonderlijke

maatregelen zoals deskundig advies of rechtszaken om de belangen van de aandeelhouders te vrijwaren;

- Bijdragen aan de overheden van landen waar haar aandelen worden aangeboden; - De druk- en distributievergoedingen met betrekking tot het in-vestment memorandum en andere verslagen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Vergoedingen met betrekking tot vertalingen en redactie;

" - Vergoedingen voor bekendmaking en de kosten van de infor-matie aan de aandeelhouders;

- Marketingvergoedingen;

- Eventuele vergoedingen voor de bekendmaking van de waarde van de netto-actiefwaarde en de uitgifte-en inkoopprijs van haar aandelen;

- interesten en andere kosten met betrekking tot leningen;

- Belastingen en kosten met betrekking tot de beweging van de activa van de Vennootschap;

- Eventuele andere belastingen en uitgaven met betrekking tot haar werking;

Eventuele personeelskosten; en

- Alle overige kosten gedragen in het belang van de aandeelhou-ders van de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot telefoon-, telex-, fax- en telegraafkosten van de Bewaarder bij de aankoop en verkoop van titels uit de portefeuille van de Vennootschap (of haar Compartimenten) en andere titels.

Al deze kosten, of een deel daarvan, kunnen op een forfaitaire basis worden verantwoord.

Alle vergoedingen en kosten zijn voor rekening van het Compar-timent of de Klasse van Aandelen die als verantwoordelijk kunnen worden beschouwd voor deze kosten, De vergoedingen en kosten, waarvoor een specifiek Compartiment niet verantwoordelijk kan worden geacht, zullen worden verdeeld over aile Compartimenten in verhouding tot hun respectieve netto-actiefwaarden. De vergoedingen en kosten waarvoor een specifieke Klasse van Aandelen niet verant-woordelijk kan worden geacht, zullen worden verdeeld over alle Klassen van Aandelen in verhouding tot hu respectieve netto-actiefwaarden.

14.2 Kosten ten leste van de aandeelhouders

De uitgifteprijs kan worden verhoogd door een inschrijvingsopleg (in verband met toepasselijke verkoopscommissies of inschrijvingskosten) voor zover dat zulke opleg is voorzien in het investment memorandum. De inschrijvingsopteg zal niet meer bedragen dan 5% van het ingeschreven bedrag, Een verschillende inschrijvingsopleg kan worden bepaald voor elke Klasse van Aandeel,

De inkoopprijs kan niet worden verminderd door een inkoopopleg (in verband met toepasselijke verkoopscom missies of inschrijvingskosten).

Geen omzettingsvergoeding zal verschuldigd zijn.

De overige kosten die ten laste zijn van de aandeelhouders of de Vennootschap (of haar Compartimenten) zullen worden gespecificeerd in het investment memorandum. Deze kosten kunnen worden gewijzigd indien aan alle wettelijke vereisten wordt voldaan.

HOOFDSTUK Ill. ALGEMENE VERGADERINGEN

TITEL A ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 15 Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de derde vrijdag van maart om 14u00. Indien deze dag een bankfeestdag is zal de vergadering op de volgende werkdag plaatshebben. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Art. 16 Bijeenroeping van een algemene vergadering van aan-deelhouders

16.1 Bijeenroeping

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bij-eengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris en worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die ten minste ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

De aandeelhouders, bestuurders, commissaris en de vertegen-woordiger(s) van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) worden ten minste vijftien dagen v�r�r de vergadering opgeroepen. De oproepingen geschieden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelin-gen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om deze via andere communicatiemiddelen te ontvangen. De brief of de andere communicatiemiddelen bevatten de agenda.

De personen die tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen op grond van toepasselijk recht en die de vergadering bijwo-nen of er op vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De bovengenoemde personen kunnen er tevens, vei�r of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig waren, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

16.2 Terbeschikkingstelling van documenten

Samen met de oproeping wordt een kopie van de documenten die krachtens het Wetboek van Vennootschappen verplicht ter beschikking moeten worden gesteld, toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap,

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen de verplichte documenten moeten ontvangen, kunnen aan deze vereiste verzaken veieir of na de algemene vergadering.

In geval de procedure van schriftelijke besluitvorming werd gekozen, zal de raad van bestuur een kopie van de documenten die moeten worden toegezonden aan de aandeelhouders en aan de commissaris samen met de bovengenoemde oproeping toezenden.

Artikel 17 Algemene vergadering van aandeelhouders

17.1 Vertegenwoordiging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend en geda-teerd. 17.2 Bureau - notulen

De algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn of haar afwezigheid, door een lid van de vergadering die daartoe wordt aangeduid. De voorzitter van de vergadering duldt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen dit vereist, zal de vergadering twee stemopnemers benoemen op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Afschriften enfof uittreksels van de notulen van de algemene vergaderin-gen van aandeelhouders worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden. De handtekening moet onmiddellijk worden voorafgegaan door of gevolgd door een aanduiding van de hoedanigheid waarin de ondertekenaar handelt.

17,3 Beraadslaging - quorum

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht, alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, om de aanwezigheidslijst te ondertekenen die ten minste de naam en verblijfplaats, of in voorkomend geval, de naam en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeel-houders vertegenwoordigt aile aandeelhouders van de Vennootschap. De beslissingen die op dergelijke vergadering worden genomen zijn bindend voor alle aandeelhouders van de Vennootschap, ongeacht de Klasse van Aandelen waartoe hun aandelen behoren, evenwel onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19 van deze statuten. De algemene vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bestellen, uitte voeren of deze te bekrachtigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij aile aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraad-slagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheids-quorum vereist.

17,4 Stemrechten

Binnen de grenzen bepaald door de statuten, vertegenwoordigt elk aandeel ��n stem, ongeacht tot welk Compartiment of Klasse van Aandelen het behoort.

De stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist bij gewone meerderheid van stemmem

17.5 Meerderheid

De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waar-mee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige aandelen op de vergadering, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheids- of aanwezigheidsquorum vereist, Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen.

17.6 Eenparig schriftelijke besluiten "

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte wor-den verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk besluiten nemen over alle onderwerpen waarvoor de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

Daartoe zal de raad van bestuur een brief sturen, per post, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel aan de aandeelhouders, de commissarissen en de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd), die de agenda bevat en de voorstellen van te nemen beslissingen, met het verzoek aan de aandeelhouders om de voorstellen goed te keuren en de geldig ondertekende brief terug te sturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of naar iedere andere plaats vermeld in de brief binnen de termijn vermeld in de brief.

Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de agendapunten en de schriftelijke procedure niet binnen deze termijn is ontvangen, worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

Artikel 18 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhou-ders

In het geval de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een statu-tenwijziging, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht of de ontbinding van de Vennootschap, dient het doel van de te nemen beslis-sing specifiek in de oproeping tot de vergadering te worden vermeld en ten minste vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering om geldig te beraadslagen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig over deze kwesties zal beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen die deelnemen aan de stemming. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem. Dit artikel doet geen afbreuk aan de overige meer-derheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het doel van de Vennootschap, de aankoop, inpandgeving of vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de Vennootschap in geval haar netto-activa minder bedragen dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal.

TITEL B ALGEMENE VERGADERING VAN COMPARTIMENTEN

Artikel 19 Algemene vergadering van Compartimenten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment is (d.w.z. wanneer er aandelen zijn uitgegeven met betrekking totten minste twee Compar-timenten), moet er een afzonderlijke algemene vergadering voor elk Compartiment plaatsvinden, De algemene vergadering van elk Comparti-ment is samengesteld uit de aandeelhouders die aandelen houden in het betrokken Compartiment.

De algemene vergadering van een Compartiment oefent alle be-voegdheden uit die zijn toegekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor aangelegenheden die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment

Bovenstaande bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn mutatis mutandis van toepassing op de algemene vergaderingen van de Compartimenten,

Jaarlijkse algemene vergaderingen met betrekking tot een Compar-timent zullen op dezelfde dag worden gehouden ais de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Als er meerdere Compartimenten zijn, worden de jaarlijkse algemene vergaderingen van de Compartimenten eerst gehouden. Vervolgens wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.

Het beleggingsbeleid van een Compartiment kan slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van het betrok-ken Compartiment (de betrokken Compartimenten) genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging.

De rechten met betrekking tot Klassen van Aandelen kunnen slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van de betrokken Klasse(n) van Aandelen genomen in overeenstemming met de procedure vastgelegd in artikel 560 van het Wetboek van Vennoot-schappen.

HOOFDSTUK IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20 Raad van bestuur

20.1 Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur sa-mengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergade-ring van aandeelhouders.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de bezoldi-ging van de bestuurders, indien deze worden bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die een natuurlijke persoon is, onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurder of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden dezelf-de regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bestuurders wiens mandaat is verstreken, blijven in functie zo-lang de algemene vergadering van aandeelhouders geen nieuwe bestuur-ders heeft benoemd om de genoemde bestuurders te vervangen.

In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd, wordt het voorzitterschap waargenomen door ��n van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur benoemt twee bestuurders die de effectieve leiding van de Vennootschap zullen opnemen.

20.2 Vergaderingen- bijeenroeping

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een andere bestuurder, ten minste drie dagen v��r de datum van de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail

De bestuurder die de vergadering bijwoont of zich er laat verte-genwoordigen, wordt als geldig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan, vex�r of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig was, er tevens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Een bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan niet meer dan ��n andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi�, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan ook beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

20.3 Beraadslaging

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeenge-roepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,

Elke beslissing van de raad wordt genomen met een gewone meer-derheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde be-stuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

20A Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in no-tulen die worden ondertekend door de voorzitter en de andere bestuurs-leden die erom verzoeken. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Afschriften en uittreksels van de notulen die moeten worden voor-gelegd in rechte of eiders, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Artikel 21 Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van bestuur, beheer en beschikking te verrichten in overeen-stemming met het doel van de Vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om elk aspect van het maatschappelijk doel van de Vennootschap uit te voeren en aile handelingen te verrichten en overeenkomsten te sluiten of elke andere maatregel te nemen die zij daarvoor noodzakelijk, wenselijk of nuttig acht. Aile bevoegdheden die door de wet of deze statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van aandeelhouders werden voorbehouden, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur,

De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd uitsluitend in het voordeel van haar aandeelhouders in overeenstemming met de beginselen van risicospreiding en autonoom beheer.

De raad van bestuur bepaalt het beleggingsbeleid en de beleggings-strategie�n van de Vennootschap en haar Compartimentent rekening houdend met de beperkingen die door deze statuten zijn voorzien, het investment memorandum en de toepasselijke wetgeving. De raad van bestuur kan ook aile andere beperkingen bepalen die in acht moeten genomen worden met betrekking tot de beleggingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. Deze eventuele bijkomende beperkingen worden beschreven in het investment memorandum,

Artikel 22 Delegatie van bevoegdheden

22.1 Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennoot-schap, het bestuur van ��n of meerdere bedrijfstakken of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meerdere bestuurders, zaakvoerders of lasthebbers opdragen, al dan niet aandeelhouders.

De raad van bestuur en, wat betreft het dagelijks bestuur, de per-sonen die met het dagelijks bestuur belast zijn, kunnen ook bepaalde bevoegdheden delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

22.2 Beheervennootschap

De raad van bestuur zal, in overeenstemming met artikel 1 van de-ze statuten en artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen , een beheervennootschap aanstellen teneinde in het algemeen aile functies vermeld in artikel 3, 41� van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders uit te oefenen (hierna genoemd de "Beheervennootschap"), De verhouding tussen de Vennootschap en de Beheervennootschap wordt door een schriftelijke overeenkomst beheerst.

De raad van bestuur zal ��n Beheervennootschap aanstellen voor de Vennootschap en haar Compartimenten.

De bepalingen van deze statuten die de raad van bestuur bevoegd-heden toekennen, worden geacht een verwijzing naar de Beheervennoot-schap te omvatten.

22.3 Investeringscomit�s

De aandeelhouders van de Vennootschap zullen een investerings-comit� oprichten. De oprichting van het investeringscomit� zal worden vermeld in het investment memorandum.

Flet investeringscomit� adviseert de raad van bestuur van de Ven-nootschap met betrekking tot de bestaande en de mogelijke investeringen, rekening houdend met het investeringsbeleid en de investeringsbeperkin-gen van de Vennootschap en haar Compartimenten. De adviezen van het investeringscomit� worden genotuleerd. De notulen zullen worden verstrekt aan de aandeelhouders op hun eerste verzoek.

Een irivesteringscomit� zal worden samengesteld uit minstens vier leden. De leden van een investeringscomit� zullen worden benoemd voor een termijn van drie jaren. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben het recht om de leden van het investeringscomit� te benoemen. Het mandaat van de leden van het investeringscomit� kan op ieder ogenblik en zonder dat enige reden moet worden gegeven, worden be�indigd door het orgaan dat hen benoemd heeft, De leden van het investeringscomit� kunnen worden herbenoemd.

Net mandaat van de leden van het investeringscomit� zal slechts eindigen nadat de benoeming van een opvolger in werking is getreden. Indien om welke reden dan ook, het aantal leden van het investeringsco-mit� minder zou zijn dan vier, dan zal de raad van bestuur onmiddellijk actie ondernemen om de vervanging te verzekeren zodat het investering s-comit� terug voltallig zef zijn.

Vergaderingen van het investeringscomit� zullen minstens eenmaal per jaar en op het verzoek van de raad van bestuur of de aandeelhouders worden gehouden. De vergaderingen van het investeringscomit� kunnen ook worden gehouden door middel van een telefoon- of videoconferentie, Op voorwaarde dat minstens twee leden van het investeringscomit� aanwezig zijn, kan het investeringscomit� geldig beslissen over de zaken die binnen zijn bevoegdheid vallen.

Artikel 23 Vertegenwoordiging van de Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, in rechte en in offici�le akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers in het kader van hun mandaat. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door een persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 24 Belangenconflicten

De Vennootschap wordt autonoom bestuurd en beheerd en in het uitsluitend belang van de houders van financi�le instrumenten die door haar werden uitgegeven.

Onverminderd de in het Wetboek van Vennootschappen ver-melde uitzonderingen, dient een bestuurder die een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, de andere bestuurders hiervan op de hoogte te brengen voordat de raad van bestuur beslist en de raad van bestuur en de Vennootschap moeten de bepalingen van artikel 523 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen naleven,

De Bewaarder (zoals hieronder gedefinieerd) kan niet deelne-men aan de effectieve leiding van de Vennootschap (of haar Cornparti-menten), noch aan het effectieve bestuur van de Beheervennootschap. Indien de Bewaarder (zoals hieronder gedefinieerd) en de Be-heervennootschap verbonden rechtspersonen zijn, nemen zij passende maatregelen om een duidelijke afscheiding te verzekeren tussen de activiteiten die mogelijks belangenconflicten cre�ren. Hetzelfde geldt voor rechtspersonen waaraan functies van bestuur of bewaring werden gesubdelegeerd,

HOOFDSTUK V. BELEGGINGSBELEID - BEWAARDER

TITEL A BELEGGINGSBELEID

Artikel 25 Algemeen beleggingsbeleid

In overeenstemming met de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en de eventueel toepasselijke Koninklijke Besluiten genomen ter uitvoering van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, bestaan de beleggingen van de Vennootschap, Compartiment per Compartiment, uit uitsluitend financi�le instrumenten en liquide middelen zoals beoogd in artikel 183, 1� van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders.

Deze financi�le instrumenten omvatten de financi�le instrumen-ten vermeld in artikel 2 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi�le sector en de financi�le diensten, met inbegrip van elk financieel instrument dat aan dergelijk financieel instrument is gerelateerd op ��n van de volgende manierem

(i) Het is converteerbaar in het betrokken financieel instrument, of het kan worden ingewisseld voor dergelijk financieel instrument;

(ii) Het geeft de eigenaar het recht om het gerelateerde financi-eel instrument te verwerven, of om erop in te schrijven;

(iii) Het wordt uitgegeven of gegarandeerd door de emittent of een borg van het gerelateerd financieel instrument, wanneer er een belangrijke correlatie is tussen de koersen van beide financi�le instru-menten;

(iv) Het is een certificaat dat het gerelateerd financieel instru-ment vertegenwoordigt of vormt er een equivalent van; of

(y) Het rendement van de belegging wordt gekoppeld aan de prijszetting van het gerelateerd financieel instrument.

De financi�le activa van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) worden belegd in overeenstemming met het principe van risicospreiding en met de vereisten opgelegd door de toepasselijke wetgeving en deze statuten

Artikel 26 Specifieke beleggingsbeleid van de Compartimenten

Niettegenstaande het feit dat de Compartimenten het recht be-houden om te beleggen in de verschillende financi�le instrumenten die worden vermeld in bovengenoemd artikel 25 (evenwel onverminderd de eventuele beperkingen voorzien door dit artikel), beleggen de Compartimenten voornamelijk in activa die hieronder voor elk van hen worden uiteengezet.

De raad van bestuur bepaalt het specifieke beleggingsbeleid voor elk Compartiment. Het beleggingsbeleid van elk Compartiment dient zich te allen tijde te houden aan het algemene beginsel van risicospreiding. 26.1 Compartiment LECTA

Het doel van het Compartiment LECTA is om beleggingsopbreng-sten in EUR te realiseren.

Het Compartiment kan leningen op korte termijn aangaan tot een limiet van 30% van haar netto-actiefwaarde, op voorwaarde dat de bepalingen van de lening gebruikelijke marktvoorwaarden zijn.

TITEL B BEWAARDER

Artikel 27 Bewaarder

De activa van de Vennootschap en haar Compartimenten zullen worden toevertrouwd aan een bewaarder (de 'Bewaarder"), Daartoe zal de Vennootschap een schriftelijke overeenkomst sluiten met een bewaarder die voldoet aan de criteria van de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste !id, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.

De Bewaarder oefent zijn mandaat en verantwoordelijkheden uit krachtens de toepasselijke wetgeving, waaronder ten minste;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) Zorgen voor de bewaring van de activa en het vervullen van de normale taken in dit verband;

b) Op instructie van de Vennootschap, het uitvoeren van trans-acties waarbij de activa van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) betrokken zijn; het ontvangen van dividenden en interesten behaald op dergelijke activa en het uitoefenen van de daaraan verbon-den inschrijvings- en toewijzingsrechten,

en

c) Het uitvoeren van elke andere instructie van de Vennoot-schap, tenzij dit in strijd is met toepasselijke wetgeving, de bewaarge-vingsovereenkomst, deze statuten of het investment memorandum.

Zowel de Vennootschap als de Bewaarder kan in beginsel het mandaat van de Bewaarder be�indigen door middel van een schriftelij-ke opzegging mits naleving van een opzeggingstermijn van 90 dagen. Bij het verstrijken van die termijn dient een opvolgend Bewaarder te worden benoemd door de Vennootschap, bij gebreke waarvan de be�indiging van het mandaat van de Bewaarder geen uitwerking zal hebben. Totdat de Bewaarder is vervangen, dient de Bewaarder de nodige maatregelen te nemen om de belangen van aandeelhouders te vrijwaren.

De raad van bestuur brengt de Federale Overheidsdienst Finan-ci�n op de hoogte van de be�indiging van het mandaat van Bewaarder en deelt tevens de identiteit van de nieuwe Bewaarder mee.

HOOFDSTUK VI, BOEKHOUDING JAARREKENING - CONTROLE

Artikel 28 Boekjaar - jaarrekening

28.1 Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

28.2 Jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur de jaarrekening op die de balans, de winst- en verliesrekening en het jaarverslag omvat.

De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgesteld in dezelfde valuta als de valuta waarin het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt uitgedrukt, zijnde de euro (� ).

Het jaarverslag dient ten minste de wettelijk voorgeschreven in-formatie te bevatten. Wanneer het jaarverslag en de jaarrekening ter beschikking warden gesteld van de aandeelhouders (of potenti�le beleggers), dient tevens het verslag van de commissaris met betrekking tot deze documenten in dezelfde vorm ter beschikking te worden gesteld.

28.3 Boekhouding en Compartimenten

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment is (i.e, wanneer er aandelen met betrekking tot ten minste twee Compartimenten werden uitgegeven), dient voor elk Compartiment een afzonderlijke boekhouding te worden gehouden. De rekeningen van de Vennoot-schap (of een Compartiment daarvan) worden op een zodanige wijze gehouden dat de inkomsten- en uitgavenstaat, evenals het aantal en de waarde van de aandelen makkelijk kan worden bepaald.

Als de rekeningen van bepaalde Klassen van Aandelen zijn uitge-drukt in verschillende valuta, zullen deze rekeningen worden omgezet in euro (EUR) voor het opstellen van de rekeningen.

Artikel 29 Winstverdeling en interim-dividenden

29.1 Winstverdeling

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt over de bestemming van de netto-winst van het afgelopen boekjaar (zoals voorgesteld door de raad van bestuur), bepaald op basis van de jaarrekening afgesloten op de laatste dag van het voorgaande boekjaar, met naleving van de geldende wetgeving, De Vennootschap verdeelt de netto-winst in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de bestemming van de winst van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (i) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten dividenden uit te keren in overeenstemming met de regels en beginselen neergelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, welke naar analogie zullen worden toegepast en om (ii) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. In het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecre�erd, kan de algemene vergadering van aan-deelhouders vrij beslissen om de netto-winst uit te keren of te kapitali-seren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de inkomsten van een Compar-timent aan de aandeelhouders van dat Ccmpartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.

De dividenden en interim-dividenden die worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, worden betaald op de datum en de plaats bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur wijst de instellingen aan die belast zijn met de uitkering van de dividenden aan de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan beslissen om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun dividenden te herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling voor een periode die wordt bepaald door de raad van bestuur en dit zonder enige inschrijvingscommissie verschuldigd te zijn.

De raad van bestuur schort de betaling van dividenden op die betrekking hebben op financi�le instrumenten, die worden gehouden door een belegger, die op grand van artikel 9 hierboven moet worden beschouwd als een niet-toegelaten persoom

29.2 Interim-dividenden

De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te ke-ren over de winst van het lopende boekjaar, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om interim-dividenden uit te keren aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten, terwijl het overeensfemmend bedrag daarentegen wordt gekapitaliseerd voor de aandeelhouders die Cap aandelen bezitten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 30 Controle

De controle op de,financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen oefenen hun controle uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 19 April 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten in overeenstemming met de Verordening van 21 februari 2006 (ongeacht de categorie waarin zij worden opgesomd in de lijst die overeenkomstig deze verordening wordt gepubliceerd).

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare ter-mijn van drie jaren. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij alleen om wettige redenen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen.

HOOFDSTUK VII. ONTBINDING VEREFFENING - REORGANISATIE

Artikel 31 Ontbinding en vereffening van de Vennootschap

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met het quorum en de aanwezigheid bepaald in artikel 18 van de statuten. De raad van bestuur kan te allen tijde aan de aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap te ontbinden en haar in vereffening te stellen.

Indien het maatschappelijk kapitaal daalt tot onder het mini-mumkapitaal vermeld in artikel 6 hierboven, zal de kwestie van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap worden besproken tijdens een vergadering van de raad van bestuur. Indien nodig dient de raad van bestuur een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen een termijn van veertig dagen vanaf de vaststelling dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot onder het minimumkapitaal.

De vereffening zal worden uitgevoerd door ��n of meerdere vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders zal hun bevoegdheden en bezoldiging bepalen.

De vereffening zal plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De netto-opbrengst van de vereffening zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot hun rechten. Indien er aan het einde van de vereffeningsprocedure, een bedrag dat niet werd opge�ist door de aandeelhouders overblijft, zal dit worden betaald aan de Deposito- en Consignatiekas, die deze som ter beschik-king houdt van de betrokken aandeelhouder gedurende de wettelijk voorziene termijn.

Artikel 32 Vereffening en reorganisatie van Compartimenten

32.1 Vereffening

Bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle (zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties) of als de raad van bestuur tot het besluit zou komen dat een Compartiment zou moeten worden vereffend, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te handelen op een economisch effici�nte manier ongunstig zouden be�nvloeden en met inachtneming van de belangen van de aandeelhouders), kan de raad van bestuur aan de aandeelhou-ders voorstellen om het Compartiment te vereffenen. Het Compatit-ment kan worden vereffend bij beslissing van de algemene vergadering van dat Compartiment genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging. De vereffeningsprocedure die van toepassing is op de Vennootschap zal mutatis mutandis van toepassing zijn.

32.2 Fusie

De raad van bestuur kan voorstellen om een Compartiment te fuseren met ��n of meerdere Compartimenten (i) indien de netto-actiefwaarde van het Compartiment lager is dan het bedrag vermeld in het investment Memorandum of (ii) bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties of (iii) indien de raad van bestuur tot het besluit komt dat dat het Compartiment zou moeten worden gefuseerd, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te handelen op een econo-misch effici�nte manier ongunstig zouden be�nvloeden en met inacht-neming van de belangen van de aandeelhouders).

De algemene vergaderingen van de betrokken Compartimenten, beslissend met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging, beslissen over het fusievoorstel van de raad van bestuur.

De raad van bestuur zal ervoor zorgen dat alle toepasselijke wet- en regelgevingen worden nageleefd.

32.3 Splitsing

Indien de raad van bestuur vaststelt dat een verandering in de economische of politieke situatie de reorganisatie van een Comparti-ment door een splitsing in twee of meerdere Compartimenten zou rechtvaardigen, kan hij dergelijke splitsing voorstellen aan de algemene vergadering van dat Compartiment

De algemene vergadering van het betrokken Compartiment, be-slissend met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging, beslist over het splitsingsvoorstel van de raad.

De raad zal ervoor zorgen dat alle toepasselijke wet- en regelge-vingen warden nageleefd.

HOOFDSTUK VIII, ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 33 Investment memorandum

Een investment memorandum wordt opgesteld door de Vennoot-schap. Het investment memorandum bevat de informatie die aan de aandeelhouders moet worden verstrekt in overeenstemming met deze statuten en de toepasselijke wetgeving,

Voorbehouden aan het Beigisofe Stpatsblad

Als er meer dan ��n actief Compartiment is, dient de Vennootschap de vereiste informatie met betrekking tot elk Compartiment op te nemen in het investment memorandum. De Vennootschap kan ook voor elk Compartiment een afzonderlijk investment memorandum uitgeven.

In geval er een tegenstrijdigheid zou zijn tussen de bepalingen van het investment memorandum en de bepalingen van deze statuten, hebben deze statuten voorrang.

Artikel 34 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Deze statuten en de Vennootschap worden beheerst door het Bel-gisch recht. Belgisch recht is ook van toepassing op de rechtsverhoudingen tussen de aandeelhouders en de Vennootschap. Voor alle geschillen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap, tussen de Vennootschap, de Beheervennootschap, de Bewaarder, de aandeelhouders, de bestuur-ders, de commissarissen en de vereffenaars wordt de exclusieve bevoegd-heid toegekend aan de rechtbanken van de plaats van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 22 juli 2014, aanwezigheidslijst, volmachten, geco�rdineerde tekst van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL,

Jean-Philippe LAGAE, notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

27/06/2013

��(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap onder het stelsel van een institutionele Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht. Categorie financi�le instrumenten en liquide middelen

Zetel : Vooruitgangstraat 55

1210 BRUSSEL (Sint-Joost-ten-Node)

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op veertien juni tweeduizend dertien, voor Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat.

de trust naar Duits recht "Bayer Pension Trust e.V.", met maatschappelijke zetel te Hauptstralle 105, 51373 Leverkusen, Duitsland,

volgende vennootschap heeft opgericht

Rechtsvorm - naam

De Vennootschap "LECTA" is opgericht als een naamloze vennootschap die handelt als een institutionele " beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal opgericht naar Belgisch recht (een institutionele BEVEK naar, Belgisch recht) in het kader van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief, beheer van beleggingsportefeuilles (hierna genoemd de "Vennootschap").

Duur

De Vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht en begint te werken op datum van veertien juni tweeduizend dertien.

Doel

De Vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging uitsluitend in beleggingen toegelaten door artikel 7, eerste lid, 2� van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles) van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggers, met het oog op de spreiding van de beleggingsrisico's en teneinde de aandeelhouders toe te laten om voordeel te halen uit de resultaten van het autonoom beheer van de beleggingsportefeuille.

De Vennootschap kan in het algemeen alle maatregelen nemen en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen bewerkstelligen, voor zover deze handelingen zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving., De Vennootschap kan echter geen andere activiteiten uitoefenen dan deze toegestaan door de Wet van 3 augustus " 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, noch kan ze activa aanhouden die niet algemeen nuttig zijn om haar maatschappelijk doel te vervullen of toegelaten door " toepasselijk recht.

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in de Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, Belgi�.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt ��n miljoen zeshonderdduizend euro (1.600.000,00 EUR). Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is te allen tijde gelijk aan de waarde van het netto-actief van de Vennootschap. Het netto-actief van de Vennootschap is gelijk aan de som van het.' netto-actief van al haar Compartimenten (zoals gedefinieerd in de statuten). Het maatschappelijk kapitaal van',. de Vennootschap zal niet lager zijn dan het minimum voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving.

Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statutenwijziging vereist is, ingevolge de uitgifte, inkoop of omzetting van aandelen.

Het is vertegenwoordigd door honderd zestigduizend (160.000) aandelen op naam, zonder vermelding van,, waarde, die ieder ��n/honderd zestigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt volledig in geld ingeschreven door de trust naar Duits recht "Bayer Pension',

" Trust e.V".

Op de laatste blz. van Lulk 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

IJl In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

t eJu�%ri2o1~3

MUSSEL

Griffie

0$35- se

Benaming (voluit) : LECTA

V+ behc

aa[

Bel Sta�

I111111

Iii 011111 I lI III~IIINII

*13097641"

uNi

Ondernemingsnr :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vbor-behoudon aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 001-6997760-62 bij de BNP Paribas Fortis Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 13 juni 2013 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de derde vrijdag van maart om 14u00. Indien deze dag een bankfeestdag is zal de vergadering op de volgende werkdag plaatshebben. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Blieenroepinq

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of ' door de commissaris en worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die ten minste ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping,

De aandeelhouders, bestuurders, commissaris en de vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) worden ten minste vijftien dagen v��r de vergadering opgeroepen. De oproepingen geschieden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om deze via andere communicatiemiddelen te ontvangen. De brief of de andere communicatiemiddelen bevatten de agenda.

De personen die tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen op grond van toepasselijk recht " en die de vergadering bijwonen of er op vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De bovengenoemde personen kunnen er tevens, v��r of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig waren, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een " onregelmatigheid in de oproeping.

Terbeschikkingstelling van documenten

Samen met de oproeping wordt een kopie van de documenten die krachtens het Wetboek van Vennootschappen verplicht ter beschikking moeten worden gesteld, toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen de verplichte documenten moeten ontvangen kunnen aan deze vereiste verzaken v��r of na de algemene vergadering.

In geval de procedure van schriftelijke besluitvorming werd gekozen, zal de raad van bestuur een kopie van de documenten die moeten worden toegezonden aan de aandeelhouders en aan de commissaris samen met de bovengenoemde oproeping toezenden.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend en gedateerd. Beraadslaging - quorum

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht, alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, om de aanwezigheidslijst te ondertekenen die ten minste de naam en verbtijfsplaats, of in voorkomend geval, de naam en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de Vennootschap. De beslissingen die op dergelijke vergadering worden genomen zijn bindend voor alle aandeelhouders van de Vennootschap, ongeacht de Klasse van Aandelen waartoe hun aandelen behoren, evenwel onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19 van deze statuten. De algemene vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bestellen, uit te voeren of deze te bekrachtigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij aile aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Stem rechten

Binnen de grenzen bepaald door de statuten, vertegenwoordigt elk aandeel ��n stem, ongeacht tot welk Compartiment of Klasse van Aandelen het behoort.

De stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.

Meerderheid

De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige aandelen op de vergadering, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheids- of aanwezigheidsquorum vereist. Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen.

Eenparig schriftelijke besluiten

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk besluiten nemen over alle onderwerpen waarvoor de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

Daartoe zal de raad van bestuur een brief sturen, per post, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel aan de aandeelhouders, de commissarissen en de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd), die de agenda bevat en de voorstellen van te nemen beslissingen, met het verzoek aan de aandeelhouders om de voorstellen goed te keuren en de geldig ondertekende brief terug te sturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of naar iedere andere plaats vermeld in de brief binnen de termijn vermeld in de brief.

Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de agendapunten en de schriftelijke procedure niet binnen deze termijn is ontvangen, worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

In het geval de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een statutenwijziging, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht of de ontbinding van de Vennootschap, dient het doel van de te nemen beslissing specifiek in de oproeping tot de vergadering te worden vermeld en ten minste vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering om geldig te beraadslagen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig over deze kwesties zal beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen die deelnemen aan de stemming. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem. Dit artikel doet geen afbreuk aan de overige meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek ' van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het doel van de Vennootschap, de aankoop, inpandgeving of vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de Vennootschap ln geval haar netto-activa minder bedragen dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal.

Algemene vergadering van Compartimenten

Wanneer er meer dan ��n actief Compartiment is (d,w.z. wanneer er aandelen zijn uitgegeven met betrekking tot ten minste twee Compartimenten), moet er een afzonderlijke algemene vergadering voor elk Compartiment plaatsvinden. De algemene vergadering van elk Compartiment is samengesteld uit de aandeelhouders die aandelen houden in het betrokken Compartiment.

De algemene vergadering van een Compartiment oefent alle bevoegdheden uit die zijn toegekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor aangelegenheden die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment.

Bovenstaande bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn mutatis mutandis van toepassing op de algemene vergaderingen van de Compartimenten.

Jaarlijkse algemene vergaderingen met betrekking tot een Compartiment zullen op dezelfde dag worden ; gehouden als de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Als er meerdere Compartimenten zijn, worden de jaarlijkse algemene vergaderingen van de Compartimenten eerst gehouden. Vervolgens wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.

Het beleggingsbeleid van een Compartiment kan slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van het betrokken Compartiment (de betrokken Compartimenten) genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging.

De rechten met betrekking tot Klassen van Aandelen kunnen slechts worden gewijzigd bij beslissing van de ' algemene vergadering(en) van de betrokken Klasse(n) van Aandelen genomen in overeenstemming met de procedure vastgelegd in artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van bestuur

Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de bestuurders, indien deze worden bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die een natuurlijke persoon is, onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurder of werknemers, die " belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou , vervullen.

De bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bestuurders wiens mandaat is verstreken, blijven in functie zolang de algemene vergadering van aandeelhouders geen nieuwe bestuurders heeft benoemd om de genoemde bestuurders te vervangen.

In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de ' agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, Wanneer geen voorzitter is benoemd, wordt het voorzitterschap waargenomen door de van de aanwezige bestuurders.

Op de laatste blz. van Luk 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De raad van bestuur benoemt twee bestuurders die de effectieve leiding van de Vennootschap zullen opnemen.

Vergaderingen - bijeenroeping

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een andere bestuurder, ten minste drie dagen v��r de datum van de vergadering, De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De bestuurder die de vergadering bijwoont of zich er laat vertegenwoordigen wordt als geldig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan, v��r of na de vergadering waarop hijfzij niet aanwezig was, er tevens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Een bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan niet meer dan ��n andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi�, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan ook beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

Beraelslaginq

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur, beheer en beschikking te verrichten in overeenstemming met het doel van de Vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om elk aspect van het maatschappelijk doel van de Vennootschap uit te voeren en alle handelingen te verrichten en overeenkomsten te sluiten of elke andere maatregel te nemen die zij daarvoor noodzakelijk, " wenselijk of nuttig acht. Alle bevoegdheden die door de wet of deze statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van aandeelhouders werden voorbehouden, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd uitsluitend in het voordeel van haar aandeelhouders in overeenstemming met de beginselen van risicospreiding en autonoom beheer,

De raad van bestuur bepaalt het beleggingsbeleid en de beleggingsstrategie�n van de Vennootschap en haar Compartimenten, rekening houdend met de beperkingen die door deze statuten zijn voorzien, het investment memorandum en de toepasselijke wetgeving. De raad van bestuur kan ook alle andere beperkingen bepalen die in acht moeten genomen worden met betrekking tot de beleggingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. Deze eventuele bijkomende beperkingen worden beschreven in het investment, memorandum.

Delegatie van bevoegdheden

Dageliiks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van ��n of meerdere bedrijfstakken of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meerdere bestuurders, zaakvoerders = of lasthebbers opdragen, al dan niet aandeelhouders.

= De raad van bestuur en, wat betreft het dagelijks bestuur, de personen die met het dagelijks bestuur belast

zijn, kunnen ook bepaalde bevoegdheden delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze. Beheervennootschap

De raad van bestuur zal, in overeenstemming met artikel 1 van deze statuten en artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2�, van de wet van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen , een beheervennootschap aanstellen teneinde in het algemeen alle functies vermeld in artikel 3, 22� van de Wet van 3 augustus betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles uit te oefenen (hierna genoemd de 'Beheervennootschap"). De verhouding tussen de Vennootschap en de ' Beheervennootschap wordt door een schriftelijke overeenkomst beheerst.

De raad van bestuur zal ��n Beheervennootschap aanstellen voor de Vennootschap en haar Compartimenten .

De bepalingen van deze statuten die de raad van bestuur bevoegdheden toekennen, worden geacht een verwijzing naar de Beheervennootschap te omvatten.

Vertegenwoordiging van de Vennootschap

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, in rechte en in offici�le akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, in het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers in het kader van hun mandaat. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door een persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van LuiK B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vbor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Winstverdeling en interim-dividenden

Winstverdeling

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt over de bestemming van de netto-winst van het afgelopen boekjaar (zoals voorgesteld door de raad van bestuur), bepaald op basis van de jaarrekening afgesloten op de laatste dag van het voorgaande boekjaar, met naleving van de geldende wetgeving. De Vennootschap verdeelt de nette-winst in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de bestemming van de winst van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (i) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten dividenden uit te keren in overeenstemming met de regels en beginselen neergelegd in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, welke naar analogie zullen worden toegepast en om (ii) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. In het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecre�erd, kan de algemene vergadering van aandeelhouders vrij beslissen om de netto-winst uit te keren of te kapitaliseren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de inkomsten van een Compartiment aan de aandeelhouders van dat Compartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.

De dividenden en interim-dividenden die worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, worden betaald op de datum en de plaats bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur wijst de instellingen aan die belast zijn met de uitkering van de dividenden aan de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan beslissen om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun dividenden te ' herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling voor een periode die wordt bepaald door de raad van bestuur en dit zonder enige inschrijvingscommissie verschuldigd te zijn.

De raad van bestuur schort de betaling van dividenden op die betrekking hebben op financi�le instrumenten, " die worden gehouden door een belegger, die op grond van artikel 9 hierboven moet worden beschouwd als een niet-toegelaten persoon.

Interim-dividenden

De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren over de winst van het lopende boekjaar, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om interim-dividenden uit te keren aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten, terwijl het overeenstemmend bedrag daarentegen wordt gekapitaliseerd voor de aandeelhouders die Cap aandelen bezitten.

Ontbinding en vereffening van de Vennootschap

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met het quorum en de aanwezigheid bepaald in artikel 18 van de statuten. De , raad van bestuur kan te allen tijde aan de aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap te ontbinden en haar in vereffening te stellen.

" Indien het maatschappelijk kapitaal daalt tot onder het minimumkapitaal vermeld in artikel 6 hierboven, zal de kwestie van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap worden besproken tijdens een vergadering van de raad van bestuur. Indien nodig dient de raad van bestuur een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen een termijn van veertig dagen vanaf de vaststelling dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot onder het minimumkapitaal.

De vereffening zal worden uitgevoerd door ��n of meerdere vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders zal hun bevoegdheden en bezoldiging bepalen.

De vereffening zal plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De netto-opbrengst van de vereffening zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot hun rechten. Indien er aan het einde van de vereffeningsprocedure, een bedrag dat niet werd opge�ist door de aandeelhouders overblijft, zal dit worden betaald aan de Deposito- en Consignatiekas, die deze som ter beschikking houdt van de betrokken aandeelhouder gedurende de wettelijk voorziene termijn.

Vereffening

Bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle (zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties) of als de raad van bestuur tot het besluit zou komen dat een Compartiment zou moeten worden vereffend, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financi�le markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te ; handelen op een economisch effici�nte manier ongunstig zouden be�nvloeden en met inachtneming van de belangen van de aandeelhouders), kan de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen om het Compartiment te vereffenen. Het Compartiment kan worden vereffend bij beslissing van de algemene ' vergadering van dat Compartiment genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging. De vereffeningsprocedure die van toepassing is op de Vennootschap zal mutatis mutandis ' van toepassing zijn.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden door de oprichter tot eerste bestuurders benoemd:

- De heer Olivier Lafont, wonende te J. Deschuyffeleerdreef 75, 1780 Wemmel, Belgi�;

- De heer Marnix Gino Arickx, wonende te Magaret 7, 9840 De Pinte, Belgi�;

- De heer Pierre Jean Grani�, van Franse nationaliteit, wonende te rue Mademoiselle Mars 2, 92330 Sceaux, Frankrijk; en

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-bdhoudbn aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- De heer Johan De Bruycker, wonende te 1860 Meise, Liefdadigheidslaan 13.

Het mandaat van de eerste drie voornoemde bestuurders zal niet worden bezoldigd.

De mandaten van de bestuurders zullen aflopen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2019 die de jaarrekening van het boekjaar 2018 goedkeurt.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.

Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Damien Walgrave aanduidt en dit voor drie jaar vanaf veertien juni tweeduizend dertien.

De Oprichter nam akte van het feit dat PricewaterhouseCooper Bedrijfsrevisoren BV CVBA werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten in overeenstemming met het Reglement van 21 februari 2006 (ongeacht de categorie in dewelke ze zijn opgenomen op de in verband met dit reglement gepubliceerde lijst) en dus geldig kan worden benoemd als commissaris van de Vennootschap.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van veertien juni tweeduizend dertien en zal worden afgesloten op 31 december 2013.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2014, in overeenstemming met de statuten. VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend:

- om volmacht te verlenen aan de heer Jean Van den Bossche en/of mevrouw Nathalie Croene om alle noodzakelijke handelingen te stellen voor de coordinatie van de statuten van de Vennootschap, de ondertekening en neerlegging bij de Griffie van de desbetreffende Rechtbank van Koophandel, in overeenstemming met de toepasselijke regels;

- om volmacht te verlenen aan elke bestuurder, met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, om alle handelingen ter verrichten die noodzakelijk zijn om de hierboven vermelde besluiten uit te voeren en ten uitvoer te brengen; en

- om namens de Vennootschap volmacht te verlenen aan elke bestuurder, Mr. Johan De Bruycker, Mr. Niels Watzeels en Mr. Wim Legrand (elk een "Lasthebber") om, elk met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de formaliteiten inzake inschrijving en neerlegging in verband met bovengenoemde besluiten, en elke andere zaak in verband met de bovengenoemde besluiten namens de Vennootschap (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn (1) formaliteiten bij de 67W-Administratie, (ii) alle formaliteiten om de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van het Rechtspersonenregister te vervullen of te vervolledigen, evenals (iii) I neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten met betrekking tot artikel 646 van het Wetboek van vennootschappen, en om al hetgeen te doen dat ��n van hen naar zijn of haar redelijke goeddunken beschouwt als zijnde noodzakelijk, wenselijk of passend,

Elke Lasthebber zal gemachtigd zijn om afzonderlijk te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de inschrijvings- en neerleggingsformaliteiten in verband met bovengenoemde besluiten. Deze machtiging houdt in dat elke Lasthebber alle handelingen kan stellen die ��n ' van hen in zijn of haar eigen goeddunken als noodzakelijk of wenselijk acht teneinde de bovengenoemde besluiten uit te voeren en ten uitvoer te brengen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van de akte, ��n volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Voor"'

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
LECTA

Adresse
VOORUITGANGSTRAAT 55 1210 SINT-JOOST-TEN-NODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LECTA

Coordonnées
LECTA