LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1, EN ABREGE : LIP1

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1, EN ABREGE : LIP1
Dénomination : LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1, EN ABREGE : LIP1
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 891.320.033

Publication

27/08/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODIMORD 11.1

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BRUXELLES

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N' d'entreprise : 0891.320.033

Dénomination

(en entier) : LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1

(en abrégé) : LIP1

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise numéro 221 boîte 12 à Bruxelles (1050 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE - FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME « LEGRIS INDUSTRIES FE », EN ABREGE « LIFE » - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1 », en abrégé « LIP1 », dont le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 221 boîte 12, inscrite au Registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0891.320.033 , reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° . 0890.388.338, le vingt-trois juillet deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le six août suivant, volume 48 folio 43 case 5, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par Lichtfuss, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 et de l'affectation du résultat

Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs

L'assemblée générale, par un vote spécial, donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012 ainsi que, pour autant que de besoin, pour le report de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2013 (comme prescrit par l'article 23 des statuts) au 23 juillet 2013 (l'assemblée initialement prévue pour le 28 juin 2013 selon l'ordre du jour ayant elle-même été reportée au 23 juillet 2013).

Troisième résolution : Décharge au commissaire

L'assemblée générale, par un vote spécial, donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012 ainsi que, pour autant que de besoin, pour le report de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2013 (comme prescrit par l'article 23 des statuts) au 23 juillet 2013 (l'assemblée initialement prévue pour le 28 juin 2013 selon l'ordre du jour ayant elle-même été reportée au 23 juillet 2013).

Quatrième résolution: Fusion par absorption par la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES FE », en abrégé « LIFE »

L'assemblée décide la fusion simplifiée par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés de la présente société par la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES FE », en abrégé « LIFE », dont le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 221 boîte 12, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0891,074.167, qui possède toutes les actions de la présente société, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base des comptes annuels approuvés arrêtés au trente et un décembre deux mil douze, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil treize, à zéro heure, jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volt È - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" La fusion envisagée n'aura pas d'impact sur les salariés dès lors que la société absorbée ne dispose' d'aucun employé, ni d'aucune activité opérationnelle. La fusion envisagée ne nécessitera donc pas la mise en place de mesures relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante.

La société absorbée ne détient totalement ou partiellement aucun droit réel sur immeuble.

Cinquième résolution : Dissolution de la société, décharge aux administrateurs et conservation des

documents

L'assemblée décide en conséquence de la fusion :

a) fa dissolution sans liquidation de la présente société ;

b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES FE », en abrégé « LIFE », des comptes annuels de la société anonyme « LEGR1S INDUSTRIES PARTNERS FE », en abrégé « LIFE », pour l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1 », en abrégé « LIP1 » pour l'exercice de leur mandat du premier janvier deux mil treize jusqu'au jour de la fusion;

c) que les livres et documents de la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1 », en abrégé « L1P1 » seront conservés au siège de la société anonyme « LEGRIS INDUSTRIES FE », en abrégé « LIFE », pendant les délais prescrits par la loi.

Sixième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère à Monsieur Olivier MARECHAL, faisant élection de domicile à 35000 Rennes (France), Quai Duguay Trouin 20, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée et décrire le patrimoine transféré ;

L'assemblée confère à (i) Monsieur Henri TACK, avocat, dont le cabinet est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale 145, (ii) Monsieur François-Xavier Roquet, conseil fiscal et expert comptable, dont les bureaux sont établis à 1200 Bruxelles, avenue P, Hymens 55 B11, et (iii) tout dirigeant ou employé de la SPRL J. JORDENS, dont les bureaux sont établis à 1210 Bruxelles, rue du Méridien 32, avec faculté d'agir individuellement et avec pouvoir de se substituer, aux fins de procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la radiation de toutes immatriculations et affiliations auprès de toutes autorités fiscales et parafiscales, à l'exécution des résolutions prises et à l'annulation du registre des actions.

A ces fins, le ou les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.

15/05/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0891.320.033

Dénomination

(en entier) : Legris Industries Partners 'I

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise 221, boîte 12, à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Qjet(s) de Pacte :Projet de fusion concernant une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés - Dépôt et publication conformément à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés

MMessieurs,

Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation un projet de fusion relatif à une opération assimilée à la fusion entre Legris Industries FE SA et Legris Industries Partners 1 SA par absorption de Legris Industries partners 1 SA par Legris Industries FE SA, conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés.

A.IDENTIFICATION DES SOCIEïES CONCERNEES

A. 1 La société absorbante

La société anonyme Legris Industries FE SA a son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 221 (boîte 12), et est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0891.074,167,

La société a pour objet d'acquérir, de détenir, de gérer et, selon le cas, de vendre ou céder de toute autre manière, toute participation ou autre intérêt financier direct ou indirect dans L1P1 et dans L1P2, ou toute société ou « partnership » qui serait issu de toute restructuration, fusion ou autre de L1P1 et LIP2, ainsi que dans toute société ou tout actif dans lequel LIP1 ou LIP2 a investi, investit ou investira directement ou indirectement, La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, mener toutes activités et conclure toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Le capital social de la société est de 84.647,100 euros, représenté par 84.647 actions de catégorie A ayant une valeur nominale unitaire de 1.000 euros et 1 action de catégorie D ayant une valeur nominale de 100 euros. A. 2La société absorbée

La société anonyme Legris Industries Partners I SA a son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 221 (boîte 12), et est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0891.320.033,

L'objet social de la société est de réaliser des investissements en capital à risque directs ou indirects dans des entités belges et/ou étrangères, de suivre et gérer ces investissements et de les céder en temps opportun, de manière à faire bénéficier les Actionnaires d'investissements en <c equity » ou « near-equity » et à maximiser leur rendement. La Politique d'investissement de la société est déterminée et mise en oeuvre par le Conseil d'administration sur base des règles figurant aux Articles 31 à 33 des statuts de la société La Société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, mener toutes activités et conclure toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Le capital social de la société est de 85,441.100 euros, représenté par 85.442 actions réparties en cinq catégories d'actions A, B, C, D et E, comme suit:

82.665 actions de catégorie A ayant une valeur nominale unitaire de 1.000 euros;

-634 actions de catégorie B ayant une valeur nominale unitaire de 1.000 euros;

1.885 actions de catégorie C ayant une valeur nominale unitaire de 1.000 euros;

-1 action de catégorie D ayant une valeur nominale de 100 euros;

-257 actions de catégorie E ayant une valeur nominale unitaire de 1.000 euros.

La société absorbée ne détient aucun immeuble ou droit réel immobilier.

B.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SERONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au ler janvier 2013.

C.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

II n'existe pas d'actionnaires de la société absorbée ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que les actions visées à la Section A.2, "Identification des sociétés concernées - la société absorbée", du présent projet.

D.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

II n'est pas attribué d'avantages particuliers aux administrateurs des sociétés participant à la fusion.

E.STATUT FISCAL DE LA FUSION

L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de neutralité fiscale, organisé par les articles 117 § 1 et 120, dernier alinéa, du code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du code des impôts sur les revenus et du régime d'exemption des articles 11 et 18 § 3 du code TVA.

La société absorbée a été constituée le 3 août 2007 aux seules fins de participer à un projet de création d'une nouvelle activité d'investissements au travers de structures constituées en Belgique, dont l'objectif était d'accélérer le modèle de création de valeur du groupe Legris Industries en permettant d'accueillir des investisseurs tiers qui apportent une partie des besoins financiers.

Ledit projet ne s'est pas concrétisé pour diverses raisons.

La société absorbée n'envisage pas d'effectuer dans le futur d'autres opérations.

L'absorption par Legris Industries FE SA de sa filiale Legris Industries Partners 1 SA, dont elle détient l'intégralité des actions, s'inscrit dans un processus de simplification et de rationalisation des structures juridiques de détention du Groupe Legris Industries dont ces sociétés font partie. En outre, l'absence à court et moyen terme de perspective d'activité pour Legris Industries Partners 1 SA ne justifie plus son maintien en tant que filiale au sein du Groupe Legris Industries.

L'opération envisagée constitue donc la seule conclusion logique. Elle évitera en outre certains frais, notamment en ce qui concerne la comptabilité et les formalités annuelles en droit des sociétés et les honoraires que celles-ci engendrent, et permettra de réduire de façon significative le temps du management consacré à la gestion de cette filiale,

Fait en quatre exemplaires, un pour chaque société, un pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et un pour le conseil des sociétés.

Le 25 avril 2013

Pour le conseil d'administration,

[Signature]

Erwan Taton

Administrateur

Henri Tack

Mandataire spécial

Documents déposés: Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2013; projet de fusion du 25 avril 2013 concernant une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 02.07.2012 12191-0082-037
01/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Réserve

au

Moniter.

belge

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N° d'entreprise Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

0891.320.033

LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1

LIP1

Société en commandite par actions

Avenue Louise numéro 221 boîte 12 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME - DEMISSION DU GERANT COMMANDITE - NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés ainsi que du conseil d'administration, de la société en commandite par actions "LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1", en abrégé « LIP1 », dont le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles) avenue Louise numéro 221 boîte 12 - immatriculée au Registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0891.320.033, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept décembre deux mil onze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le neuf janvier suivant, volume 34 folio 70 case 10, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.L W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution

Prise de connaissance des rapports

L'assemblée prend connaissance des documents suivants

1) Le rapport du gérant commandité, en date du 26 décembre 2011, conformément à l'article 778 du Code des Sociétés exposant ia justification de la transformation de la société en société anonyme, à ce rapport est' joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre 2011.

2) Le rapport du commissaire, la société civile à forme commerciale de société coopérative à responsabilité; limitée « KPMG - Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Albert: Einstein, 2A, représentée par Monsieur Dominic ROUSSELLE, réviseur d'entreprises, en date du 21 décembre 2011, en application de l'article 777 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive de la, société, joint au rapport du gérant commandité.

Les conclusions dudit rapport du commissaire sont textuellement libellées en ces termes:

«Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive de la société en commandite par actions Legris Industries Partners 1 arrêtée au 30 novembre 2011 présentant un total de bilan de EUR 79,371.137 et des fonds propres de EUR 31.010,002 dans le cadre d'une opération de transformation de la société société en commandite par actions Legris Industries Partners 1.

Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la' transformation d'une société ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive établie par l'organe de gestion de la société.

Sur la base des travaux mis en oeuvre, nous sommes d'avis que ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net de la société constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 31.010.002 est inférieur de EUR 7.077.098 au capital social de EUR 38.087,100

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

mentionné dans la situation active et passive. L'actif net est par ailleurs supérieur au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme.

Ce rapport a été préparé en application de l'article 777 du Code des Sociétés dans le cadre de la transformation dune société en commandite par actions en une société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Louvain-la-Neuve, le 21 décembre 2011

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile

Commissaire

représentée par

Dominic Rousselle

Réviseur d'Entreprises »

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports, chaque associé présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Deuxième résolution

Transformation en société anonyme

L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme juridique de la société et faisant application des dispositions du livre Xli du Code des Sociétés, décide de transformer la présente société en commandite par actions en une société anonyme ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, les mêmes actionnaires, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves, ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.

La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du trente novembre deux mil onze et figurant à l'état dont question ci-avant, Cette transformation produira ses effets à compter du jour du procès-verbal précité.

Aucune modification des droits et obligations des différentes catégories d'actions n'étant effectuées, l'article 560 du Code des sociétés n'est pas d'application aux présentes

Troisième résolution

Démission du gérant commandité en fonction

Suite à la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme, l'assemblée prend acte de la démission du gérant commandité de la société.

L'assemblée lui donne décharge pleine et entière de sa gestion et pour tous les actes accomplis dans l'exercice de ses fonctions jusqu'au jour du procès-verbal précité.

Quatrième résolution

Adoption des statuts

L'assemblée décide de fixer comme suit les statuts qui régiront les rapports sociaux à dater du jour du procès-verbal précité, en remplacement des statuts antérieurement en vigueur :

Extrait des statuts :

Forme - dénomination

La Société est une société anonyme. Sa dénomination est «Legris Industries Partners 1», en abrégé

«LIP1 ».

Siège social

Le siège social de la Société est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, numéro 221 boite 12.

Objet social

3.1.L'objet de la Société est de réaliser des investissements en capital à risque directs ou indirects dans des entités belges et/ou étrangères, de suivre et gérer ces investissements et de les céder en temps opportun, de manière à faire bénéficier les Actionnaires d'investissements en « equity » ou « near-equity » et à maximiser leur rendement. La Politique d'Investissement de la Société est déterminée et mise en oeuvre par le Conseil d'administration sur base des règles figurant aux Articles 31 à 33.

3.2.La Société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, mener toutes activités et conclure toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

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Or

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Capital social

5.1.Le capital social de la Société s'élève à un montant de trente-huit millions quatre-vingt-sept mille cent euros (38.087.100,00 ¬ ) et est représenté par trente-huit mille quatre-vingt-huit actions (38.088) réparties en cinq catégories d'actions A, B, C, D et E, comme suit :

-trente-cinq mille trois cent onze actions (35.311) de catégorie A (les « Actions de Catégorie A »), toutes ayant Une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-six cent trente-quatre actions (634) de catégorie B (les « Actions de Catégorie B »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-mille huit cent quatre-vingt-cinq actions (1.885) de catégorie C (les « Actions de Catégorie C »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-une action (1) de catégorie D (I' « Action de Catégorie D ») ayant une valeur nominale de cent euros (100,00 ¬ ) ;

-deux cent cinquante-sept actions (257) de catégorie E (les « Actions de Catégorie E »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ ).

Les actions des cinq catégories confèrent les mêmes droits à leurs titulaires, sous réserve de ce qui est expressément prévu dans les Statuts ou par la loi.

Répartition bénéficiaire

Sans préjudice aux distributions de dividendes sur base des réserves disponibles qui peuvent être décidées par l'assemblée générale des Actionnaires à tout moment conformément au droit belge, l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires statue sur l'adoption des comptes annuels et sur l'affectation des résultats conformément à la loi. L'assemblée prélève cinq pour cent (5%) du bénéfice net mentionné dans les comptes annuels pour la constitution de la réserve légale, étant entendu qu'un tel prélèvement n'est plus nécessaire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social de la Société. Le solde sera distribué aux Actionnaires conformément aux Articles 35.2 et 35.3.

Les Sommes Nettes Recueillies reçues par la Société seront distribuées dès que possible et ne seront généralement pas réinvesties.

Toutefois, la Société conservera un montant suffisant des Sommes Nettes Recueillies de manière à ce qu'elle puisse payer différents dépenses, honoraires y compris les Honoraires de Gestion, et tous autres montants que le Conseil d'administration peut raisonnablement estimer comme étant dus par la Société. La Société pourra également conserver certains montants de manière à pouvoir honorer toute obligation liée à la cession d'Investissement telle que toute garantie et/ou indemnité donnée dans le cadre de cette cession.

Lee distributions par la Société se feront à tout moment conformément au Code des Sociétés et en particulier, en ce qui concerne les dividendes, à l'existence de sommes distribuables. Les distributions se feront dans l'ordre de priorité suivant :

(a) en premier lieu, aux fins de rembourser les titulaires d'Actions de catégorie A par voie de réduction de la fraction du capital social de la Société représentée par des Actions de Catégorie A, étant entendu que la fraction du capital social représentée par des Actions de Catégorie A ne peut descendre en dessous d'un montant que le Conseil d'administration détermine à sa seule discrétion;

(b) en second lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie A un dividende cumulatif et préférentiel d'un montant conférant à ces titulaires un rendement annuel de sept pour cent (7%) (calculé annuellement à chaque Date Comptable) sur les montants investis par ces titulaires en Actions de Catégorie A et en Actions de Catégorie C hors Fees and Expenses calculé dans chaque cas à partir de la date effective de paiements) de la souscription pertinente;

(c) en troisième lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie B un dividende cumulatif et préférentiel pour un montant égal à vingt pour cent du montant aggrégé payé aux titulaires d'Actions de catégorie A en vertu du point (b) ci-dessus;

(d) en quatrième lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie C un dividende cumulatif et préférentiel d'un montant conférant à ces titulaires un rendement annuel de treize divisé par zéro virgule huit pour cent ((1310,8)%) (calculé annuellement à chaque Date Comptable) sur les montants investis par les titulaires d'Actions de Catégorie A en Actions de Catégorie A et en Actions de Catégorie C hors Fees and Expenses, calculé dans chaque cas à partir de la date effective de paiement(s) de la souscription pertinente;

(e) enfin, pour payer le solde des sommes distribuables, s'il y en a, aux titulaires d'Actions de Catégorie E.

Les titulaires d'Actions de Catégorie A qui voteront contre une réduction de capital proposée par le Conseil d'administration conformément au point (a) ci-dessus perdront définitivement leur droit au dividende préférentiel et cumulatif visé au point (b) ci-dessus.

Le Conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende, conformément à l'Article 618 du Code des Sociétés et soumis aux mêmes règles de priorité que ce qui est prévu ci-dessus,

En cas de dissolution, après apurement des dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour leur règlement, l'actif net de la Société, s'il y en a un, est réparti entre les Actionnaires de la manière suivante:

(a) en premier lieu, pour rembourser à tous les titulaires d'actions les montants qu'ils ont respectivement souscrits et libérés dans la Société;

(b)en second lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie A un dividende cumulatif et préférentiel d'un montant conférant à ces titulaires un rendement annuel de sept pour cent (7%) (calculé annuellement à chaque Date Comptable) sur les montants investis par ces titulaires en Actions de Catégorie A et en Actions de

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Catégorie C hors Fees and Expenses, calculé dans chaque cas à partir de la date effective de paiement(s) de la souscription pertinente;

(c)en troisième lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie B un dividende cumulatif et préférentiel pour un montant égal à vingt pour cent du montant aggrégé payé aux titulaires d'Actions de catégorie A en vertu du point (b) ci-dessus;

(d)en quatrième lieu, pour payer aux titulaires d'Actions de Catégorie C un dividende cumulatif et préférentiel d'un montant conférant à ces titulaires un rendement annuel de treize divisé par zéro virgule huit pour cent ((13/0,8)%) (calculé annuellement à chaque Date Comptable) sur les montants investis par les titulaires d'Actions de Catégorie A en Actions de Catégorie A et en Actions de Catégorie C hors Fees and Expenses, calculé dans chaque cas à partir de la date effective de paiement(s) de la souscription pertinente;

(e)enfin, pour payer le solde des sommes distribuables, s'il y en a, aux titulaires d'Actions de Catégorie E.

Exercice social

L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de cette même année.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à douze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à !a même heure.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sans préjudice à des conditions de majorité plus strictes prévues par la loi (en ce compris par application de l'article 560 du Code des Sociétés qui requiert un quorum de cinquante pour cent des actions lors de la première assemblée et aucun quorum lors de la seconde assemblée si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, et une majorité de septante-cinq pour cent des actions présentes ou représentées dans chaque catégorie d'actions) ou ces Statuts, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix émises; étant toutefois entendu que les décisions relatives aux modifications des statuts requièrent la majorité des voix émises dans chaque catégorie d'actions.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale

des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de !a gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Cinquième résolution

Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs, pour une durée de six années prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de deux mil dix-sept, à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale :

1/ Monsieur David NOGRE, domicilié à 35000 Rennes (France), boulevard de Metz, 32 ;

2/ Monsieur Guillaume PASQUIER, domicilié à 35235 Thorigné Fouillard (France), Allée Boris Van, 6 ;

3/ Monsieur Erwan TATON, domicilié à 75017 Paris (France), rue Tocqueville, 85.

Sixième résolution

Prise de connaissance des rapports

L'assemblée prend connaissance des documents suivants :

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) le rapport du Commissaire, préqualifié, en date du vingt et un décembre deux mil onze, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit

«L'augmentation de capital par apport en nature de la société Leg ris Industries Partners 1 consiste en l'apport par la société en commandite par actions Legris Industries FE d'une créance de EUR 47.354.000.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 47.354 actions nouvelles de catégorie A de la société en commandite par actions Legris Industries Partners 1 d'une valeur nominale de EUR 1.000.

Les actions:

" ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

" participeront aux résultats pro rata temporis à partir de la souscription.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion

».

Ce rapport a été préparé en application des articles 602 et 657 du Code des Sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de la société en commandite par actions Legris Industries Partners 1 par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins,

Louvain-la-Neuve, le 21 décembre 2011

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile

Commissaire

Représentée par

Dominic Rousselle

Réviseur d'Entreprises»

b) le rapport spécial du gérant commandité précité en date du vingt-six décembre deux mil onze, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport que l'augmentation de capital proposée.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Septième résolution

Augmentation de capital en nature  modification des statuts

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept millions trois cent cinquante-quatre mille euros (47.354.000,00 ¬ ) pour le porter de trente-huit millions quatre-vingt-sept mille cent euros (38.087.100,00 ¬ ) à quatre-vingt-cinq millions quatre cent quarante et un mille cent euros (85.441.100,00

L'augmentation du capital est réalisée par apport en nature et par la création de quarante-sept mille trois cent cinquante-quatre (47.354) nouvelles actions de catégorie A, d'une valeur nominale de mille euros (1.000,00 ¬ chacune, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, Les quarante-sept

Réservé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

mille trois cent cinquante-quatre (47.354) nouvelles actions sont attribuées à la société en commandi#e par actions Legris Industries FE, préqualifiée, à titre de rémunération de l'apport de sa créance d'un montant de quarante-sept millions trois cent cinquante-quatre mille euros (47.354.000,00 ¬ ) qu'elle détient envers la société.

Aucune modification des droits et obligations des différentes catégories d'actions n'étant effectuées, l'article 560 du Code des sociétés n'est pas d'application aux présentes.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

En conséquence de l'augmentation de capital ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des ' statuts, comme suit :

"5.1.Le capital social de la Société s'élève à un montant de quatre-vingt-cinq millions quatre cent quarante et un mille cent euros (85.441.100,00 ¬ ), représenté par quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-deux actions (85.442), réparties en cinq catégories d'actions A, B, C, D et E, comme suit :

-quatre-vingt-deux mille six cent soixante-cinq actions (82.665) de catégorie A (les « Actions de Catégorie A »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-six cent trente-quatre actions (634) de catégorie B (les « Actions de Catégorie B »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-mille huit cent quatre-vingt-cinq actions (1,885) de catégorie C (les « Actions de Catégorie C »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ );

-une action (1) de catégorie D (I' « Action de Catégorie D ») ayant une valeur nominale de cent euros (100,00 ¬ ) ;

-deux cent cinquante-sept actions (257) de catégorie E (les « Actions de Catégorie E »), toutes ayant une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000,00 ¬ ).

Les actions des cinq catégories confèrent les mêmes droits à leurs titulaires, sous réserve de ce qui est expressément prévu dans les Statuts ou par la loi."

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateur-délégué, de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- d'administrateur délégué : Monsieur David NOGRE, prénommé.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion. Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé sera exercé à

titre gratuit

- de Président du Conseil d'Administration : Monsieur Erwan TATON, prénommé.

Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.

Délégation de pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au Conseil d'administration aux fins de mettre à jour le registre des actions nominatives et aux fins de procéder à toute modification à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des entreprises.

- au notaire soussigné aux fins d'établir une version coordonnée des statuts et de la déposer au greffe du tribunal de commerce compétent.

A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés. rapport du gérant commandité, conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, rapport du commissaire, la société civile à forme commerciale de société coopérative à responsabilité limitée « KPMG - Réviseurs d'entreprises », en application de l'article 777 du Code des sociétés, rapport spécial du gérant commandité, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, rapport du Commissaire, préqualifié, en application de l'article 602 du Code des Sociétés.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

27/07/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 22.07.2011 11285-0117-046
12/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 06.07.2011 11268-0124-018
28/07/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 26.07.2010 10328-0033-051
20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 13.07.2010 10302-0536-016
16/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 09.07.2009 09406-0004-017
15/07/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 09.07.2009 09326-0348-043
24/12/2008 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2007, APP 28.06.2008, DPT 18.12.2008 08851-0190-039
14/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.06.2008, DPT 08.07.2008 08385-0341-017

Coordonnées
LEGRIS INDUSTRIES PARTNERS 1, EN ABREGE : LI…

Adresse
AVENUE LOUISE 221, BTE 12 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale