LEOPOLD BASEMENT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LEOPOLD BASEMENT
Dénomination : LEOPOLD BASEMENT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 861.977.038

Publication

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 27.12.2011, GGK 14.06.2012, NGL 28.06.2012 12242-0525-028
25/01/2012
ÿþVoor behouc

aan h

Belgis Staatst

111

Ondernem ingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel

Onderwerp akte

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

AI

0861.977.038

LEOPOLD BASEMENT

Naamloze vennootschap

1200 Brussel, Woluwedal, 58

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP COFINIMMO OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT ONDER HET STELSEL VAN DE ARTIKELEN 671 EN 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN-BESLUITEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE - UITVOERINGSMACHTEN

I I IIllI'IllIflhlUI

+i~oaza~9"

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap "LEOPOLD BASEMENT" (0861.977.038 RPR Brussel), met maatschappelijke zetel gevestigd Woluwedal 58 te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel) (vennootschap opgericht verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 17 juni 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad , onder het nummer 20030708/0077726) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 9 december 2011, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Fusie door overneming door de naamloze vennootschap Cofinimmo, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder het stelsel van de artikelen 671 en 693 van het wetboek van vennootschappen.

1. Onderzoek van de documenten, verslagen en voorafgaande formaliteiten.

1.1.Fusievoorstel.

(weggelaat)

1.2. Verslagen.

(weggelaat)

1.3.Bevestiging.

(weggelaat)

1.4.Vaststelling.

(weggelaat)

W ETTIGHEIDSCONTROLE

(weggelaat)

2. Beslissingen

Het Bureau verzoekt de ondergetekende notaris de volgende beslissingen te acteren die door de vergadering achtereenvolgens aangenomen worden, als volgt:

2.1.Goedkeuring van het Fusievoorstel.

Zonder afbreuk te doen aan de eventuele toevoeging, tijdens de zitting of tijdens de vergadering van COFINIMMO, van alle clausules die nut-tig of verhelderend zouden worden geacht door de bestuursorganen of ; volmachtdragers van de betrokken vennootschappen, keurt de vergadering het Fusievoorstel goed.

2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.

Re vergadering keurt de algemene voorwaarden van de fusie goed, te weten:

a) de fusie zal tot gevolg de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van; de voornoemde vennootschap-pen hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op grond van de aanbevolen boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 september 2011 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusies conventioneel worden vastgesteld op 27 december 2011 zullen worden goedgekeurd en op die laatste datum om nul uur vastgesteld  , zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschappen zal boeken op de referentiedatum evenals de gevolgen van de fusies op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge b) Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Ven-nootschappen, zullen de fusies slechts aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen van Cofinimmo in ruil voor de aandelen of maatschappelijke aandelen van de overgenomen vennootschappen die niet in handen zijn van de overnemende vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste, na de fusie op te stellen jaarrekening van Cofinimmo, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen van de overgenomen vennootschappen voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschappen voor het vooraf-gaande boekjaar afgesloten op 31 december 2010 werden goedgekeurd vóár de opmaak van de Fusievoorstellen.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fu-sie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van Cofinimmo zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusies uitvoeren. Deze fusies zullen niet onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92 als gevolg van de toepassing van de uitzondering voorzien in artikel 211 § 1 laatste alinea van het voormeld Wetboek, zijnde verduidelijkt dat elk van de negen fusies een verhoging van de eigen middelen van Cofinimmo zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van een van de overgenomen vennootschap zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, maar zullen zonder gevolg zijn op de acht andere voorgestelde fusies.

2.3.Vaststeiling van de uitgiftevoorwaarden.

De vergadering beslist de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap, als volgt vast te stellen:

- categorie: Gewone Aandelen, op naam.

- rechten en voordelen: identiek aan deze van de Gewone bestaande Aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op één januari tweeduizend en elf (dividend betaalbaar in 2012).

- unitaire uitgifteprijs : negenentachtig euro één cent (¬ 89,01) overeenstemmend met het gemiddelde van de sluitingskoers van de dertig laatste kalenderdagen voor de datum van de neerlegging van de Fusievoorstellen.

- inschrijving en volstorting : volledig volgestort uit te geven om aan de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 ( 0465.387.588 / RPR Brussel), dochter-maatschappij van Cofinimmo en buiten die laatste, enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen, toegekend te worden in ruil voor haar aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

2.4. Besluit tot fusie.

De vergadering beslist de de naamloze vennootschap LEOPOLD BASEMENT (0861.977.038 / RPR Brussel) te fusioneren met COFINIM-MO (0426.184.049 RPR Brussel), overnemende vennootschap, onder de hierboven vermelde voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 25,477 aandelen van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 15.490 Gewone Aandelen, re-kening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van een miljoen driehonderd achtenzeventig duizend zevenhonderd vijfenveertig euro zes cent (¬ 1.378.745,06-), begrijpende onder andere een verhoging van de "kapitaal" ten belope van achthonderd dertig duizend zevenentachtig euro eenenveertig cent (¬ 830.087,41-) tot gevolg zal hebben.

2.5. Machten

(weggelaat)

3.Beknopt overzicht van de over te dragen elementen  Bijzondere bekendmaking.

De over te nemen elementen van het vermogen van de onderhavige vennootschap worden als volgt samengevat:

Totaal van de balans op 30 september 2011: ¬ 1.365.894,80

Eigen vermogen: ¬ 191.576,30

Boekhoudkundig gecorrigeerd eigen vermogen op 30 september 2011: ¬ 1.378.745,06

Het voornaamste activa van de naamloze vennootschap LEOPOLD BASEMENT bestaat uit het volgend onroerend goed:

GEMEENTE ZAVENTEM (Vijfde Afdeling  Sint-Stevens-Woluwe) EN STAD BRUSSEL (Eenentwintigste Afdeling).

ln een kantoorgebouw opgericht op en met een perceel grond met een oorspronkelijke oppervlakte van 5 hectaren gelegen langs de Bourget-laan (parallel route aan de A-route tussen Brussel en de vliegveld van Za-ventem), gekadastreerd of het geweest zijnde volgens titel onder Brussel, sectie C, deel van nummer 259/8 en onder Zaventem, sectie B nummer 159/P voor een oppervlakte van 2 hectaren 78 aren 7 centiaren en volgens recent kadastraal uittreksel, gedateerd van 5 oktober 2011 onder Zaventem sectie B nummer 159/M en van 24 november 2011 onder Brussel sectie C nummer 259/H :

- Het Lot 1, zijnde : Een Archiefruimte gelegen op de ondergrondse verdieping -1, begrijpende a) in privatief en uitsluitend eigendom : het eigenlijke Archieflokaal.

ª% Voorbehouden

'aan het Belgisch Staatsblad

6) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : tweehonderd zesenvijftigÎtienduizendsten (256/10.000sten)

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte : (verslag van de commissaris, verslag van de raad van zaakvoerders, fusievoorstel en een

onroerende goederen bijlage);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur1iélgé

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/11/2011
ÿþ [voie : 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

BRU XEL ES

L 7 OC 20U

Greffe

irni~~~uuM~~~!uu

*11170611

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0861.977.038

Dénomination

(en entier) : LEOPOLD BASEMENT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

DEPOT D'UN PROJET DE FUSION (ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME COFINIMMO (SOCIETE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIERE A CAPITAL FIXE DE DROIT BELGE 0426.184.049 RPM BRUXELLES) BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 A 1200 BRUXELLES) EN APPLICATION DES ARTICLES 671 ET 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/11/2011
ÿþ~~. Moa 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan. het Belgisch Staatsblac

l liii lihl l II lI II l I tV 111

*11170612*

BRU SSEL

271a Wa

Gritfie

Ondernemingsnr : 0861.977.038

Benaming

(voluit) : LEOPOLD BASEMENT

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1200 Brussel, Woluwelaan 58

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van een fusievoorstel (overneming door Cotinimmo NV, vastgoedbeleggingsvennootschap met: vast kapitaal naar Belgisch Recht, BTW BE 0426.184.049 RPR BRUSSEL, met zetel Woluwelaan 58 te Sint-; Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek; van vennootschappen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2011
ÿþVc behc

aar

Bell Staal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mud 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

®9 aC8m 2011

Griffie

111



+11128103*





Ondernemingsnr : 0 861.977.038

Benaming

(voluit) : LEOPOLD BASEMENT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 - 1200 BRUSSEL

Onderwerp akte : Gewone Algemene Vergadering van 25 mei 2011 - benoeming bestuurder Benoeming van bestuurder

De Algemene Vergadering besluit voor de heer Xavier DENIS, wonende Camelialaan 88, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België), te benoemen vanaf de 1 juli 2011 als bestuurder voor één duur van 3 jaar tot op einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Françoise Roels Serge Fautré

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2011
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2011- Annexes du Moniteur belge

~D II~IIV ~IItlflIVfl~VI~IN~h

Vc behc aar Beis Staal

0 9 -OS- 201

Griffie

Ondernemingsnr : 0 861.977.038

Benaming

(voluit) : LEOPOLD BASEMENT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 - 1200 BRUSSEL

Onderwerp akte : Raad van Bestuur van 24 juni 2011 - ontslag bestuurder





Ontslag van eert bestuurder

De Raad van Bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Jean Franken vanaf 1 juli 2011 en accepteert; deze.

Françoise Roels Serge Feutré

Bestuurder Bestuurder

29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 30.12.2010, GGK 25.05.2011, NGL 25.07.2011 11333-0591-029
26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 30.12.2009, GGK 23.06.2010, NGL 22.07.2010 10321-0156-011
19/08/2009 : ME. - JAARREKENING 30.12.2008, GGK 24.06.2009, NGL 18.08.2009 09581-0312-011
25/08/2008 : ME. - JAARREKENING 30.12.2007, GGK 18.06.2008, NGL 22.08.2008 08589-0101-011
28/06/2007 : ME. - JAARREKENING 30.12.2006, GGK 23.05.2007, NGL 27.06.2007 07283-0152-012
29/06/2006 : ME. - JAARREKENING 30.12.2005, GGK 24.05.2006, NGL 28.06.2006 06330-2396-013
28/07/2005 : ME. - JAARREKENING 30.12.2004, GGK 15.06.2005, NGL 27.07.2005 05554-3950-013
08/07/2003 : BLA127489

Coordonnées
LEOPOLD BASEMENT

Adresse
WOLUWEDAL 58 1200 SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale