LEOPOLD SQUARE

Dénomination : LEOPOLD SQUARE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 465.387.588

Publication

27/05/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�

Mo 1111111MN111.111111

e

1 6 -05- 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0465.387.588

D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : VVioluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la VVoluwe, 68 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � LEOPOLD: SQUARE �, ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0) 465.387.588/RPM: Bruxelles (acte constitutif re�u par le notaire Jan Boeykens, � Anvers, te 3 f�vrier 1999, publi� par extraits aux annexes au Moniteur belge du 13 f�vrier suivant, sous le num�ro 1999-02-13/587) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire de r�sidence � Bruxelles, le 7 mai 2014:

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

1.Rapports pr�alables.

(on omet)

Le rapport du commissaire de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� civile de r�viseurs d'entreprises ayant adopt� la forme d'une soci�t� de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Deloitte Bedrijfsrevisoren, R�viseurs d'Entreprises � (TVA BE 0. 429.053.863 RAM Bruxelles), repr�sent�e par Monsieur Pierre-Hugues' ; Bonnefoy, r�viseur d'entreprise, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� 7. CONCLUSION

L'apport en nature en augmentation de capital de la so-ci�t� Leopold Square SA consiste en l'apport par' Bolivar Pro-perties SA de son droit de propri�t� portant sur un complexe immobilier 'connu sous les! d�nominations � OMEGA 8-10 �, sis Rue Jules Coclot, 8-10 � 1160 Bruxelles, grev� d'un droit de superficie au profit de la soci�t� Cofinimmo.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en, mati�re d'apports en nature. Le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens: apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de ('apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

" La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est, compte tenu de la nature;

intragroupe de la transaction, justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur:

d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de

sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.073.998 actions de la soci�t� Leopold Square SA sans

d�si-gnation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs.

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le carac-t�re l�gitime et �quitable de'

l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Diegem, le 29 avril 2014

Le commissaire (sign�) DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC. S.f.d. SCRL, repr�sent�e par Pierre-

Hugues Bonnefoy.�

(on omet)

2.Apport en nature d'immeubles - augmentation de capital.

2.1. Approbation de l'apport et de l'augmentation de capital.

LEOPOLD SQUARE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide d'approuver l'apport selon les modalit�s suivantes � la pr�sente soci�t� par la soci�t� anonyme Bolivar Properties, qualifi�e ci-apr�s, du tr�fonds du terrain suivant, grev� d'un droit de superficie d'une dur�e de cinquante ann�es cons�cutives � compter du 19 novembre 2007, � savoir :

Commune d'Auderghem - premi�re division.

Une parcelle de terrain sise � l'angle form� par l'avenue Jules Vandeleene et la rue Jules Cockx, o� Ie b�timent �rig� sur ledit terrain est actuellement cot� 8/10, � l'arri�re de l'avenue Andr� Drouart, cadastr�e ou l'ayant �t� suivant titre section A, partie des num�ros 104N3 , 104C6, 104E6 et 104P5 et partie sans num�ro cadastral (partie de l'ancienne voirie rue J. Cockx), ensuite cadastr�e section A partie du num�ro 104N6, et suivant extrait r�cent de la matrice cadastrale d�livr� le 27 mars 2014, section A num�ro 104R6, pour une superficie d'apr�s titre et cadastre de 64 ares 66 centiares,

Ci-avant et ci-apr�s d�nomm�e �le Bien �.

2.2.L'assembI�e prend acte de ce que l'apport du Bien pr�d�crit, sera r�mun�r� par l'attribution de deux millions septante-trois mille neuf cent nonante-huit (2.073,998) actions nouvelles de la pr�sente soci�t� L�opold Square.

2.3.L'assembl�e approuve l'augmentation de capital r�sultant de cet apport, � savoir une augmentation de

capital � concurrence de sept cent soixante-cinq mille euros 765.000,00-), pour le porter de soixante-et-un

mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 61.886,39-) � huit cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 826.886,39-).

3.Fixation de la valeur conventionnelle de l'apport du Bien ci-avant d�crit.

Sur proposition du conseil d'administration et sur base du rapport sp�cial du conseil d'administration, dont question ci-avant, l'assembl�e d�cide de fixer la valeur conventionnelle de l'apport du Bien ci-avant d�crit, et r�mun�r�e en droits sociaux comme indiqu� au point 2.2. ci-dessus, � la somme de sept cent soixante-cinq mille euros (� 765.000,00-).

4.R�mun�ration de l'apport du Bien.

L'assembl�e d�cide qu'en r�mun�ration de l'apport du tr�fonds du Bien ci-avant d�crit, il sera attribu� � l'Apporteur deux millions septante-trois mille neuf cent nonante-huit (2.073.998) actions nouvelles de la pr�sente soci�t� L�opold Square, num�rot�es de 244.444 � 2.318.441, attribu�es � la soci�t� anonyme BOLIVAR PROPERTIES.

Ces deux millions septante-trois mille neuf cent nonante-huit (2.073.998) actions nouvelles sont identiques aux actions existantes, sans mention de valeur nominale, �mises enti�rement lib�r�es, avec participation aux r�sultats � compter de leur �mission.

5.Augmentation de capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de sept cent soixante-cinq mille euros (� 765.000,00-), pour le porter ainsi de soixante-et-un mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 61.886,39-) � huit cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 826.886,39-).

6. R�alisation effective de l'apport du tr�fonds du Bien ci-avant d�crit.

A l'instant intervient :

La soci�t� anonyme BOLIVAR PROPERTIES, ayant son si�ge social � Woluw '�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro

d'entreprise 0878.423.981 / RPM Bruxelles, d�clare :

. . .

(i)�tre titulaire du tr�fonds du Bien qu'il se propose d'apporter � la pr�sente soci�t�;

(ii)que ses titres de propri�t� portant sur le Bien sont valables et opposables aux tiers,

(iii)que les droits r�els immobiliers apport�s par lui sont quittes et libres de toute charge, hypoth�que, mandat hypoth�caire, promesse d'hypoth�que, option, droit de pr�emption (ou, s'il en existe, il n'est pas applicable), engagement ou restriction quelconque, autre que les droits r�els de superficie portant sur le Bien, consentis initialement par (i) la soci�t� anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BELGIQUE (TVA BE 0405, 966.675/RPM Bruxelles) et (ii) la soci�t� anonyme DEXIMMO (0422.976.715/RPM Bruxelles), au profit de la soci�t� anonyme OMEGA 8-10 (TVA BE 0892.725.345/RPM Bruxelles), pour une dur�e de 50 ann�es cons�cutives � compter du 19 novembre 2007, dans le cadre d'un apport en nature dudit droit de superficie, constat� dans un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ladite soci�t� anonyme OMEGA 8-10, dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 19 novembre 2007, transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles, le 13 juin 2008, formalit� num�ro 51-T-13/06/200806961, droit de superficie en vertu duquel ladite soci�t� anonyme OMEGA 8-10 a fait �riger � ses frais et pour son compte un immeuble � usage principal de bureaux sur le Bien, dont le titulaire du droit de superficie est plein propri�taire pendant la dur�e dudit droit de superficie. Actuellement ce droit de superficie est d�tenu par et la pleine propri�t� temporaire des constructions �rig�es sur le Bien appartient � la soci�t� anonyme COFINIMMO, actionnaire pr�qualifi�e de la pr�sente soci�t�, pour se les �tre vu transf�rer dans le cadre de la fusion par absorption de la soci�t� anonyme OMEGA 8-10, constat�e dans deux proc�s-verbaux dress�s par le notaire G�rald Snyers d'Attenhoven, ayant r�sid� � Bruxelles, respectivement les 15 et 21 janvier 2009, l'ensemble transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles, le 20 f�vrier suivant, formalit� num�ro 51-T-20/02 /2009-01783;

(iv)qu'il a le droit de disposer du Bien ci-avant d�crit et que le cas �ch�ant il n'est frapp� d'aucune mesure lui interdisant de l'ali�ner ;

et d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire du tr�fonds du Bien pr�d�crit.

ORIGINE DE PROPRIETE,

(on omet)

CONDITIONS SPECIALES.

(on omet)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV.CONDITIONS AUXQUELLES INTERVIENT L'APPORT DU TREFONDS BIEN IMMEUBLE PREDECRIT. IV,1 TRANSFERT DE PROPR1ETE ENTREE EN JOUISSANCE - IMPOTS.

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'apport d�tient � compter de ce jour le tr�fonds (les droits r�siduaires de propri�t� grev�s de superficie) du Bien apport� ; lequel est grev� comme indiqu� ci-avant d'un droit de superficie dont est actuellement titulaire la soci�t� anonyme COFINIIVIIVIO, d'une dur�e de 50 ann�es cons�cutives � compter du 19 novembre 2007, dont plus amplement question ci-avant ;

2. Elle n'aura la jouissance du Bien qu'� compter de l'expiration dudit droit r�el de superficie, puisque celui-

ci, constitu� par voie d'apport n'a donn� lieu au titre de r�mun�ration, qu'� l'octroi d'actions de la soci�t�

b�n�ficiaire de l'apport qui � l'�poque �tait la soci�t� anonyme OMEGA 8-10, de sorte que le Bien apport� n'est

productif d'aucun revenu pendant toute la dur�e du droit de superficie.

IV.2 SITUATION HYPOTHECAIRE.

L'apporteuse d�clare comme d�j� indiqu� ci-dessus, que le Bien apport� par elle est quitte et libre de toutes

inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions ou charges g�n�ralement quelconques, tant dans son

chef que de celui des pr�c�dents propsi�tahres, le tout sous r�serve du droit de superficie dont question cl-

avant.

1V,300NDITIONS GENERALES DE L'APPORT - GARANTIES DE L'APPORTEUSE.

Le pr�sent apport est fait aux charges et conditions suivantes que la soci�t� b�n�ficiaire s'oblige � ex�cuter,

� savoir.

1.Transfert des risques - Assurances de l'immeuble

La soci�t� b�n�ficiaire supporte les risques aff�rents au tr�fonds du Bien pr�sentement apport� � compter

de ce jour, sans pr�judice � ce qui est stipul� dans le contrat de superficiee relatif au Bien apport�.

2.Contenances

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un vingti�me fera

profit ou perte pour la soci�t� b�n�ficiaire,

3.indications cadastrales :

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseigne-.ments.

4.Conduites, appareils et compteurs :

Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le Bien apport� et appartenant � des tiers ne font

pas partie du pr�sent apport.

Sans pr�judice � ce qui est stipul� dans le contrat de superficie relatif au Bien apport�, la soci�t�

b�n�ficiaire supportera les frais concernant le Bien � compter de ce jour, pro rata temporis le cas �ch�ant.

5.Charges, frais et imp�ts :

Sans pr�judice � ce qui est stipul� dans le contrat de superficie relatif au Bien apport�, la soci�t�

apporteuse d�clare qu'elle a pay� et paiera les charges, frais et imp�ts qui lui incombe relativement au Bien'

apport�, jusqu'� ce jour et corr�lativement, la soci�t� b�n�ficiaire supportera � compter de ce jour toutes taxes

et impositions g�n�ralement quelconques pr�sentes ou � venir aff�rentes au Bien apport�.

6.Etat du Bien apport�

La soci�t� b�n�ficiaire prend le Bien dans l'�tat dans lequel il se trouve � ce jour et elle ne pourra pr�tendre

� aucune indemnit�, de quelque chef que ce soit, soit pour mauvais �tat des b�timents, soit pour vices de

construction m�me cach�s, v�tust� ou autre cause, soit pour vices du sol ou du sous-sol.

IV.4 URBANISME - STATUT ADMINISTRATIF DU TREFONDS DU BIEN IMMEUBLE APPORTE

1. Urbanisme:

(on omet)

2.Conformit� � la r�glementation applicable en mati�re de chantiers temporaires ou mobiles.

(on omet)

3.Gestion des sols pollu�s.

(on omet)

7. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital - attribution des actions.

L'assembl�e et les intervenants constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que

7.1.l'apport du tr�fonds du Bien ci-avant d�crit, est effectif � compter de cet instant et emporte augmentation de capital � concurrence de sept cent soixante-cinq mille euros (E 765,000,00-), le capital social �tant ainsi port� de soixante-et-un mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 61.886,39-) � huit cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (E 826.886,39-), et �tant dor�navant repr�sent� par deux millions trois cent dix-huit mille quatre cent quarante-et-une (2.318.441) actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 2.318.441.

7.2. Les deux millions septante-trois mille neuf cent nonante-huit (2.073.998) actions nouvelles �mises sont d�finitivement et effectivement attribu�es � l'Apporteur.

Ces deux millions septante-trois mille neuf cent nonante-huit (2.073.998) actions sont identiques aux actions existantes, sans mention de valeur nominale, �mises enti�rement lib�r�es, avec participation aux r�sultats �. compter de ce jour.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes, � savoir :

R�s�rv�

au

Moniteur belge

Votet B - suite

dr;inlit� ..... . des "proPoiitiOn'SCiOnt-citieitiOi� a-t�-titr� �- d�- l'ordre du jour et de la

souscription effective de l'augmentation de capital, remplacer le texte de cet article par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, � savoir :

� Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de huit cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-six euros trente-neuf cents (� 826.886,39-), et est repr�sent� par deux millions trois cent dix-huit mille quatre cent quarante-et-une (2.318.441) actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 2.318441.�

Titre C.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps ;

- exp�dition (rapport sp�cial du conseil d'Administration et rapport du commissaire)

- statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

11/04/2014 : BL636842
17/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

,1-7�izue-Lesz

e 07 2011;

Greffe

in i in ni mi ii ii i

*14138302*

II

II

R�:

Moi b(

N� d'entreprise : 0465.387.588

D�nomination

(en entier): LEOPOLD SQUARE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DE LA VVOLUWE 58 - 1200 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 7 MAI 2014 - Renouvellement de mandats d'administrateur

11 est propos� de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Xavier Denis, domicili� avenue des Cam�lias 88 � 1150 Bruxelles, pour une dur�e de 4 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assembl�e se tenant en 2018).

II est propos� de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Fran�oise Roels, domicili�e avenue de Prekelinden 156 � 1200 Bruxelles, pour une dur�e de 4 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assembl�e se tenant en 2018).

L'Assembl�e approuve ces propositions � l'unanimit�

Fran�oise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2013 : BL636842
03/07/2013 : BL636842
02/07/2013 : BL636842
29/03/2013 : BL636842
22/01/2015 : BL636842
07/11/2012 : BL636842
12/09/2012 : BL636842
21/08/2012 : BL636842
27/07/2012 : BL636842
17/04/2012 : BL636842
19/08/2011 : BL636842
19/08/2011 : BL636842
02/08/2011 : BL636842
12/07/2010 : BL636842
14/06/2010 : BL636842
20/04/2010 : BL636842
29/07/2009 : BL636842
13/07/2009 : BL636842
10/02/2009 : BL636842
07/08/2008 : BL636842
26/06/2008 : BL636842
18/06/2007 : BL636842
18/04/2007 : BL636842
08/06/2005 : BL636842
07/04/2005 : BL636842
26/05/2004 : BL636842
08/07/2003 : BL636842
25/08/2015 : BL636842
12/06/2003 : BL636842
28/02/2001 : BL636842
11/01/2001 : BL636842
23/03/2000 : BL636842
13/02/1999 : ANA059115

Coordonnées
LEOPOLD SQUARE

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées LEOPOLD SQUARE

Coordonnées
LEOPOLD SQUARE