LES ARMANDS.BE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LES ARMANDS.BE
Dénomination : LES ARMANDS.BE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 501.891.262

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.05.2014, DPT 16.07.2014 14317-0021-013
20/12/2012
ÿþ(en entier) ; Les Armands.be

(en abrégé) "

Forme juridique ; Société Anonyme

Siège ; Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue Defacqz 131-133

(adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maitre Sophie Maquet, Notaire associé à, Bruxelles en date du six décembre deux mille douze, que :

1. Monsieur Christian Marie Joseph d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, de nationalité française, né à Rivière des Pluies (France) le 9 novembre 1947, époux de Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, domicilié à 75016 Paris (France), 6 Rue Jasmin. (...)

Et

2. Madame Hélène Marie Ghislaine Henriette PENIN de la RAUDIERE, de nationalité française, née à: Boulogne Billancourt (France) le 16 juin 1954, épouse de Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUV1EUX, domiciliée à 75016 Paris (France), 6 Rue Jasmin. (...)

Et

3. Monsieur Guillaume Olivier Marie d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, de nationalité française, né à Paris.

" XVème le 28 juillet 1978, époux de Madame Anne Foret de Porquier de la Garrigue, domicilié à Paris Vléme,

75.006, 11 rue des Canettes. (...)

Et

4. Madame Charlotte Marguerite Emmanuelle d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, de nationalité française, née à Paris XVème le 08 novembre 1982, épouse de Monsieur Geoffroy Blondel de Joigny, domiciliée à Paris XVème 75.015, 78 avenue de Suffren, (,.,)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, (...) ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION

La Société est une société anonyme. Elle est dénommée Les Armands.be.

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue Defacqz 131-133

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, dans le respect des réglementations: , régionales sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour' faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La Société peut établir, par simple décision de son conseil d'administration, des sièges administratifs ou' d'exploitation et des succursales en Belgique ou à l'étranger,

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger : l'acquisition, la détention, [e transfert, fa cession, la négociation, fe prêt, l'emprunt, l'échange et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur toutes types d'instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à ' terme, des droits des souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d'indices boursiers,: ' de taux, de devises ou de matières premières.

La société a également pour objet l'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en oe compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des organes de ces sociétés, d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementée par la loi ; à cet

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

1s Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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MOD WORD 11.1

le DEC. 2012

GreffBRuXEL.ÉS

N° d'entreprise : V .1 g (2

Dénomination

OC

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines immobiliers ainsi que l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d'achats et de ventes, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.

La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE 4 :DURE

La société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à trente et un millions cinq cent mille Euros (31.500.000,00E).

II est représenté par cent actions (100), numérotées de 1 à 100, toutes intégralement libérées. (...) ARTICLE 11 ; COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au plus.

Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la représentent dans toutes ses relations avec la société. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant(s) ou de délégué(s) de la personne morale étant suffisante.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, un administrateur peut être nommé conformément aux dispositions de l'article 519 du Code des sociétés. (...)

ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 16 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit par l'administrateur-délégué agissant seul ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 17 : PROCES-VERBAUX

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière au sein de la Société. (...)

ARTICLE 20 : REUNIONS

L'assemble générale ordinaire se réunit chaque année, le quatrième vendredi du mois de mai à 16.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale indiqué dans les convocations.

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Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la Société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les actionnaires, agissant à l'unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de ia compétence de l'assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l'objet d'un acte authentique, (...)

ARTICLE 26 : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière de la Société.

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 28 : AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements.

L'excédent favorable du compte des résultats constitue !e bénéfice net, déterminé conformément aux principes généraux comptables belges.

Sur ce bénéfice net, l'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du résultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de l'affectation de ce solde.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale.

ARTICLE 29 ; DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Il détermine le montant ainsi que les modalités de distribution de l'acompte sur dividende. (...)

ARTICLE 32 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions. (...)

APPORTS EN NATURE.

1. RAPPORTS

1.1. La société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée "BST, Reviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Gachard 88, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, désignée par les fondateurs suivant lettre en date du 27 novembre 2012 a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés.

Le rapport de Madame Pascale TYTGAT conclut dans !es termes suivants :

CONCLUSIONS -

II résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, son épouse Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE et leurs enfants, Guillaume et Charlotte d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommés, à la SA "LES ARMANDS.I3E", à constituer ;

2.1a description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 100 parts (soit 100 %) de la Société Civile de droit français "LES ARMANDS", avec siège social à F-14600 Honfleur, Le Chalet Vasouy., répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3.nonobstant le fait que ce soit les fondateurs, par ailleurs apporteurs en nature, de la société à constituer qui sont responsables de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;

4.1a valeur à laquelle conduisent ces modes d'évaluation, à savoir 35.000.000 EUR, ne correspond pas « au moins au nombre et au pair comptable » des 100 actions qu'il est envisagé d'émettre à l'occasion de l'acte de constitution à intervenir, soit à la valeur de 31.500.000 EUR ;

5.1a raison en est que la rémunération proposée en contrepartie de l'apport en nature est mixte. Elle se compose d'une part de 100 actions d'un pair comptable de 315.000 EUR chacune, intégralement souscrites et libérées, à répartir comme suit :

-à Monsieur Guillaume d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, la nue-propriété

et à Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, l'usufruit de 25 actions

-à Madame Charlotte d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommée,

la nue-propriété et à Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

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prénommé, l'usufruit de 25 actions

-à Monsieur Guillaume d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, la nue-propriété

et à Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, l'usufruit de 24 actions

-à Madame Charlotte d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommée, la nue-propriété

et à Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, l'usufruit de 24 actions

-à Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, la pleine propriété de 1 action

-à Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, la pleine propriété de 1 action

100 actions

et d'autre part d'une rémunération complémentaire de 3.500.000 EUR, au titre de soulte de l'apport, qui sera inscrite en compte-courant créditeur au passif des comptes de la société à constituer, à répartir comme suit :

-envers Monsieur Guillaume d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé,

nu-propriétaire et Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, usufruitière 875.000 EUR

-envers Madame Charlotte d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommée,

nue-propriétaire et Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

prénommé, usufruitier 875.000 EUR

-envers Monsieur Guillaume d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, nu-propriétaire et Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé,

usufruitier 840.000 EUR

-envers Madame Charlotte d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommée,

nue-propriétaire et Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, usufruitière 840.000 EUR

-envers Monsieur Christian d'ARMAND de CHATEAUVIEUX, prénommé, 35.000 EUR

-envers Madame Hélène PENIN de la RAUDIERE, prénommée, 35.000 EUR

3.500.000 EUR

La rémunération globale de l'apport s'élève donc à 35.000.000 EUR et correspond exactement à la valeur des apports à effectuer ;

6.enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 6 décembre 2012

BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises associée,

1.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.

Un exemplaire de ces rapports demeure conservé au dossier du Notaire ; ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles 75 et 444 du Code des Sociétés. (...)

CHAPITRE XI DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L'ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES

Ensuite les comparants, représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille treize.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille quatorze

3, Mandats des administrateurs

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

a)les dispositions de fa loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et

arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles

indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-

huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise

indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de

connaissances de base de gestion.

4. Administration  Gestion journalière - Contrôle

4.1Le nombre des administrateurs est fixé à quatre

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Réservé au " Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet 13 - Suite

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement l'assemblée

annuelle de deux mille dix-huit, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille

dix-sept

Monsieur Christian Marie Joseph d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

Madame Hélène Marie Ghislaine Henriette PENIN de la RAUDIERE,

Monsieur Guillaume Olivier Marie d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

Madame Charlotte Marguerite Emmanuelle d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

4.2. Les administrateurs réunis en Conseil d'Administration déclarent désigner en qualité d'Administrateur

délégué à la gestion journalière : Monsieur Christian Marie Joseph d'ARMAND de CHATEAUVIEUX,

4.3. Les comparants décident de ne pas nommer de Commissaire, la société répondant aux critères de

l'article 141 du Code des Sociétés.

5. Reprise d'engagements

5,1 .Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le ler octobre 2012, sont repris par la société présentement constituée,

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

5.2.Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine parla société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

6. Formalités administratives - Procuration

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, avec droit de substitution à comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à JORDENS SPRL, rue du Méridien à 1200 Bruxelles pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité). (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps : 1 expédition, 3 procurations.

Mentionner sur la derniàre page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.05.2015, DPT 28.05.2015 15143-0544-014

Coordonnées
LES ARMANDS.BE

Adresse
RUE DEFACQZ 131-133 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale