LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS, EN ABREGE : GILLION CONSTRUCT

SA


Dénomination : LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS, EN ABREGE : GILLION CONSTRUCT
Forme juridique : SA
N° entreprise : 400.481.821

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.06.2014, DPT 23.06.2014 14208-0273-036
04/02/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

z l= Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé 1111111 2 4 JAN 2014

au *19033 9 W ErenaLide.40

Moniteur

belge



Greffe



N° d'entreprise : 0400.481,821

Dénomination

(en entier) : LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS

(en abrégé) : GILLION CONSTRUCT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Saint-Denis numéro 132 à Forest (1190 Bruxelles)

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL - AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS", en abrégé " GILLION CONSTRUCT', ayant son siège social à Forest (1190 Bruxelles), Rue Saint-Denis 132, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0400.481,821, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-huit décembre deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, fe trois janvier suivant, volume 52 folio 54 case 09, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Première réduction du capital social

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un million trois cent onze mille cent

sept euros dix-huit cent (1.311,107,18 E) pour le porter de quatre millions trois cent sept mille euros

(4.307.000,00 E) à deux millions neuf cent nonante-cinq mille huit cent nonante-deux euros quatre-vingt-deux

cent (2.995.892,82 E), sans suppression d'actions existantes, par apurement total des pertes reportées à

concurrence d'un million trois cent onze mille cent sept euros dix-huit cent (1.311.107,18 ê) telles que ces

pertes ont été constatées dans les comptes annuels approuvés arrêtés au 31 décembre 2012, et ce

conformément à l'article 612 du Code des Sociétés.

Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus de mil ne

Deuxième résolution

Augmentation de capital

Rapports

L'assemblée prend préalablement connaissance :

a) du rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés relatif à l'émission d'actions sans désignation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions anciennes et portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires.

b) du rapport du commissaire, Monsieur Pierre WARZEE, réviseur d'entreprises, représentant la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT  réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Rue Antoine de Saint-Exupéry 14, en date du 16 décembre 2013, établi conformément à l'article 582 du Code des Sociétés relatif à l'émission d'actions sans désignation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions anciennes, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

«En conclusion, nous déclarons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration en date du 16 décembre 2013 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la proposition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Fait à Gosselies, le 16 décembre 2013

RSM INTERAUDIT SCRL

Représentée par Pierre WARZEE, Réviseur d'entreprises Associé »

c) du rapport du commissaire précité, Monsieur Pierre WARZEE, en date du 16 décembre 2013, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

« Les apports en nature effectués à l'occasion de l'augmentation du capital de la SA LES ENTREPRISES FERNAND GILLION ET FILS consistent en divers comptes courants consécutifs d'avances faites par Monsieur Jean-René GILLION, Monsieur Philippe GILLION, Madame Chantal GILLION, Monsieur Rodrigue GILLION, Le Baron Roland GILLION CROWET.

Ces apports, dont la valeur totale s'élève à 4.725.000 EUR, seront rémunérés par l'attribution de 627.678 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature.

L'apporteur et le Conseil d'Administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que

a)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b)Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «faimess opinion

».

Nous attirons l'attention que le rapport du commissaire et le rapport spécial du Conseil d'Administration n'ont pu être mis à disposition des actionnaires dans les 15 jours précédant l'assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 535 du Code des Sociétés.

Gosselies, le 16 décembre 2013

SCRL RSM INTERAUDIT,

REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

PIERRE WARZEE, ASSOCIE »

d) du rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée,

Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent vingt-cinq mille euros (4.725.000,00 ¬ ) pour le porter de deux millions neuf cent nonante-cinq mille huit cent nonante-deux euros quatre-vingt-deux cent (2.995.892,82 E) à sept millions sept cent vingt mille huit cent nonante-deux euros quatre-vingt-deux cent (7.720.892,82 E), avec création de six cent vingt-sept mille six cent septante-huit nouvelles actions (627.678), dont deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie A (209.226), deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie B (209.226) et deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie C (209.226), émises à une valeur inférieure au pair comptable des actions existantes, par apport par certains actionnaires actuels, de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la société, pour un montant d'apport total de quatre millions sept cent vingt-cinq mille euros (4.725.000,00 E).

Troisième résolution

Seconde réduction de capital

En vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible, l'assemblée générale décide de réduire le capital social une seconde fois à concurrence de sept cent mille huit cent nonante-deux euros quatre-vingt-deux cent (700.892,82 ¬ ) pour le ramener de sept millions sept cent vingt mille huit cent nonante-deux euros quatre-vingt-deux cent (7.720.892,82 ¬ ) à sept millions vingt mille euros (7.020.000,00 E), conformément à l'article 614 du Code des Sociétés.

Quatrième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions

prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

« ARTICLE 3

Volet B - Suite

Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept millions vingt mille euros (7.020.000,00 ¬ ) et est représenté par huit cent cinquante-trois mille sept cent septante (853.770) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit cent cinquante-trois mille sept cent septantième (11853.770ème) du capital social.

Les actions sont réparties en trois catégories d'actions A, B et C, à savoir deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie A (209.226), deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie B (209.226) et deux cent neuf mille deux cent vingt-six actions de catégorie C (209.226).

Dans l'hypothèse où les titulaires d'actions d'une catégorie cèdent tout ou partie de celles-ci à un titulaire d'actions d'une autre catégorie, les actions ainsi cédées sont automatiquement transformées en actions de cette autre catégorie.

Les actions de chacune des trois catégories confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits dans tes bénéfices, dans tes réserves et dans le boni de liquidation.

Toutefois, les présents statuts confèrent respectivement à chaque catégorie d'actions des droits particuliers identiques, notamment en matière de préemption sur actions à céder ainsi que d'élection et de fonctionnement du conseil d'administration. »

POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- à un administrateur délégué aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires.

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du Conseil d'administration et rapport du commissaire, Monsieur Pierre WARZEE, réviseur d'entreprises, représentant la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT -- réviseurs d'entreprises » établis conformément à l'article 582 du Code des Sociétés, rapport du commissaire précité, Monsieur Pierre WARZEE, en date du 16 décembre 2013 et rapport spécial du Conseil d'administration, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 20.08.2013 13443-0147-036
25/10/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

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Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0400.481.821

Dénomination

(en entier) : Les Entreprises Générales Fernand Gillion et Fils

Forme juridique : S.A.

Siège : 132 Rue Saint Denis à 1190 Forest

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENENERAL ET POUVOIRS DE SIGNATURE.

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 mars 2012.

Le conseil d'administration du 13 mars 2012 confirme la décision à l'unanimité de nommer M Xavier RADELET, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, rue du Chevreuil 1, en qualité de directeur général de la Société avec effet au 13 mars 2012 et lui confère les pouvoirs suivants dans le cadre de la gestion journalière :

a.Entreprendre toutes démarches et accomplir toutes formalités de nature administrative, fiscale ou judiciaire en vue du respect par la société des lois et règlements belges ; demander, modifier ou annuler toute inscription auprès du registre du commerce et signer tout document nécessaire à cet effet ;

b.Représenter la société devant les administrations publiques et fiscales, l'ONSS, les administrations douanières, les autorités postales, les sociétés de transport public ou tout autre service public ;

c.Recevoir ou retirer toutes lettres, télégrammes, colis, enregistrés ou non ; donner quittance pour tous transferts télégraphiques ou postaux ainsi que pour tous chèques ; souscrire au téléphone, à tout moyen de communication, à l'électricité, au télex, au gaz et au service des eaux.

d.Ouvrir et gérer tous comptes bancaires ou postaux, signer tous virements, chèques ou lettres de change ; recevoir tous montants dus à la société et donner quittance ;

e.Employer, promouvoir ou licencier tous employés ou ouvriers de la société, représenter la société devant les organisations représentatives des travailleurs ;

f.Représenter la société vis-à-vis de tous tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats ou conventions;

g.Déléguer tout pouvoir sur chantier à un gestionnaire de chantier.

Ces pouvoirs sont toutefois limités selon le texte de répartition des pouvoirs de signature et de

représentation adopté ci-dessous..

Le conseil d'administration du 13 mars 2012 adopte à l'unanimité le projet de répartition et de limitation des

pouvoirs de signature et de représentation suivants :

1.Répartition et limitation de pouvoirs.

1.Conseil d'administration.

Le conseil d'administration conserve le pouvoir exclusif pour :

1.1 Toutes décisions et relations avec :

- les assureurs et courtiers (polices d'assurance, sinistres) ;

- les avocats (consultance et litiges) ;

- le réviseur (mission, rémunération) ;

- les auditeurs (choix d'audit spécifique, contrôle, projet) ;

- les banques (octroi de crédits, gestion, placements, garanties, ...).

1.2 L'achat, la vente, fa mise en gage ou la négociation de participation dans une autre société filiale,

société liée ou autre.

1.3 L'engagement, la fixation de la rémunération et le licenciement d'un directeur ainsi que la fixation de ses

pouvoirs.

1.4 Toute participation active aux organisations nationales et régionales de la construction.

1.5 La conclusion de toute société momentanée : le comité de direction d'une association momentanée

devra être constitué au moins du directeur générai et d'un administrateur.

2. Approbation par assemblée générale,

2.1 Toute vente d'actifs représentant un fonds de commerce, une branche d'activité ou toute cession ou

octroi de droit quelconque sur un immeuble requiert l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :. Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

,Volet B - suite

2.2Toute opération de promotion immobilière, acquisition, fusion, création de filiale sera étudiée et proposée' par le conseil d'administration mais requiert l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

3. Pouvoirs de signature. ,

Les pouvoirs de signatures sont répartis comme suit :

3.1Tout paiement, opération bancaire, transfert ou virement

" Le directeur général seul pour des montants inférieurs ou égaux à 5.000 ¬ ;

.Le directeur général soit avec un administrateur pour les montants allant de 5.001 ¬ à 50.000 ¬ ;

.Le directeur général et deux administrateurs pour des montants supérieurs à 50.000 E.

3.2Tout emprunt, leasing ou renting requiert la signature du directeur général et de un administrateurs.

3.3Les bons de commandes :

" Le directeur général seul pour des montants inférieurs ou égaux à 5.000 ¬ ; -Le directeur général avec un gestionnaire pour des montants allant de 5.001 ¬ à 15.000 ¬ ;

" Le directeur général avec un administrateur pour les montants allant de 15.001 ¬ à 50.000 ¬ ;

" Le directeur général et deux administrateurs pour les montants supérieurs à 50.000 E.

3.4Les devis et soumissions pour marchés publics et décomptes de chantier ou de société momentanée

.Le directeur général seul pour les montants inférieurs ou égaux à 500.000 ¬ ;

.Le directeur général et un administrateur pour les montants allant de 500.001 ¬ à 2.500.000 ¬

-Le directeur général et deux administrateurs pour les montants supérieurs à 2.500.000 ¬ ;

-Le directeur général et deux administrateurs dans tous les cas où des clauses imposent une pénalité ou

une amende supérieure à 125.000

3.5Cautions et garanties de bonne fin :

(a) cautions de bonne fin, soit à première demande ; soit représentant plus de 5% du marché requièrent la signature du directeur général et de deux administrateurs ;

(b) cautions de bonne fin classique

.Le directeur général seul pour les montants inférieurs ou égaux à 25.000 ¬ ;

" Le directeur général avec un administrateur pour les montants allant de 25.001 ¬ à 250.000 ¬ ; -Deux administrateurs pour les montants supérieurs à 250.000 E.

4. Personnel.

Tous contrats, lettres ou autres documents relatifs au personnel employé ou ouvrier de la Société seront

signés comme suit :

4.1 Engagement du personnel ouvrier :

.Le directeur général et un gestionnaire.

4.2Engagement personnel employé :

.Le directeur général seul pour une rémunération inférieure ou égale à 3000 ¬ brut/mois (avantages inclus) ;

.Le directeur général et un administrateur pour une rémunération supérieur à 3000 ¬ brutfmois (avantages

inclus).

4.3Licenciement de personnel ouvrier ou employé :

'Le directeur général seul pour des montants inférieurs ou égaux à 25.000 ¬ (avantages inclus) ;

-Le directeur général et deux administrateurs pour des montants supérieurs à 25.000 ¬ (avantages inclus) ;

" Le directeur général et deux administrateurs pour tout licenciement pour motif grave.

4.4Fixation de la rémunération :

'Pour le personnel ouvrier : le directeur général et un gestionnaire ;

" Pour le personnel employé : le directeur général et deux administrateurs.

En cas d'indisponibilité du directeur général, à titre exceptionnel, les signatures de deux administrateurs agissant conjointement sont suffisantes pour engager la société dans le cadre de tous les pouvoirs repris ci-dessus.

Pour extrait conforme :

Philippe GILLION s.p.r.I.,

représentée par Philippe GILLION

Administrateur,

Rodrigue GILLION s.p.r.l.,

représentée par Rodrigue GILLION

Administrateur,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réserv

au "

Moniteur belge

21/09/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0400.481.821

Dénomination

(en entier): Les Entreprises Générales Fernand Gillion et Fils

Forme juridique : S.A.

Siège : 132 Rue Saint Denis à 1190 Forest

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat de commissaire

(extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012)

A l'unanimité, l'assemblée renouvelle le mandat du commissaire, la société RSM Interaudit SCRL sise à la rue Clément Ader n°8 à 6041 Gosselies, représentée par Monsieur Pierre Warzée, pour une période de trois ans se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Jean-René Gillion Baron Roland Gillion Crowet Michel Guillon

Actionnaire Actionnaire Actionnaire

Président

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 29.06.2012 12237-0140-035
05/04/2012
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au

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belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0400481821

Dénomination

(en entier) : LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS

(en abrégé) : GILLION CONSTRUCT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 132 Rue Saint-Denis à 1190 Forest

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Révocation d'une délégation de pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 13 mars 2012:

1. Révocation d'une délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat la délégation de pouvoirs spéciaux effectuée en faveur de Monsieur Luc Hybrechts le 6 mal 2002 et publiée dans les annexes du Moniteur belge le 21 juin 2002.

Le conseil d'administration décide également à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat Monsieur Luc Hubrechts de son poste de directeur général de la société.

2. Procuration

Le conseil donne ici mandat à Me. Gael Chuffart, etlou Me. Adrien Lanotte ettou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 178 Chaussée de la Hulpe, pour remplir toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en oeuvre des résolutions cl-dessus adoptées et leur publication éventuelle au Moniteur belge.

Adrien Lanotte

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2011 : BL232747
23/06/2011 : BL232747
06/07/2010 : BL232747
30/09/2009 : BL232747
30/06/2008 : BL232747
12/02/2008 : BL232747
04/10/2007 : BL232747
24/07/2007 : BL232747
06/07/2007 : BL232747
30/06/2006 : BL232747
29/08/2005 : BL232747
27/06/2005 : BL232747
24/08/2004 : BL232747
26/07/2004 : BL232747
18/06/2004 : BL232747
28/08/2003 : BL232747
04/07/2003 : BL232747
21/06/2002 : BL232747
07/06/2002 : BL232747
18/05/2002 : BL232747
22/04/2002 : BL232747
23/03/2002 : BL232747
12/07/2001 : BL232747
06/08/1998 : BL232747
11/07/1998 : BL232747
07/07/1998 : BL232747
07/07/1998 : BL232747
08/01/1998 : BL232747
06/12/1995 : BL232747
05/01/1995 : BL232747
17/11/1990 : BL232747
07/01/1988 : BL232747
28/06/1986 : BL232747
13/05/1986 : BL232747
01/01/1986 : BL232747
08/05/1985 : BL232747

Coordonnées
LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET…

Adresse
RUE SAINT-DENIS 132 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale