LES JARDINS DE OISQUERCQ

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LES JARDINS DE OISQUERCQ
Dénomination : LES JARDINS DE OISQUERCQ
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 899.580.572

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 27.06.2014 14262-0584-057
31/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 21.05.2013 13132-0302-056
12/03/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Greffe

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N° d'entreprise : 0899.580.572

Dénomination

(en entier) : LES JARDINS DE OISQUERCQ

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42

Objet de l'acte : Rectificatif à la publication numéro 12082552 du 2 mai 2012

La publication numéro 12082552 du 2 mai 2012 est remplacée parle texte suivant:

Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration du 2 avril 2012 ce qui suit :

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de nommer, avec effet immédiat, deux

administrateurs délégués, soit Monsieur Ward Van Gorp pour l'actionnaire A et Monsieur Peter De Decker pour

l'actionnaire B. Leur mandat sera valable jusqu'à la fin de leur mandat d'administrateur de la société.

Conformément aux statuts, la gestion journalière est assurée par un administrateur-délégués A et un

administrateur-délégué B, devant agir conjointement et n'ayant pas le pouvoir d'agir individuellement.

Leur mandat n'est pas rémunéré,

POUR EXTRAIT CONFORME.

David INDEKEU, Notaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/05/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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IP/WR. 2012

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Greffe

N° d'entreprise : 0899.580.572

Dénomination

(en entier) : LES JARDINS DE OISQUERCQ

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42

()blet de l'acte : Nomination d'administrateurs-délégués

Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration du 3 mars 2012 ce qui suit :

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de nommer, avec effet immédiat, deux

administrateurs délégués, soit Monsieur Ward Van Gorp pour l'actionnaire A et Monsieur Peter De Decker pour

l'actionnaire B, Leur mandat sera valable jusqu'à la fin de leur mandat d'administrateur de la société.

Conformément aux statuts, la gestion journalière est assurée par un administrateur-délégués A et un

administrateur-délégué B, devant agir conjointement et n'ayant pas le pouvoir d'agir individuellement.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

POUR'EXTRAIT CONFORME.

David INDEKEU, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.02.2012, DPT 19.04.2012 12094-0581-048
26/04/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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BRUXELLES

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Greffe

N° d'entreprise : Dénomination 0899.580,572

LES JARDINS DE OISQUERCQ

société privée à responsabilité limitée

1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42

Changement d'objet social, augmentation de capital, transformation en société anonyme, établissement des nouveaux statuts, démission des gérants, nomination des administrateurs, nomination d'un commissaire, pouvoirs.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-neuf mars deux

mille douze, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré dix-sept rôles, sans renvoi, au Sème Bureau de'

l'Enregistrement de Bruxelles, le quatre avril 2012, vol. 80, fol. 34, case 9. Reçu vingt-cinq euros. Le Receveur,

(signé) S. GERONNEZ LECOMTE", ce qui suit

L'AN DEUX MILLE DOUZE.

Le vingt-neuf mars, à dix heures trente.

A 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42.

Devant nous, David INDEKEU, notaire résidant à Bruxelles.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «

LES JARDINS DE OISQUERCQ » (Numéro d'Entreprise : 0899.580.572 (RPM Bruxelles)), dont le siège social

est établi à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42, constituée suivant acte reçu par Maître Bernard

DEWITTE, notaire à Bruxelles, le trente juillet deux mille huit, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge

du quatre août deux mille huit, sous le numéro 08302362.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemblée se compose des associés suivants :

- La société anonyme « EXTENSA », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86 C,

boîte 316, Numéro d'Entreprise 0466333240 (RPM Bruxelles), ici représentée par Madame Kristina

VANDEGOOR, ci-après qualifiée, suivant procuration du 23 mars 2012, propriétaire de 50 parts sociales ;

- La société anonyme « S.A. BATIPONT IMMOBILIER N.V. », en abrégé « B.P.I. », dont le siège social est

éta-'bli à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 42, Numéro d'Entreprise 0438425053

(RPM Bruxelles), ici représentée par Anne-Laure Velge, ci-après qualifiée, suivant procuration du 23 mars

2012 , propriétaire de 50 parts sociales.

Ensemble : 100 parts sociales.

Les procurations pré mentionnées demeureront ci-annexées.

BUREAU.

L'assemblée est présidée par Madame VANDEGOOR Kristina, née à Anvers le 18 avril 1965, domiciliée

à Herdersstraatje 36 à 9190 Stekene.

Scrutatrice : Madame VELGE Anne-Laure Henri, née à Kortrijk, le 17 août 1981, domiciliée à 1030

Bruxelles, avenue de l'Opale 118.

DECLARATION DE LA PRESIDENTE.

Madame la présidente déclare

Que les gérants qui ne sont pas présents ou représentés à la pré-sente assemblée ont expressément

renoncé à être convoqués.

Madame la présidente expose ensuite :

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Rapport des gérants établi conformément aux articles 287 du Code des Sociétés justifiant de la modification de l'objet social.

2. Modification de l'objet social comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le

cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en entier) :

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

-tout montage financier, commercial, promotionnel ou juridique se rapportant à des biens immeubles ou droits réels, toute opération de valorisation immobilière, en ce compris l'initiation et le suivi de toute procédure d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, d'assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de celles-ci, le cas échéant, en postulant l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la constitution ou la cession de droits réels, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;

- la consultance et le conseil, de la conception à la mise en oeuvre de projet, au bénéfice de personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d'audit, de développement territo-rial, d'environnement, d'aménagement du territoire et d'urbanisme, de développement durable (énergie, ...), de gestion, de management et d'administration, d'association et de partenariat, ... ;

-la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;

La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la profession, notamment dans les domaines d'activités précités, l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans exception ;

Elle peut encore s'intéresser par toutes voies (apport, cession, souscription, participation, fusion, achat d'actions ou d'autres valeurs), dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et pourra également notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation,

de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement tant en Belgique qu' à l'étranger.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières qui se rapportent en tout ou en partie à l'une ou l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.

Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs. »

3. Constatation du transfert du siège social à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42.

4. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (EUR 581,400,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00) à six cent mille euros (EUR 600.000,00), sans création de nouvelles actions, à libérer en espèces à concurrence de 100 % au moment de la souscription par les actionnaires, au prorata de leur intérêt social.

5. Réalisation de l'augmentation de capital.

6. Rapport des gérants et rapport du reviseur établis conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, justifiant de la transforma-tion de la société en une société anonyme.

7. Transformation de la société en une société anonyme.

8. Etablissement des nouveaux statuts relatifs à la nouvelle forme de société, incluant des dispositions relatives à un nouveau pacte d'actionnaires.

9. Démission des gérants - Nomination des administrateurs.

10. Nomination d'un commissaire.

11. Pouvoirs BCE et TVA.

RAPPORTS.

Que conformément aux articles 287 d'une part, 776 et suivants d'autre part, du Code des Sociétés, les

gérants ont établi un rapport justi-fiant d'une part la modification de l'objet social et d'autre part la proposition de

transformation de la société en une société anonyme auxquels rapports était joint un état résumant la situation

active et passive de la société au trente et un décembre deux mille onze et le reviseur d'entreprises a établi un

rapport sur ledit état.

Lesdits rapports demeureront ci-annexés après avoir été signés "ne varietur" par nous Notaire.

FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.

Que pour assister à l'assemblée, les associés présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions

des statuts.

QUORUM DE PRESENCE.

Que les 100 parts sociales sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente

assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

VALID1TE DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée

pour délibérer sur son ordre du jour.

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

Avant de mettre les résolutions au vote, Madame la présidente donne lecture des conclusions du rapport

précité du reviseur d'entreprises désigné par les gérants, à savoir la SCSCRL « Deloitte Reviseurs

d'Entreprises », représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, lesquelles s'énoncent comme suit :

« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans l'état

résumant la situation active et passive au 31 décembre 2011 dressé par les gérants de la société. Ces travaux

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. Le passif net constaté dans l'état résumant la situation active et passive susvisée pour un montant négatif de 22.389,57 EUR est inférieur de 83.889,57 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme. Sous peine de responsabilité des associés, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports exté-rieurs complémentaires. »

RESOLUTIONS.

Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes

-tout montage financier, commercial, promotionnel ou juridique se rapportant à des biens immeubles ou droits réels, toute opération de valorisation immobiliière, en ce compris l'initiation et le suivi de toute procédure d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, d'assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de celles-ci, le cas échéant, en postulant l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la constitution ou la cession de droits réels, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;

- la consultance et le conseil, de la conception à la mise en oeuvre de projet, au bénéfice de personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d'audit, de développement territorial, d'environnement, d'aménagement du territoire et d'urbanisme, de développement durable (énergie, ...), de gestion, de management et d'administration, d'association et de partenariat, ... ;

-la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;

La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la profession, notamment dans les domaines d'activités précités, l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans excep-tion ;

Elle peut encore s'intéresser par toutes voies (apport, cession, souscription, participation, fusion, achat d'actions ou d'autres valeurs), dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et pourra également notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation,

de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement tant en Belgique qu' à l'étranger.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières qui se rapportent en tout ou en partie à l'une ou l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.

Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs. » Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée constate le transfert du siège social à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide :

a. d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (EUR 581.400,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00) à six cent mille euros (EUR 600.000,00), sans création de nouvelles actions ;

b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces à la dite augmentation de capital, au prix global

de cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (EUR 581.400,00) avec libération à concurrence de 100%

par les associés, au prorata de leur intérêt social.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

INTERVENTIONS .- SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Et à l'instant sont ici intervenues :

- La société anonyme « EXTENSA », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86 C, boîte 316, Numéro d'Entreprise 0466333240 (RPM Bruxelles), ici représentée comme il est dit ci-avant ;

- La société anonyme « S.A. BATIPONT IMMOBILIER N.V. », en abrégé « B.P.I. », dont le siège social est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 42, Numéro d'Entreprise 0438425053 (RPM Bruxelles), ici représentée comme il est dit ci-avant.

Lesquelles intervenantes, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société, ont déclaré souscrire en espèces, chacune pour moitié, à savoir chacune à concurrence de deux cent nonante mille sept cents euros (EUR 290.700,00) à la dite augmentation de capital et aux conditions mentionnées ci-avant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

La présidente nous a déclaré et requis d'acter que la dite augmentation de capital a été entièrement libérée,

et que le montant global de cette libération, s'élevant à cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (EUR

581.400,00) est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société à la « BANQUE KBC », sous le n°BE27

7310 2351 2973.

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.

CONSTATATION.

La présidente constate et l'assemblée reconnaît que par suite de la réalisation de la souscription qui

précède, le capital social est porté à six cent mille euros (EUR 600.000,00), entièrement libéré.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de transformer la présente société en une société anonyme qui aura les mêmes

dénomination, siège, objet, durée et capital social.

Le capital social restera représenté par 100 actions, qui seront divisées en deux catégories, A et B, chaque

catégorie contenant 50 actions, dont les droits et obligations seront déterminés dans les statuts.

Les 50 actions de catégorie A seront attribuées à la société anonyme « EXTENSA », et les 50 actions de

catégorie B à la société anonyme « S.A. BATIPONT IMMOBILIER N.V. »,

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge du chef de sa transformation s'élève à 2.950,00 euros environ.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société anonyme issue de la

transformation :

TiTRE 1.

DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE.

Article un : Dénomination.

La société a la forme d'une société anonyme, Elle est dénommée « LES JARDINS DE OISQUERCQ ».

Article deux : Siège social.

Le siège social est établi à 1160 Bruxelles, 42, avenue Herrmann-Debroux.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration. Tout

changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des administrateurs,

La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges d'exploitation, sièges

administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article trois : Objet.

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le

cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :

-tout montage financier, commercial, promotionnel ou juridique se rapportant à des biens immeubles ou droits réels, toute opération de valorisation immobilière, en ce compris l'initiation et le suivi de toute procédure d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, d'assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de celles-ci, le cas échéant, en postulant l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la constitution ou la cession de droits réels, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;

- la consultance et le conseil, de la conception à la mise en oeuvre de projet, au bénéfice de personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d'audit, de développement territorial, d'environnement, d'aménagement du territoire et d'urbanisme, de développement durable (énergie, ...), de gestion, de management et d'administration, d'association et de partenariat, ... ;

-la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;

La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la profession, notamment dans les domaines d'activités précités, l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans excep-tion ;

Elle peut encore s'intéresser par toutes voies (apport, cession, souscription, participation, fusion, achat d'actions ou d'autres valeurs), dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et pourra également notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation,

de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement tant en Belgique qu' à l'étranger.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières qui se rapportent en tout ou en partie à l'une ou l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.

Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs. Article quatre : Durée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il.

CAPITAL ACTIONS.

Article cinq : Capital social.

Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,00).

Il est représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital, numérotées de 1 à 100, dont 50 Actions A et 50 Actions B.

Quelle que soit leur catégorie, chaque Action dispose des mêmes droits de vote, c'est-à-dire un vote par action, et les mêmes droits aux dividendes.

Toutes les Actions ou tous autres titres donnant droit à des Actions et qui seraient acquis ou souscrits postérieurement par une des Parties deviendront automatiquement des Actions A si elles sont acquises par e Extensa » ou par une Société Liée à « Extensa », et des Actions B si elles sont acquises par « BPI » ou par une Société Liée à « BPI ».

Article 6 : Augmentation et réduction de capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de la même catégorie existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire en espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Socié-tés.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou le conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera ' donnée aux anciens actionnaires de la même catégorie lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 7 : Appel de fonds.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transac-tions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 8 : Nature des actions.

Les actions sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.

Sauf accord écrit et préalable de tous les autres actionnaires, les Actions ne peuvent être grevées de quel que droit de sûreté ou garantie économique ou personnel que ce soit et ne peuvent faire l'objet d'aucun droit d'usufruit, ni d'aucune autre charge ou autre forme de scission entre les droits sociaux et les droits économiques liés aux Actions.

Article 9 : Responsabilité des actionnaires.

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

Article 10 : Cession d'actions.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Une cession d'Actions est seulement possible si elle a lieu en conformité avec les dispositions reprises ci-après.

Toute cession d'Actions faite en contravention de ces règles sera considérée comme étant nulle.

Toute cession d'Actions à un Tiers sera réalisée à la condition suspensive que le Tiers s'engage inconditionnellement et par écrit à respecter les clauses du présent article tant que cette condition n'est pas satisfaite, le candidat cédant sera considéré comme seul titulaire des Actions concernées vis-à-vis des autres actionnaires existants, vis-à-vis de la Société et vis-à-vis de tous Tiers.

I LIMITATIONS A LA CESSIBILITE DES ACTIONS

10.1. Généralités

Le maintien d'un actionnariat stable au sein de la Société est essentiel à la réalisation du Projet. Les Actionnaires souhaitent donc exercer un contrôle conjoint sur la Société, condition essentielle pour pouvoir garan-tir l'exécution adéquate du Projet et, de ce fait, acceptent, dans l'intérêt de la Société, les limitations en matière de Cession des Actions qui sont détaillées ci-après.

10.2. Standstill

Sans préjudice des dispositions prévues aux articles 103, 10.4, 10.5 et 12, les Parties s'engagent à n'effectuer aucune Cession totale ou partielle de leurs Actions jusqu'au jour où le SAR et le permis d'urbanisme du projet Tubize sont exécutoires et sans recours mais au maximum pour une période de trois années qui a pris cours le 23 mars 2012.

Au cas où il y aurait un recours contre le SAR ou le permis d'urbanisme, la période de standstill sera prolongée jusqu'au moment où le SAR et/ou le permis d'urbanisme sera(ont) exécutoires sans pour autant dépasser une période de 6 ans. II est bien entendu que le délai de stand-still s'arrêtra en tout cas le 23 mars 2018.

10.3. Cession libre

Par dérogation au prescrit de l'article 10.2, les Actionnaires pour-ront à tout moment céder leurs Actions à une société Liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés à condition que:

la Cession concerne toutes les Actions de l'actionnaire concerné ; et

@

cessionnaire adhère préalablement aux statuts ainsi qu'à toute convention d'actionnaire qui aurait été conclue entre les actionnaires existants et que

Ce cessionnaire s'engage à rétrocéder sans délai au cédant les Actions transférées dès le moment où le cessionnaire perdrait sa qualité de société Liée ;

CD En outre, un actionnaire peut céder, sans restriction aucune, tout ou partie de ses Actions à un autre

t actionnaire à tout moment et pour quelque raison que ce soit.

41 10.4 Cession à un Tiers

L« 10.4.1A l'expiration de la période de standstill prévue à l'article 10.2, les Actionnaires peuvent céder à tout

CU tiers leur participation dans la société moyennant le respect des dispositions prévues au présent article.

c 10.4.2. Toute cession à un tiers devra respecter les principes sui-vants :

X (i)La cession doit concerner la totalité des actions de l'actionnaire;

(ii)Tout actionnaire qui ne cède pas ses actions (ci-après le « Bénéficiaire ») dispose d'un droit de

b préemption sur les Actions offertes en vertu duquel le Bénéficiaire peut acqué-rir la propriété de la totalité des

re Actions du cédant au prix et aux conditions offertes par le tiers, étant entendu que le droit de préemption ne

wl peut s'exercer que sur la totalité des Actions détenues par le cédant et qu'aucun exercice partiel du droit de

Zi préemption par [e Bénéficiaire n'est possible.

d (iii)En cas de non-exercice de son droit de préemption, le Bénéficiaire dispose d'un droit de suite aux termes duquel le cédant ne pourra effectuer la cession d'Actions proposée que si le Tiers acquéreur accepte

eq préalablement et irrévocablement d'acquérir au même prix et aux mêmes conditions les Actions détenues par le

0

Bénéficiaire.

N (iv)Si le Bénéficiaire n'entend ni exercer son droit de préemption ni son droit de suite et pour peu que le

ó cédant lui ait notifié son intention d'imposer l'Obligation de Suite telle que décrite ci-après, le cédant peut

vo imposer au Bénéficiaire de céder toutes ses Actions dans la Société au Tiers acquéreur selon les modalités

prévues et au prix par Action offert pour les Actions du cédant par le tiers acquéreur, pour peu que le prix par

ms Action soit égal ou supérieur à la valeur par Action établie conformément aux dispositions de la convention d'

t actionnai-res du 23 mars 2012 ou telle que modifiée ultérieurement.

.9 10.4.3Afin de mettre en oeuvre leurs droits et obligations en cas de cession, tels que déterminés à l'article

et10.4.2, les Actionnaires s'engagent à s'informer de leurs intentions réciproques et à accomplir les démarches L=i-Ce

, nécessaires à la bonne fin de la cession de la manière et selon le calendrier suivant :

(i)Dès réception de l'offre ferme d'un tiers candidat acquéreur, le cédant notifie, par lettre recommandée ou

el

te par fax avec accusé de réception, au Bénéficiaire son intention de céder ses Actions à un tiers (ci-après la

Notifica-tion de Cession).

CU (ii) La Notification de Cession devra contenir au moins (es mentions suivantes :

1.l'identité du cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne

CU morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l'identité des personnes qui contrôlent en

dernier ressort le cessionnaire envisagé,

el2.une copie du document signé par te candidat cessionnaire duquel résulte t'engagement ferme et

p irrévocable de ce dernier de procéder à l'acquisition des Actions offertes,

CU

Ce 3.1a nature de la cession envisagée, le nombre d'Actions offertes et les conditions de la cession envisagée

t (telles que les garanties contractuelles demandées) en ce compris le prix par Action, ou la contre-valeur en

numéraire de ta contre-partie, et

4.si le cédant a l'intention d'imposer l'Obligation de Suite conformément aux articles 10.4.2.(v) et 10.4.3.(iii),

5.1a Notification de Cession doit inviter son destinataire à notifier le cédant s'il a l'intention d'acquérir les Actions Offertes en vertu de son droit de préemption et, si ce n'est pas le cas, s'il e ['intention d'exercer son Droit de Suite conformé-ment aux dispositions de l'article 10.4.2 (ii).

(iii)Le Bénéficiaire notifie par écrit au cédant et ce dans un délai de trente (30) Jours Calendrier à compter de la date de la Notification de Cession, de son intention d'exercer soit son droit de préemption soit son droit de suite. En cas d'exercice du droit de préemption, le Bénéficiaire s'engage à acquérir du cédant et le cédant à

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vendre au Bénéficiaire les Actions du cédant. Le transfert des Actions et le payement du prix devra intervenir dans les trente (30) Jours Calendrier de l'expiration du précédent délai.

(iv)Si le Bénéficiaire ne réagit pas dans le délai de trente (30) Jours calendrier de la Notification de Cession, confor-mément aux dispositions du paragraphe précédent, ou s'il fait part au cédant de son intention de n'exercer ni son droit de préemption ni son droit de suite, le cédant peut céder ses Actions au Tiers aux conditions et au prix mentionnés dans la Notification de Cession et peut imposer au Bénéfi-ciaire l'Obligation de suite si les conditions des articles 10.4.2(iv) sont remplies.

Article 11 : Propriété d'une action.

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

TITRE 111.

ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 12 : Conseil d'administration.

La Société sera administrée par un conseil d'administration se com-posant en permanence de quatre administrateurs. Les actionnaires détenant des actions de Catégorie A et des actions de Catégorie B dispo-sent chacun d'un droit de représentation via deux administrateurs au sein du conseil d'administration, Tout administrateur nommé sur proposition des Actionnaires A est un Administrateur A et tout administrateur nommé sur proposition des actionnaires de Catégorie B est un Administrateur B.

Si le capital social n'est plus détenu à concurrence de moitié par chaque catégorie d'actionnaires, la composition du conseil d'administration se fera au prorata des participations réciproques des Actionnaires A et B de sorte que :

" si le nombre d'Actions détenues par l'un des Actionnaires représente entre 25 et 50 pourcent des Actions, cet Action-haire ne disposera plus que d'un droit de représentation que via un administrateur au sein du conseil d'administration ;

.si le nombre d'Actions détenues par l'un des Actionnaires représente moins de 25 pourcent des Actions, cet Action-naire ne disposera plus d'aucun droit de représentation.

Article 13 : Vacance.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants sont conjointement compétents pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. Les administrateurs restants procèdent à la nomination d'un nouvel administrateur dont le mandat expirera à la première assemblée générale suivant sa nomination. Ledit administrateur suppléant sera nommé parmi les candidats présentés par les administrateurs de la catégorie à laquelle appartenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.

L'administrateur suppléant sera dès lors un Administrateur de Catégorie A ou de catégorie B selon qu'il supplée le poste vacant d'un Administrateur de catégorie A ou de Catégorie B.

Article 14 ; Responsabilité des administrateurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.

Article 15 ; Gestion journalière.

Un Administrateur A et un Administrateur B seront désignés en qualité de délégués à la gestion journalière, étant entendu qu'ils devront agir conjointement et n'auront donc pas le pouvoir d'agir individuellement. Leur mandat ne sera pas rémunéré.

Article 16: Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'un administrateur, quel qu'il soit. Le conseil d'administration se réunit en tout état de cause une fois par semestre et, pour le reste, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Chaque année, le conseil d'administration approuve l'Etude de faisabilité de l'exercice suivant.

L'avis de convocation à une réunion du conseil d'administration sera communiqué par lettre, télécopie, email ou tout autre moyen écrit au moins huit jours avant la réunion et fera mention de la date, de l'heure et du lieu de tenue de la réunion ainsi que de l'ordre du jour de la réunion, étant entendu qu'une réunion particulière peut être convoquée dans des délais plus courts en cas de nécessité justifiée.

Article 17 : Délibérations.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par le biais d'une conférence téléphonique ou vidéo-téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants à la réunion de s'entendre simultanément. La personne qui participe à la réunion par ce biais sera considérée comme présente. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime des administrateurs, exprimés par écrits. Pareille procédure ne peut être utilisée pour l'adoption des décisions suivantes : arrêts des comptes annuels.

Chaque administrateur dispose d'une voix.

Le conseil d'administration de ta Société ne peut délibérer et décider valablement que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas réuni, une deuxième réunion du conseil d'administration ayant le même ordre du jour sera convoquée au moins trois (3) jours après la première réunion du conseil d'administration. Les mêmes conditions de quorum seront applicables à la deuxième réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont adoptées par le conseil d'administration à l'unanimité des présents.

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Si le capital social n'est plus détenu à concurrence de moitié par chaque catégorie d'actionnaires, les

dispositions du présent article seront caduques et seules les dispositions légales en matière de quorum et de

majorité s'appliqueront.

Article 18: Procès-verbaux.

Un procès-verbal de chaque réunion sera dressé et présenté pour signature à tous les administrateurs.

Article 19 : Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 20 : Commissaires.

Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la

régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels

est confié à un ou plusieurs commissaires.

Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par

['assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi fes membres, personnes

physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Les émoluments du ou des commissaire(s) sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces

émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que

du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Article 21: Pouvoirs des commissaires.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés.

Article 22: Rémunération des administrateurs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemni-té fixe à porter au compte des frais

généraux.

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 23 : Représentation de la société.

La Société ne peut être valablement représentée, tant en droit qu'envers les tiers, que sous réserve de

l'intervention conjointe d'au moins un Administrateur A et un Administrateur B et ce, sans préjudice des

pouvoirs spéciaux que le conseil d'administration déciderait éventuelle-ment d'attribuer, après la constitution de

la société, à une ou plusieurs personnes ayant ou non la qualité de membre(s) du conseil d'administration.

S'il n'existe plus d'Administrateurs A ou d'Administrateurs B au sein du conseil, la Société sera valablement

représentée, tant en droit qu'envers les tiers, par deux Administrateurs de la même Catégorie,

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES.

Article 24 : Assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires, Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-

mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans

droit de vote, ni des actions suspen-dues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à

observer dans les assemblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou

dissidents.

Article 25: Date et lieu de l'assemblée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le troisième mardi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est

un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle

doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du

pouvoir de l'assemblée générale, à ['exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les

porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certifi-cats visés à l'article 537 du Code des

Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 26 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des

comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si

l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les

comptes annuels.

Article 27: Convocations.

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge f Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adop-tion des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commis-saires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Article 28 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, à qui il donne procuration par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit. Le mandataire ne doit pas être actionnaire,

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

Article 29 : Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à

ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 30 : Droit de vote.

(i)Une assemblée générale des actionnaires de la Société ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié de chacune des deux catégories d'Actions est présente ou repré-sentée. Si ce quorum n'est pas réuni lors de la première assemblée, une deuxième assemblée ayant le même ordre du jour peut être convoquée par envoi recommandé quinze (15) Jours calendrier après la première assemblée. Cette deuxième assemblée peut délibérer et décider valablement moyennant les mêmes quorums et majorités que ceux requis pour la précédente assemblée.

(ii)Toutes les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à l'unanimité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Chaque Action donne droit à une voix.

(iii)Si le capital social n'est plus détenu à concurrence de moitié par chaque catégorie d'actionnaires, les dispositions du présent Article seront caduques et seules les dispositions légales en matière de quorum et de majorité s'appliqueront.

Article 31 : Survenance d'un blocage.

Un blocage entre Actionnaires paralyse la procédure de prise de décision au sein du conseil d'administration et/ou de l'assemblée générale de la Société et exerce une influence négative significative sur les activités de la Société. Un tel blocage est réputé exister dans les cas où:

-Une question déterminée a été inscrite à l'ordre du jour lors de deux réunions consécutives de l'assemblée générale ou du conseil d'administration, suivant les cas, sans que l'on par-vienne à son approbation ou son rejet ;

- Ou un conseil d'administration ou une assemblée générale dûment convoqués, suivant les cas, n'a pas, à deux reprises suc-cessives, atteint le quorum nécessaire en raison de l'absence à ladite réunion soit des administrateurs 'A' soit des administrateurs 'B', ou le cas échéant, soit des titulaires des Actions 'A' soit des titulaires des Actions 'B', soit des deux.

En cas de survenance d'un blocage, dont la Société a été informé, les décisions suivantes ne peuvent plus, en aucun cas, être adoptées et ce, jusqu'à la résolution du blocage :

(i)Toute modification des statuts de la Société ayant trait à l'introduction ou à la modification des droits spécifiques de l'un des actionnaires;

(ii)Toute dissolution, liquidation, fusion ou scission de la société ;

(iii)Tout apport ou toute cession d'une branche d'activité ou d'universalité dans ou de la société ;

(iv)Toute modification des règles d'évaluation de la société ;

(v)Toute nomination ou toute modification dans la nomination d'un commissaire aux comptes de la société ; (vi)Le licenciement ou la démission d'une ou plusieurs personnes en charge de la gestion journalière etlou la nomi-nation d'une ou plusieurs personnes en charge de la gestion journalière de la société ;

(vii)Une augmentation ou une diminution du capital social de la société, avec exercice ou non du droit de préférence.

(viii)Cession ou constitution de droits réels ou conclusion de baux commerciaux à court, moyen ou long terme.

Après notification du Blocage, les Actionnaires désigneront un ou plusieurs représentants qui se concerteront aux fins de résoudre le Blocage et ce, dans un délai de trente (30) Jours calendrier suivant la notifica-tion du Blocage (ci-après dénommé la « Période de concertation »). Dans le cadre des négociations menées au cours de la Période de concertation, les Actionnaires sont tenus au respect des principes énoncés à l'article 2 de la Convention d'actionnaires du 23 mars 2012 ou telle que modifiée ultérieurement,

A défaut de résolution du Blocage au terme de la Période de concertation (soit du fait de l'absence de concertation des Actionnaires , soit du fait de l'absence de solution acceptable), chacun des Actionnaires est habilité, dans un délai de trente (30) Jours Calendrier suivant le terme de la Période de concertation, à notifier á

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'autre Actionnaire une offre portant sur la totalité de ses Actions de la Société (ci-après dénommée la « Notification d'achat »). La Notification d'achat indique expressément le prix par Action auquel l'Actionnaire candidat cessionnaire est prêt à acquérir la totalité des Actions de la société de l'autre Actionnaire.

A défaut de réponse de l'autre Actionnaire dans un délai de trente (30) Jours calendrier suivant la notification qui lui est adressée, ledit Actionnaire est réputé avoir accepté l'offre portant sur ses Actions de la Société. Au cours de ce délai de trente (30) Jours calendrier, l'autre Actionnaire peut, par une notification adressée à l'Actionnaire candidat cessionnaire initial (ci-après la « Contre-notification) ») soit :

(i)accepter cette offre et céder la totalité de ses Actions de la société moyennant le prix proposé à l'Actionnaire qui a émis la première offre ; soit

(ii)racheter la totalité des Actions de la Société qui sont détenues par l'actionnaire candidat cessionnaire initiale aux mêmes conditions dont notamment le prix par Action proposé par cette dernière dans la Notification d'achat, Dans ce dernier cas, l'actionnaire cessionnaire initiale sera tenue de céder l'intégralité de ses Actions de la société à l'autre Actionnaire moyennant le prix et conditions par Action concerné stipulé dans la Notification d'achat.

En cas de cession des Actions en vertu du présent article les restrictions en matière de cession des Actions visées à l'article 10 des présents statuts ne sont pas applicables. Les Actionnaires conviennent de faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réaliser la cession des Actions dans les quinze (15) Jours Calendrier suivant (le terme du délai de) la Contre-notification. En particulier, les Actionnaires s'engagent à acquitter le prix dû dans ledit délai de quinze (15) Jours Calendrier et à inscrire la cession dans le registre des actionnaires de la société. En cas de cession des Actions en vertu du présent article les dispositions particulières suivantes s'appliquent également :

(i)Les Actions sont cédées libres et quittes de toutes sûretés et charges, et elles ouvriront immédiate-ment droit à tous les avantages qui sont attachés aux Actions ;

(ii)L'Actionnaire cédant se porte fort que les administrateurs qui ont été nommés au sein du conseil d'administration de la Société sur sa proposition démis-sionnent et qu'ils signent une déclaration dans laquelle ils confirment ne plus avoir aucune créance sur la Société au titre de tous arriérés d'indemnisation ou de débours et n'être eux-mêmes plus redevables d'aucune somme envers la Société.

(iii)L'Actionnaire cédant remboursera sans délai tous les emprunts et autres sommes dus par elle à la Société ou à l'autre Actionnaire, qu'ils soient ou non déjà exigibles, (augmentés des intérêts dus y afférents) et sera libérée de toute obligation ;

(iv)L'Actionnaire Cessionnaire s'assurera du remboursement par la Société de tous les emprunts et de toutes les sommes dues à l'Actionnaire cédant (en ce compris les intérêts).

Dans le cas où chacun des Actionnaires adresserait une Notification d'achat à l'autre Actionnaire, seule la Notification d'achat proposant le prix par Action le plus élevé sera prise en considération.

Article 34 : Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

TITRE V.

COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 35 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Article 36 : Comptes annuels.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 37 : Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.

Toutefois, aucun dividende ne sera distribué tant que la Société restera redevable à l'un ou l'autre de ses Actionnaires d'un montant quel-conque.

Article 38 : Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

TITRE VI.

DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 39 : Dissolution.

BijlagenbTj het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

La Société peut être mise en liquidation à tout moment conformément aux dispositions relevantes du Code

des sociétés et dans le respect des règles de quorum et de majorité prévues au sein du conseil d'administration

et de l'assemblée générale.

Les Actionnaires s'engagent dès à présent au besoin à reprendre à titre personnel, chacun â concurrence

de 50 %, les obligations subsistant encore â cette date (litiges en cours, garantie décennale, etc.).

Article 40 : Répartition du boni de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en

espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

TITRE Vil.

ELECTION DE DOMICILE.

Article 41 :

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les

présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations

peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la

disposition du destinataire.

TITRE VIII.

DISPOSITIONS GENERALES.

Article 42 :

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par tes présents statuts, y sont réputées

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs VAN CORP Ward et LEFEVRE Jacques, en leur

qualité de gérants de la société.

Elle décide de fixer le nombre d'administrateurs de la société ano-nyme issue de la transformation à 4 et

d'appeler à ces fonctions pour une durée indéterminée :

- sur proposition de l'actionnaire de catégorie A :

Monsieur VAN CORP Ward Frieda Toon, né à Herentals, le 16 juillet 1968, Numéro National 68071618140,

domicilié à 8300 Knokke-Heist, Antoine Bréartstraat 5 Bte 53.

Monsieur VERHELLEN Kris Jozef, né à Ronse, le 28 juillet 1965, Numéro National : 65072828397, domicilié

à Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue Général Leman 112.

- sur proposition de l'actionnaire de catégorie B :

Madame VINCENT Catherine Gabrielle Georges Françoise, née â Bruxelles le 6 juillet 1958, Numéro

national : 56070615856, domiciliée à 1652 Beersel, Alsembergsteenweg, 1065.

Monsieur DE DECKER Peter Jozef Helena, né à Deurne, le 16 novem-bre 1964, Numéro National :

64111600365, domicilié à 9250 Waasmunster, Fazantenlaan 11.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

SEPTIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de nommer comme commissaire de la société :

La SCSCRL « Deloitte Reviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy,

reviseur d'entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Les émoluments sont fixés en-dehors de la présence du notaire.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

HUIT1EME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à la société anonyme "BUFISCOM" à Woluwe-Saint-Lambert,

place de Tomberg 4, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de la modifica-

tion de l'inscription de la société au registre du commerce de Bruxelles.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 29 mars 2012, procurations, attestation bancaire, rapports

des gérants, rapport du reviseur d'entreprises, texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

David 1NDEKEU, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

13/03/2012
ÿþ , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

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N° d'entreprise : 0899.580.572

Dénomination

(en entier) : LES JARDINS DE OISQUERCQ

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1050 Bruxelles, rue Borrens, 32 (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Transfert du siège social - Démission et nomination de gérants

Il résulte d'un, procès-verbal dressé par le gérant unique le 23 février 2012:

Le gérant décide de transférer le siège social de la société à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42

I résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 février 2012:

L'assemblée générale prend note de la décision de Monsieur Michel Fattouch de démissionner de son

mandat de gérant de la société et accepte cette démission,.

L'assemblée générale procède ensuite à la nomination de 2 nouveaux gérants, à savoir :

-Ward Van Gorp, domicilié à Antoine Bréarstraat 5/53 à 8300 Knokke-Heist,

-Jacques Lefèvre, domicilié à l'avenue des Hospices 158 à 1180 Uccle,

et ce pour un terme de 3 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Les mandats des nouveaux gérants sont exercés à titre gratuit.

POUR EXTRAIT CONFORME,

David INDEKEU, notaire

-Bijlagen bijlk iëlgiscTi Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.05.2011, DPT 05.07.2011 11260-0103-009
27/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 20.07.2010 10323-0224-008
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 03.07.2015 15283-0233-058
11/08/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteu .;belge. _ .

après dépôt de l'acte,au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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31 JUL 2015

au greffe c':: tbuna! de commerce francopho:,

N° d'entreprise : 0899.580.572

Dénomination

(en entier) : LES JARDINS DE OISQUERCQ

(en abrégé) :

Forme eidia ae*'Société Anonyme

1$..íègeei Avenue Hermann-Debroux 42 -1160 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Obietts] de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

1l ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2015 ce qui suit:

L'assemblée générale approuve, à ['unanimité, le renouvellement du mandat de commissaire de Deloitte. Reviseurs d'Entreprises, représenté valablement par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, pour un terme de 3' ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 pour se prononcer sur [es comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Pour extrait conforme,

Peter De Decker, Administrateur

Catherine Vincent, Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LES JARDINS DE OISQUERCQ

Adresse
AVENUE HERRMANN-DEBROUX 42 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale