02/05/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . S
B R U X E L t
? , 2 e 1 2 G r e f f e
I I 1 i 1 1 l l i 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 f l 1 1 1 i 1 f l 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
" i a o a z a ~ s *
R é ,
M d b
o g 4 5 3 6 . 1 4 6 0
N ' d ' e n t r e p r i s e : p é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L e t ' s t a l k o n l i n e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r
S i è g e : B o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 3 4 à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t
O b l a t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u i e 2 3 m a r s 2 0 1 2 p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e D a e m s , à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , i l r é s u l t e q u e ,
M a d a m e P H I L P - G E N S C H H e i k e A n i t a , n é e à L u d w i g s b u r g ( A l l e m a g n e ) l e t r e n t e m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ' d e u x , d o m i c i l i é e à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 3 4 , é p o u s e d e M o n s i e u r F r a n k l i n P h i l p . a ' c o n s t i t u é e u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r , d é n o m m é e « L e t ' s t a l k o n t i n e » , a u c a p i t a l d e u n
e u r o s , d i v i s é e n u n e p a r t , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t l a t o t a l i t é d e l ' a v o i r s o c i a l .
M a d a m e P H I L P - G E N S C H H e i k e d é c l a r e q u ' e l l e a , s o u s c r i t l a p a r t e n e s p è c e s , a u p r i x d e u n e u r o ( 1 ¬ ) , M a d a m e P H I L P - G E N S C H H e i k e d é c l a r e q u ' e l l e a l i b é r é l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e q u ' i l r é a l i s e , s o i t . l e s o m m e d e u n e u r o ( 1 ¬ ) .
L e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 ; F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S t a r t e r . E l l e e s t d é n o m m é e " l e t ' s t a l k o n l i n e " .
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' a p a s p o r t é s o n c a p i t a l s o c i a l a u m o i n s à h a u t e u r d u m o n t a n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 4 , § l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , e l l e d o i t a j o u t e r à t o u t e m e n t i o n d e s a f o r m e j u r i d i q u e v i s é e p a r l ' a r t i c l e 7 8 d e c e c o d e l e m o t « s t a r t e r » , C ' e s t a i n s i c o m p l é t é e q u e l a f o r m e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e m e n t i o n n é e d a n s l e s e x t r a i t s p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 e t 6 9 .
L ' a b r é v i a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e e s t « S P R L - S » .
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 3 4 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s
o u d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- i e s u p p o r t t e c h n o l o g i q u e p o u r d e s é v é n e m e n t s s u r i n t e r n e t e n v u e d e l ' a p p r e n t i s s a g e d e s l a n g u e s . - l ' a p p r e n t i s s a g e d e s l a n g u e s à d i s t a n c e e t e n t e m p s r é e l ,
- l a f o r m a t i o n e n n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s p r i n c i p a l e m e n t d a n s l e m o n d e v i r t u e l .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , I n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . s o c i a l .
E l l e p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e f u s i o n , s c i s s i o n , a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é , a p p o r t . d ' u n i v e r s a l i t é , a p p o r t p a r t i e l d ' a c t i f o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t . i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r .
E l l e p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p a r r a p p o r t à s e s a c t i v i t é s , g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e e t ' ' a c c o m p l i r , p o u r s o n c o m p t e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s ' y r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e s e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. ~ .
L a g é r a n c e a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e
s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e u n e u r o , d i v i s é e n u n e p a r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5 b i s ;
A u p l u s t a r d c i n q a n s a p r è s s a c o n s t i t u t i o n o u d è s q u e l a s o c i é t é o c c u p e l ' é q u i v a l e n t d e c i n q t r a v a i l l e u r s t e m p s p l e i n , l a s o c i é t é d o i t p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l s o c i a l p o u r l e p o r t e r a u m o i n s à h a u t e u r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . D è s q u e l e c a p i t a l s o c i a l a é t é p o r t é à h a u t e u r d u m o n t a n t t e l q u e p r é v u c i - a v a n t , l a s o c i é t é p e r d l e s t a t u t d e « s t a r t e r » e t l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 2 3 , a l i n é a s 1 e r e t 2 s o n t a p p l i c a b l e s . .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é a l e s t a t u t d e « s t a r t e r » , e l l e n e p e u t p a s p r o c é d e r à u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
A r t i c l e 6 : V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : D E S P A R T S S O C I A L E S
E n t o u t é t a t d e c a u s e , a f i n d e g a r d e r s o n c a r a c t è r e « S T A R T E R » , l e s p a r t s n e s o n t c e s s i b l e s q u ' e n t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s p o u r a u t a n t q u ' a u c u n e d ' e n t r e e l l e s n e d é t i e n n e d e t i t r e s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i r e p r é s e n t e n t 5 % o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p o u r a u t a n t q u e s o i t r e s p e c t é e l a c o n d i t i o n d ' o c c u p a t i o n v i s é e d a n s l ' a r t i c l e 2 1 4 , § 2 , 2 e a l i n é a .
E n c a s d e v i o l a t i o n d e s r è g l e s p r é c i t é e s , l a s o c i é t é p e r d r a s o n c a r a c t è r e « S t a r t e r » e t d è s l o r s q u ' i l y a u r a l i e u d e p r e n d r e l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i s ' i m p o s e n t ,
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à u n e p e r s o n n e m o r a l e , à p e i n e d e n u l l i t é d e l ' o p é r a t i o n .
D e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s e s q u e p a r l a v o i e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p o r t e l e c a p i t a l s o c i a l a u m o i n s à h a u t e u r d u m o n t a n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 4 , § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l e s p a r t s s o n t t r a n s f é r é e s à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , s u i t e à u n d é c è s o u e n t r e v i f s , l e s d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 2 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s s ' a p p l i q u e n t a u c e s s i o n n a i r e ,
A R T I C L E 7 B I S : C E S S I O N S D E S P A R T S S O C I A L E S
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t , C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d e l ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s ,
A r t i c l e 8 : R E G I S T R E D E S P A R T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e f a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e f a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e ' 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à
d i x - h u i t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s
c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e s n e s o n t p a s
n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l , I f s s o n t
s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u
e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u
s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e ,
A r t i c l e 1 5 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d ' u n q u a r t a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . C e t t e o b l i g a t i o n d e p r é l è v e m e n t e x i s t e j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t a t t e i n t l e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e e n t r e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t l e c a p i t a l s o u s c r i t .
r
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , q ü ë ' c e f o n d s d e r é s e r v e s o i t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s " i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 0 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
J * V
a r _ t
% M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 1 ; D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e
d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 . G é r a n c e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
E s t a p p e l é e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e M a d a m e P H I L P - G E N S C H
H e i k e , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t ,
4 . C o m m i s s a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
L e N o t a i r e P h i l i p p e D a e m s
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
P h i l i p p e D A E M S
N O T A I R E " N O T A R I S
5 r u e W i l l y C o p p e n s - W i l l y C o p p e n s s t r a a t 5
1 1 7 0 B r u x e l l e s 1 1 7 0 B r u s s e l
T E L 0 2 1 6 7 2 , 2 2 , 7 5 F A X 0 2 / 6 7 5 . 3 8 . 9 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e