LINQ CAP

Dénomination : LINQ CAP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 505.749.981

Publication

08/12/2014

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Matl 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe .`

Dcpose I Re�u le yw

2 7 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce

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R�serv�

au

Moniteur

belge

1111111111111111.MM N

N" d'entreprise : 0 SOS- , 49

D�nomination

(en entier) : LINQ CAP

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : avenue Louise 489 � 1050 Bruxelles

Objet de l'acte ; CONSTITUTION-NOMINATIONS

D'un acte re�u par le notaire Robert Langhendries � Uccle le 25/11/2014 il ressort qu'a �t� constitu�e par :

1)La soci�t� erg commandite par actions � AUDACEO �, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0836.915.5052, 2) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LINQ INVEST �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0558.849.761 et 3)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OOK �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0558.853.028.

Les statuts de la soci�t� ont �t� arr�t�s comme suit:

TITRE I - TYPE DE SOCIETE

Article 1 - Forme - d�nomination

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e LINQ CAP, Cette d�nomination doit

toujours �tre pr�c�d�e ou imm�diatement suivie des mots ; "Soci�t� Anonyme" ou des initiales, "SA".

Article 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, 489 Avenue Louise.

II peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs

aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, agences,

ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Il sera tenu compte de la l�gislation linguistique concernant le si�ge social et les si�ges d'exploitation.

Article 3 - Objet social

La soci�t� a pour objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom ou au nom de tiers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, notamment (mais sans y �tre limit�) dans le domaine de la s�curit�, de l'intelligence de la d�fense

DI'investissement, la souscription, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation d'actions, parts sociales, participations, obligations, certificats, cr�ances, argent, titres et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res sous forme de soci�t�s commerciales, des institutions ou associations ayant un statut (semi) public ou non.

Dia gestion d'investissements et de la participation dans les filiales, assurer les mandats d'administrateur ou de g�rant, assurer le management, donner des conseils et d'autres services de gestion ou de management. Ces services peuvent �tre fournis dans le cadre d'une convention ou d'un mandat social, en qualit� de conseiller externe comme d'organe d'une soci�t�.

Q'le consentement de pr�ts et avances sous n'importe quelle forme et dur�e, ainsi que la garantie de tout engagement de tiers.

Cette �num�ration n'est pas limitative mais ne comprend pas les activit�s qui n�cessitent un agr�ment, en particulier celles vis�es par la Loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contr�le des entreprises d'investissement.

La soci�t� peut acqu�rir, fabriquer, transf�rer, tous biens mobiliers ou immobiliers, mat�riaux et fournitures, louer ou mettre en location et, de mani�re g�n�rale, effectuer toutes transactions commerciales, industrielles ou. financi�res, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris la sous-traitance, l'exploitation des droits intellectuels ou commerciaux. Elle peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier en tant qu'investissement, m�me s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec son objet social.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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L'objet social peut �tre �tendu ou limit� par le biais d'une modification des statuts, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE H - CAPITAL - ACTIONS

Article 5 - Capital et cat�gories d'actions

5.1 Le capital social est fix� � 250.000 euros. II est repr�sent� par 250.000 actions sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 250.000. A la constitution, le capital est lib�r� en esp�ces � concurrence de 75.000 euros.

5.2 Les 250.000 actions sont r�parties en cinq cat�gories d�nomm�es cat�gorie A, cat�gorie B, cat�gorie

C, cat�gorie D et cat�gorie ordinaire, qui sont r�parties de la fa�on suivante au moment de la constitution de la

soci�t�

0250.000 actions de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 250.000 ;

00 action de cat�gorie B ;

00 action de cat�gorie C ;

DO action de cat�gorie D ;

00 action ordinaire.

Toutes les cat�gories d'actions de la soci�t� b�n�ficient des m�mes droits et privil�ges, � moins qu'il en soit

dispos� autrement dans les pr�sents statuts.

5.3 L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, et redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points, � dater de l'exigibilit� du versement. Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

5.4 En cas de Transfert (tel que d�fini � l'article 8) d'actions entre actionnaires existants, les actions transf�r�es seront automatiquement converties en actions de la cat�gorie � laquelle appartiennent les actions d�j� d�tenues par le b�n�ficiaire du Transfert. En cas de Transfert d'actions � la soci�t�, les actions transf�r�es continueront d'appartenir � la m�me cat�gorie. En cas de Transfert d'actions � un tiers, la cat�gorie de ces actions transf�r�es sera d�termin�e comme suit :

Osi les actions sont transf�r�es � une soci�t� qui Contr�le (tel que d�fini � l'article 8.1.1 des pr�sents statuts) ou est sous le Contr�le de l'actionnaire c�dant, les actions transf�r�es restent de m�me cat�gorie aussi longtemps que le b�n�ficiaire du Transfert continue de Contr�ler ou reste sous le Contr�le de l'actionnaire c�dant.. D�s qu'il perd cette qualit�, le b�n�ficiaire du Transfert doit notifier ce changement au conseil d'administration dans les 7 jours et ses actions sont automatiquement converties en actions ordinaires, sous r�serve de ce qui est pr�vu ci-dessous ;

psi le conseil d'administration de la soci�t� constate que le b�n�ficiaire du Transfert des actions transf�r�es r�pond aux crit�res auxquels doivent r�pondre les actionnaires d'une cat�gorie d'actions d�termin�e, tels que fix�s dans le pacte d'actionnaires qui lie l'ensemble des actionnaires de la soci�t�, les actions transf�r�es seront converties (pour autant que les actions soient d'une autre cat�gorie) en actions de la cat�gorie d'actions correspondante ;

Osi le conseil d'administration de la soci�t� constate que le b�n�ficiaire du Transfert des actions transf�r�es ne r�pond pas aux crit�res auxquels doivent r�pondre les actionnaires d'une cat�gorie d'actions d�termin�e, tels que fix�s dans le pacte d'actionnaires qui lie l'ensemble des actionnaires de la soci�t�, tes actions transf�r�es seront converties (pour autant que les actions soient d'une autre cat�gorie) en actions ordinaires.

Les conversions susvis�es se r�alisent de plein droit d�s la constatation par le conseil d'administration de la qualit� du b�n�ficiaire. A cet effet, l'auteur et le b�n�ficiaire du Transfert doivent fournir au conseil d'administration toutes les informations et documents pertinents ou qui pourraient �tre raisonnablement demand�s par le conseil d'administration pour les besoins du pr�sent article 5.4. Aucune conversion ne pourra donner droit � une quelconque indemnisation de l'actionnaire concern�..

Les dispositions ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis en cas de Transfert indirect d'actions, c'est-�-dire en cas de changement de Contr�le d'un actionnaire-personne morale, auquel cas cette derni�re doit en informer le conseil d'administration dans les 7 jours.

En cas de Transfert de droits de souscription ou d'autres valeurs mobili�res ou titres donnant droit de souscrire � de nouvelles actions, les actions auxquels lesdits droits de souscription ou valeurs mobili�res donnent droit changent de cat�gorie de la m�me mani�re que pr�vu ci-dessus pour des actions d�j� existantes.

5.5 En cas d'�mission de nouvelles actions souscrites par un actionnaire existant, les actions nouvellement �mises seront des actions de la cat�gorie � laquelle appartiennent les actions d�j� d�tenues par le souscripteur

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des nouvelles actions. En cas d'�mission de nouvelles actions souscrites par un tiers, la cat�gorie de ces actions sera d�termin�e de la m�me mani�re que pr�vu � l'article 5.4 pour le Transfert d'actions existantes � un tiers.

5.6 En cas d'admission d'actions de la soci�t� aux n�gociations sur un march� r�glement�, chaque action sera automatiquement convertie en une action ordinaire de la soci�t� la veille de la date de premi�re cotation des actions de la soci�t�. De m�me, chaque valeur mobili�re ou droit donnant droit, apr�s exercice ou conversion ou autrement, � une action de la soci�t�, sera, si cela est n�cessaire, automatiquement modifi� de fa�on � donner droit au m�me nombre d'actions ordinaires de la soci�t�, et ce dans les m�mes conditions. Aucune conversion ne pourra donner droit � une quelconque indemnisation de l'actionnaire concern�.

5.7 La soci�t� peut �mettre des droits de souscription dans les conditions pr�vues par la loi.

Article 6 - Droit de pr�f�rence

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, durant une p�riode d'au moins quinze jours calendrier � compter du jour de l'ouverture de la souscription, � moins que le droit de pr�f�rence ait �t� limit� ou supprim� conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Ceci est sans pr�judice de toute obligation contractuelle �ventuelle.

Article 7 - Nature des titres

Tous les titres de la soci�t� sont et restent nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier, bien que les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au

nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et

aux droits de souscription �mis par la soci�t�.

Article 8 - Transfert de Titres

8.1 Principe

8.1.1 Dans te pr�sent article, les termes suivants et tout ternie d�riv� rev�tent la signification suivante :

" Contr�le" signifie un contr�le au sens de l'article 5 du Code des soci�t�s.

" Tiers " signifie quelqu'un qui n'est pas actionnaire de la soci�t�, sauf dans le cadre d'un Transfert autoris� au sens de l'article 8.3.

"Titres " signifie toute action, ainsi que tout droit de souscription, obligation (convertible ou non) et tout autre titre repr�sentatif ou non du capital de la soci�t�, avec ou sans droit de vote, ainsi que tout titre donnant � son titulaire le droit de souscrire ou d'acqu�rir de tels titres ou d'�changer ou convertir en de tels titres.

" Transfert " signifie toute op�ration, � titre on�reux ou � titre gratuit, qui a pour objet ou pour effet le transfert de Titres ou de grever les actions de charges quelconques, tels que, mais sans que cette �num�ration ne soit limitative, toute vente, donation, vente � terme ou mise en gage de Titres, l'octroi d'un droit d'usufruit ou de tout autre droit sur les actions, volontairement, par vente publique, pour cause de mort, en ex�cution d'une d�cision judiciaire ou d'une sentence arbitrale ou autrement, en ce compris, mais sans que cette �num�ration ne soit limitative, tout apport ou transfert d'universalit� ou de branche d'activit�, fusion, scission, l'octroi d'option d'achat ou de vente de Titres ou le transfert de Titres de toute autre mani�re ou la conclusion d'un contrat de swap ou de tout autre contrat qui, partiellement ou int�gralement, transf�re les droits �conomiques ou la propri�t� des actions, que ce transfert se r�alise ou non par transfert de Titres, en esp�ces ou d'une autre mani�re.

8,1.2 Sans pr�judice des dispositions du Code des soci�t�s ou d'�ventuelles restrictions contractuelles, tout Transfert de Titres est soumis au pr�sent article 8.

8.1.3 Les restrictions statutaires � la libre cessibilit� des Titres pr�vues dans le pr�sent article 8 ne s'appliquent toutefois pas si les actionnaires renoncent par �crit � leurs droits et � l'application des proc�dures en vertu du pr�sent article, le cas �ch�ant en ex�cution de ou conform�ment � des engagements contractuels en ce sens.

8.1.4 Sans pr�judice de ce qui est pr�vu � l'article 8.3 et sans pr�judice d'une �ventuelle approbation d'un Transfert par les actionnaires repr�sentant plus de 50% des aotions de la soci�t�, dans l'int�r�t du d�veloppement de la soci�t� aucun Transfert de Titres ne peut avoir lieu avant le 31 d�cembre 2017.

8.2 Conditions suspensives � tout Transfert

8.2.1 Nonobstant les dispositions pr�vues par le pr�sent article 8, les actionnaires ne peuvent transf�rer tout ou partie de leurs Titres � toute personne physique ou morale et un tel Transfert n'est opposable aux autres actionnaires et � la soci�t� qu'� condition que l'actionnaire c�dant ait notifi� par �crit le projet de Transfert au conseil d'administration de la soci�t� au moins vingt (20) jours ouvrables avant la r�alisation effective du transfert (la " Notification de Confirmation ").

" " "

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8.2.2 La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes : (i) le nom, pr�noms, domicile, profession, ou, en cas de transfert � une personne morale, la d�nomination sociale et le si�ge social du cessionnaire, (ii) le nombre de Titres qui seront transf�r�s, (iii) le prix et les conditions du Transfert et (iv) la disposition des statuts sur la base de laquelle le Transfert sera r�alis�.

8.3 Transferts autoris�s

Moyennant le respect des conditions pr�vues par l'artiole 8.2, le Transfert de Titres est libre et n'est d�s lors

pas soumis aux conditions pr�vues par le pr�sent article 8, lorsqu'il s'agit de l'un des Transferts suivants

a. un Transfert de Titres par un actionnaire � une ou plusieurs soci�t�s qui lui sont li�es au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, pour autant que la soci�t� li�e concern�e s'engage vis-�-vis des autres actionnaires � restituer � l'actionnaire c�dant les Titres concern�s au cas o� et pr�alablement � la date � laquelle la soci�t� li�e cesserait d'�tre une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant ;

b. un Transfert de Titres � une soci�t�, une soci�t� de management, un fonds ou � une soci�t� d'investissement qui est (i) g�r�e ou contr�l�e par l'actionnaire c�dant, (ii) g�r�e ou contr�l�e par une soci�t� de management qui est elle-m�me Contr�l�e par ou qui Contr�le ou qui est sous le m�me Contr�le que l'actionnaire c�dant, (iii) qui Contr�le ou qui est sous le m�me Contr�le que l'actionnaire c�dant ou (iv) une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant, pour autant que la soci�t�, la soci�t� de management, le fonds ou la soci�t� d'investissement concern�e s'engage vis-�-vis des autres actionnaires � restituer � l'actionnaire c�dant les Titres concern�s au cas o� et pr�alablement � la date � laquelle la soci�t�, le fonds, la soci�t� de management ou la soci�t� d'investissement concern�e cesserait d'�tre g�r�e par l'actionnaire c�dant ou par une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant ;

c. un Transfert de Titres par un actionnaire � ses ayants droit (succession l�gale) � la suite du d�c�s de

l'actionnaire c�dant ;

d, un Transfert de Titres au profit d'ascendants ou descendants ou conjoints de l'actionnaire c�dant ; ou

e. un Transfert de Titres suite � l'exercioe d'une option de vente ou d'une option d'achat stipul�e dans le

cadre d'un pacte d'actionnaires qui lie l'ensemble des actionnaires de la soci�t�.

8.4 Droit de pr�emption

Sans pr�judice de l'article 8.9 et sauf en cas de Transfert autoris� en vertu de l'article 8.3 (moyennant le respect des conditions pr�vues � l'article 8.2), tout Transfert est soumis � un droit de pr�emption conform�ment aux dispositions de cet article 8.4.

8.4.1 Tout actionnaire (le " C�dant ") qui a l'intention de transf�rer tout ou partie de ses actions (les " Actions Offertes ") � un tiers (le " Cessionnaire ") doit pr�alablement respecter le droit de pr�emption des autres actionnaires de la soci�t� (le " Droit de Pr�emption "), A cette fin, le C�dant doit, de bonne foi, notifier par �crit au conseil d'administration son intention de proc�der au Transfert de ses actions (la " Notification de Transfert

").

La Notification de Transfert peut faire partie de la Notification de Confirmation dont mention � l'article 8.2.1.

8.4.2 La Notification de Transfert doit mentionner au minimum les informations suivantes

- le nombre et la cat�gorie des Actions Offertes ;

- le prix que le tiers int�ress� par l'achat des actions a de bonne foi propos� de payer pour les Actions

Offertes, � condition qu'un tel prix soit exprim� en euro si et pour autant que la contrepartie soit exprim�e en

valeur mon�taire ou en un �quivalent � une valeur mon�taire (le " Prix Offert ") ;

- le nom, l'adresse et la profession ou le nom de la soci�t� et le si�ge social du Cessionnaire ;

- la preuve que le Cessionnaire a les moyens financiers suffisants pour s'acquitter, le cas �ch�ant, du Prix Offert ;

- la preuve que le Cessionnaire qui n'est pas actionnaire de la soci�t� respectera et a les moyens de respecter l'article 8.5 ci-dessous ;

- la date envisag�e de transfert des Actions Offertes ; et

- une description compl�te des autres conditions auxquelles le C�dant est dispos� � transf�rer les Actions Offertes (les " Conditions Demand�es ").

La Notification de Transfert sera irr�vocable.

8.4.3 Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de Transfert par le C�dant, une notification �crite (la " Notification d'invitation au Droit de Pr�emption ") � tous les actionnaires de la soci�t� afin de leur permettre d'exercer leur Droit de Pr�emption sur les Actions Offertes.

8.4.4 Chaque actionnaire qui souhaite acqu�rir des Actions Offertes au Prix Offert et aux Conditions Demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration de la soci�t�, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification d'Invitation au Droit de Pr�emption, en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acqu�rir. Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d'administration dans ce d�lai de dix (10) jours ouvrables sera consid�r� comme n'exer�ant pas son Droit de Pr�emption.

8.4.5 Si les actionnaires ont exerc� leur Droit de Pr�emption en vertu de l'article 8.4.4 pour au total plus de 100% des Actions Offertes, les Actions Offertes seront vendues aux actionnaires ayant exerc� leur Droit de Pr�emption proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas de rompus, la ou les Actions Offertes restantes seront attribu�es � l'actionnaire qui aura demand� le plus grand nombre d'Actions Offertes ou, en cas d'�galit�, � celui d�tenant le plus grand nombre d'Actions Offertes ou, en cas de nouvelle �galit�, � celui qui aura le premier notifi� qu'il entend exercer son Droit de Pr�emption.

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Cependant, les actions seront vendues par priorit� aux actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A' ayant exerc� leur Droit de Pr�emption proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent respectivement et dans la limite de leur demande. Dans l'hypoth�se o� toutes les Actions Offertes par le C�dant n'auront pas �t� acquises par les titulaires d'actions de cat�gorie A, les actions non acquises par les titulaires d'actions de cat�gorie A seront vendues aux actionnaires (autres que les titulaires d'Actions A) ayant exerc� leur Droit de Pr�emption proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent respectivement et dans la limite de leur demande.

Ce Transfert devra s'effectuer dans le d�lai trente (30) jours � compter de l'expiration du d�lai de trente (30) jours pr�vu ci-dessus pour l'exercice du Droit de Pr�emption, aux prix et aux conditions pr�vus dans la Notification de Transfert,

8.4.6. En l'absence de notification de l'exercice du Droit de Pr�emption ou si les notifications d'exercice du Droit de Pr�emption r�unies des actionnaires concernent un nombre d'actions inf�rieur au nombre des Actions Offertes, le C�dant sera libre de proc�der au Transfert des Actions Offertes, dans un d�lai de deux (2) mois (sans pr�judice des dispositions relatives au droit de sortie conjointe totale ou du droit de sortie conjointe proportionnelle, ou relatives � l'obligation d'accompagnement), � compter de l'expiration du d�lai de trente (30) jours pr�vu ci-dessus pour l'exercice du Droit de Pr�emption, � condition de le faire � des conditions de prix et de paiement au moins �gales � celles figurant dans la Notification de Transfert.

8.4.7 La proc�dure pr�vue par le pr�sent article 8.4 est de nouveau applicable en cas de volont� du C�dant de c�der ses actions � une autre personne que le Cessionnaire ou si le Transfert au Cessionnaire n'intervient pas dans les trois mois de la Notification de Transfert.

8.4.8 Pour le Transfert de Titres autres que des actions, les dispositions des articles 8.4.1 � 8.4.7 trouvent � s'appliquer mutatis mutandis, �tant entendu que si les Titres donnent droit (dans le futur) � des actions d'une cat�gorie sp�cifique, toutes les dispositions ci-dessus trouveront � s'appliquer comme si les Titres �taient des actions de le cat�gorie auxquels ils donnent droit.

8.5 Droit de sortie conjointe totale ou proportionnelle

8.5.1 Droit de sortie conjointe totale

Dans l'hypoth�se :

-o� un ou plusieurs actionnaires (ci-apr�s d�nomm�(s) l'" Actionnaire Conoern� " envisagerai(en)t le Transfert de Titres � un Tiers (ci-apr�s d�nomm� l'" Acqu�reur "), d'un nombre de Titres tel qu'au r�sultat de ce Transfert, l'Acqu�reur viendrait � d�tenir le Contr�le de la soci�t� ; et

-o� l'article 8.6 ne trouverait pas � s'appliquer ; et

-o� le Droit de Pr�emption pr�vu � l'article 8.4 n'aurait pas �t� exerc� pour une raison autre que l'une des exceptions pr�vues � l'article 8.3 des statuts,

chacun des autres actionnaires disposera d'un droit de sortie conjointe, au titre duquel il sera en droit de c�der � l'Acqu�reur, � son seul choix, tout ou partie de ses litres selon les m�mes modalit�s et aux m�mes conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par l'Acqu�reur � l'Actionnaire Concern� en cas de Transfert du Contr�le de la Soci�t� (ci-apr�s d�nomm� le " Droit de Sortie Conjointe Totale ").

8.5.2 Droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans l'hypoth�se :

-o� un ou plusieurs Actionnaires Concern�s envisagerai(en)t le Transfert de Titres � un Acqu�reur, sans que pour autant au r�sultat de ce Transfert, l'Acqu�reur ne vienne � d�tenir le Contr�le de la Soci�t�, et

-o� le Droit de Pr�emption pr�vu � l'article 8.4 n'aurait pas �t� exerc� pour une raison autre que l'une des exceptions pr�vues � l'article 8.3 des statuts,

chacun des autres actionnaires disposera d'un droit de sortie conjointe, au titre duquel il sera en droit de c�der � l'Acqu�reur ses Titres dans [es m�mes proportions que l'Actionnaire Concern� et selon les m�mes modalit�s et conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par l'Acqu�reur � l'Actionnaire Concern� en cas de Transfert (ci-apr�s d�nomm� le" Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ").

8.5.3 En cons�quence, dans les situations vis�es aux articles 8.5.1 et 8.5.2 ci-dessus, l'Actionnaire Concern� devra notifier au conseil d'administration, le projet de Transfert de ses Titres (la " Notification de Transfert ") avant l'expiration du d�lai de deux mois vis� � l'article 8.4.6 ci-dessus. La Notification de Transfert doit contenir :

(I)L'identit� et l'adresse ou le si�ge social du ou des Acqu�reurs ;

(ii)le prix par Titre propos� par l'Acqu�reur ;

(iii)les conditions de paiement;

(iv)les garanties demand�es par l'Acqu�reur ;

(v)le nombre et la nature des Titres pour lequel l'Actionnaire Concern� a re�u une offre d'achat (les "Titres � Acqu�rir ") avec copie de l'offre.

8.5.4 Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de Transfert par ['Actionnaire Concern�, une notification �crite (la " Notification d'invitation au Droit de Sortie ") � tous les autres actionnaires de la soci�t� afin de leur permettre d'exercer leur Droit de Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle.

8.5.5 Chaque actionnaire disposera d'un d�lai de trente (30) jours � compter de la r�ception de 1a Notification d'invitation au Droit de Sortie pour exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle, selon le cas, dans respect des modalit�s suivantes ;

8.5.5.1 Si un actionnaire souhaite faire valoir son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle, il notifiera concomitamment au conseil d'administration et � l'Actionnaire Concern� (la " Notification de Sortie " et son auteur le " C�dant Conjoint "), pr�alablement � l'expiration du d�lai de trente (30) jours pr�vu ci-dessus, le

.

,

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nombre de Titres qu'il souhaite c�der (les "Titres Propos�s "). A d�faut d'envoi de la Notification de Sortie dans le d�lai susvis�, l'actionnaire est r�put� avoir renonc� purement et simplement � l'exercice de son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle pour l'op�ration en cause.

8.5.6.2 La Notification de Sortie vaut engagement inconditionnel et irr�vocable de son auteur de (i) vendre les Titres Propos�s au prix et selon les termes et conditions de la Notification de Transfert (sauf en cas de non r�alisation du Transfert par l'Actionnaire Concern� des Titres offerts) et (ii) consentir � l'Acqu�reur les m�mes garanties que celles consenties par l'Actionnaire Concern� � l'Acqu�reur, dont les principales caract�ristiques auront �t� d�crites dans la Notification de Transfert, la responsabilit� de l'Actionnaire Concern� et du (des) C�dant(s) Conjoint(s) � raison de ces garanties n'�tant pas solidaire et se r�partissant en proportion du nombre de Titres qu'ils auront respectivement vendues,

Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale, chaque C�dant Conjoint sera en droit de c�der l'int�gralit� de ses Titres,. Le nombre de Titres offerts effectivement c�d�s par l'Actionnaire Concern� � l'Acqu�reur est r�duit du nombre de Titres que le ou les C�dants Conjoints c�deront dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale, de telle sorte que le nombre total de Titres acquises par l'Acqu�reur soit �gal au nombre de Titres � Acqu�rir. Chaque C�dant Conjoint est alors prioritaire sur l'Actionnaire Concern� dans la vente convenue � l'Acqu�reur. Toutefois, si, compte tenu du nombre de Titres Propos�s, le Transfert des Titres offerts effectivement c�d�s par l'Actionnaire Concern� � l'Acqu�reur (pris isol�ment sans y inclure le Transfert des Titres Propos�s) ne correspond pas � un Transfert du Contr�le, le Droit de Sortie dont b�n�ficient les autres actionnaires n'est plus un Droit de Sortie Conjointe Totale mais un Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. Ainsi, dans le cas o� la somme des Titres offerts par les C�dants Conjoints ne permettrait plus � l'Actionnaire Concern� de c�der seul le Contr�le, le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle serait applicable.

Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le nombre de Titres que chaque C�dant Conjoint sera en droit de c�der (les " Titres � C�der ") pourra �tre inf�rieur au nombre de Titres Propos�s et sera �gal � N obtenu en appliquant la formule suivante :

N=N'*(A'IA)

o�

N' d�signe le Nombre de Titres � Acqu�rir

A' d�signe le nombre de Titres Propos�s par chacun des C�dants Conjoints, et

A d�signe la somme du nombre de Titres offerts par l'Actionnaire Concern� et du nombre total des Titres

Propos�s par les C�dants Conjoints.

N sera le cas �ch�ant arrondi au nombre entier le plus proche.

Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le nombre de Titres offerts effectivement c�d�s par l'Actionnaire Concern� � l'Acqu�reur est r�duit du nombre de Titres que le ou les C�dants Conjoints c�deront dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, de telle sorte que le nombre total de Titres acquis par l'Acqu�reur soit �gal au nombre de Titres � Acqu�rir.

8,5.6.3 Le Transfert par le (les) C�dants Conjoints � l'Acqu�reur des Titres Propos�s (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale) ou des Titres � C�der (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle), intervient concomitamment au Transfert par l'Actionnaire Concern� des Titres offerts, objet de la Notification de Transfert, le premier jour ouvrable suivant l'expiration d'un d�lai de 45 jours courant � compter de la r�ception de la Notification de Transfert par le conseil d'administration. Le Transfert est r�alis� aux prix et conditions de la Notification de Transfert.

8.5.6 A d�faut de faire acqu�rir par l'Acqu�reur aupr�s du ou des C�dants Conjoints les Titres Propos�s (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale) ou les Titres � C�der (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle) aux prix et conditions de la Notification de Transfert, l'Actionnaire Concern� doit lui-m�me renoncer au projet de Transfert de ses Titres.

8.5.7 Pour le cas o�, suite � une Notification de Transfert, aucun actionnaire n'aurait exerc� son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle conform�ment aux dispositions de l'article 8.5 ci-dessus, l'Actionnaire Concern� devra proc�der au Transfert des Titres offerts, dans le strict respect des termes de la Notification de Transfert et dans le d�lai pr�vu 8.5.5.3.

Faute pour l'Actionnaire Concern� de proc�der ainsi, il devrait � nouveau, pr�alablement � tout Transfert de ses Titres, se conformer aux dispositions des pr�sents statuts.

8.5.8 Le Droit de Sortie Conjointe s'applique, sous r�serve du Droit de Pr�emption, en cas de Transfert � un Tiers de tout ou partie de ses Titres par un actionnaire. Il ne trouve pas � s'appliquer en cas de Transfert autoris� au sens de l'article 8.3.

8.6 Obligation d'accompagnement � 100%

Dans l'hypoth�se o� le ou les actionnaires titulaires d'actions de cat�gories A et C (pour autant qu'il y en ait) � la majorit� simple de leurs droits respectifs en capital, recevraient une offre d'un Tiers portant sur l'acquisition de 100% des Titres de la Soci�t� (I"' Offre de Rachat "), tous les autres actionnaires de la soci�t� renoncent d'ores et d�j� � exercer leur Droit de Pr�emption vis� � l'article 8.4 des statuts, et s'engagent � Transf�rer tous leurs Titres de la soci�t� et ce, aux conditions de l'Offre de Rachat. Dans ces conditions, il suffira aux actionnaires titulaires d'actions de cat�gories A et C ou leur repr�sentant, � la majorit� de leurs droits respectifs en capital, de notifier aux autres actionnaires, leur acceptation de l'Offre de Rachat. A ce titre, chacun des autres actionnaires sera donc tenu de participer au Transfert de l'int�gralit� (et pas moins de l'int�gralit�) des

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Titres d�tenus par l'ensemble des actionnaires au profit du Tiers (ci-apr�s d�nomm�e I'" Obligation d'Accompagnement "), dans les conditions suivantes :

8.6.1 Conditions de l'Obligation

Les actionnaires titulaires d'actions de cat�gories A et C � la majorit� de leurs droits respectifs en capital mettant en oeuvre l'Obligation d'accompagnement sont ci-apr�s d�sign� ; I'" Actionnaire Concern� A+C �

(a)Le Tiers devra avoir remis une offre ferme (ci-apr�s d�nomm�e l'" Offre ") � l'Actionnaire Concern� A+C portant sur 100 % des Titres de la Soci�t� et comporter des conditions de Transfert et notamment de prix, identiques pour tous les actionnaires ;

(b)L'Actionnaire Concern� A+C pourra seul d�cider de donner suite � l'Offre (�tant entendu que l'Offre doit donc �tre soutenue par la majorit� des droits en capital des actionnaires titulaires d'actions de cat�gorie A et par la majorit� des droits en capital des actionnaires titulaires d'actions de cat�gorie C) ;

(c)L'Actionnaire Concern� A+C notifiera au conseil d'administration les termes de l'Offre (la " Notification d'Accompagnement "). La Notification d'Accompagnement devra indiquer le prix de Transfert de l'int�gralit� des Titres ainsi que les conditions de paiement. il est express�ment convenu que dans ce cas, tous !es autres actionnaires s'engagent d'ores et d�j� irr�vocablement � Transf�rer, concomitamment avec l'Actionnaire Concern� A*C, au Tiers la totalit� de leurs Titres aux conditions de l'Offre.

(d)Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification d'Accompagnement, une notification �crite reprenant les termes de la Notification d'Accompagnement (la " Notification d'Obligation d'Accompagnement ") � tous les autres actionnaires de la soci�t�.

(e)Au cas o� un actionnaire devant Transf�rer ses Titres dans les conditions d�crites ci-dessus resterait d�faillant dans l'ex�cution de ses obligations au titre du pr�sent article, le Tiers pourra consigner entre les mains du conseil d'administration, le prix de Transfert desdits Titres. Dans ce cas, la simple remise � la soci�t� d'une copie de la notification vis�e au (c) ci-dessus et du r�c�piss� de consignation vaudra transfert des Titres concern�s et obligera la soci�t� � passer les �critures qui en r�sulteraient dans le Registre des actionnaires de la soci�t�.

8.6.2 Le Transfert de l'int�gralit� des Titres doit intervenir le premier jour ouvrable suivant l'expiration d'un d�lai de 30 jours courant � compter l'envoi par le conseil d'administration de la Notification de l'Obligation d'Accompagnement.

8.6.3 Les actionnaires autres que l'Actionnaire Concern� A+C consentiront � l'Acqu�reur les m�mes garanties que celles consenties par l'Actionnaire Concern� A+C � l'Acqu�reur, dont les principales caract�ristiques auront �t� d�crites dans la Notification d'Accompagnement et la Notification de l'Obligation d'Accompagnement, la responsabilit� des actionnaires � raison de ces garanties n'�tant pas solidaire et se r�partissant en proportion du nombre de Titres qu'ils auront respectivement Transf�r�s.

8.7 Sanctions

Sans pr�judice de ses droits � l'�gard du C�dant, tout cessionnaire qui acquiert des Titres en violation du pr�sent article 8 ne sera pas reconnu comme d�tenteur de ces Titres par la soci�t� pour ce qui est des Titres acquis en violation du pr�sent article. Le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits attach�s aux Titres acquis en violation du pr�sent article 8 seront suspendus.

8.8 Notifications

Toute notification � effectuer en vertu du pr�sent article 8 doit, sauf disposition statutaire contraire, �tre effectu�e psr �crit et �tre adress�e � la personne concern�e par lettre recommand�e � la poste, par courrier express ou par fax avec accus� de r�ception.

8.9 Priorit�

Pour autant que cela ne r�sulte pas d�j� des autres dispositions de l'article 8, l'ordre de priorit� des articles 8.4, 8.5 et 8.6 est le suivant: (i) s'il trouve � s'appliquer, l'article 8.6 aura priorit� sur les articles 8.4 et 8.5 ; (ii) si l'article 8,6 ne trouve pas � s'appliquer, l'article 8.4 aura priorit� sur l'article 8.5. L'article 8.5 ne trouvera donc � s'appliquer que si l'article 8.6 ne s'applique pas et que le droit de pr�emption n'est pas ou pas suffisamment exerc�, de telle sorte que le C�dant sera libre de proc�der au Transfert comme pr�vu � l'article 8.4,6.

TITRE III - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 9 - Composition du conseil d'administration

9.1 La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de minimum trois (3) administrateurs, nomm�s pour

six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et r��ligibles.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale de la mani�re suivante

- Trois (3) administrateurs minimum et quatre (4) administrateurs maximum sont nomm�s sur proposition

des actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A (les " Administrateurs de Cat�gorie A "), dont l'un d'eux

sera le pr�sident du conseil d'administration ;

- Quatre (4) administrateurs maximum sont nomm�s sur proposition des actionnaires de cat�gorie 8 (les "

Administrateurs de Cat�gorie B ") ;

- Quatre (4) administrateurs maximum sont nomm�s sur proposition des actionnaires de cat�gorie C (les "

Administrateurs de Cat�gorie C ") ;

- Deux (2) administrateurs maximum sont nomm�s sur proposition des actionnaires de cat�gorie D (les "

Administrateurs de Cat�gorie D ") ;

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- Des administrateurs peuvent �tre nomm�s sur proposition d'actionnaires de plusieurs cat�gories (les " Administrateurs hors Cat�gorie ").

9.2 Au sein de chaque groupe d'actionnaires, la d�cision relative � l'identit� des candidats � proposer est prise � la majorit� simple des actionnaires concern�s,

L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires charg� de proposer des candidats � un mandat informera les autres actionnaires de l'identit� de ses candidats au plus tard une (1) semaine avant l'assembl�e g�n�rale au cours de laquelle les administrateurs doivent �tre nomm�s.

9.3 Chaque mandat d'administrateur dcit �tre pourvu end�ans les deux (2) mois suivant la date � laquelle le mandat est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires charg� de proposer des candidats � un mandat d'administrateur ne pr�sente pas une liste (conjointe) de candidats end�ans cette p�riode de deux (2) mois, l'assembl�e g�n�rale pourra nommer, de mani�re discr�tionnaire, un administrateur afin d'honorer le mandat pour lequel aucune liste de candidats n'a �t� d�pos�e, jusqu'� ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires pr�sente sa liste de candidats pour le mandat en question. Le fait qu'un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ne pr�sente pas de candidats n'entra�ne pas une renonciation au droit de pr�senter des candidats pour le mandat d'administrateur en question et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilit� � pr�senter des candidats pour un mandat d'administrateur aura le droit d'exiger qu'une nouvelle assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� soit convoqu�e afin d'�lire les candidats qu'il proposera � l'�lection.

9.4 L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a initialement propos� l'administrateur a le droit de remplacer cet administrateur. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concern� aura le droit de demander la r�vocation de(s) l'administrateur(s) �lu(s) sur sa proposition et, le cas �ch�ant, de proposer au moins deux nouveaux candidats pour le mandat de l'administrateur � remplacer. Dans un tel cas, les autres actionnaires s'engagent � voter rapidement, et dans tous les cas avant la prochaine r�union du conseil d'administration, en faveur de la r�vocation en question et, le cas �ch�ant, du remplacement de l'administrateur.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit �tre coopt�, le m�me droit de proposer des candidats revient � l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a propos� l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.

9.5 L'assembl�e g�n�rale d�cide des �moluments des administrateurs. Toutes d�penses raisonnables, y compris des frais de voyages justifi�s, expos�es par un administrateur en lien avec l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la soci�t�, seront pay�es ou rembours�es par la soci�t�,

9,6 Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou salari�s, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

9.7 Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e qui a statu� sur

le remplacement.

Article 10 - Pr�sident et gestion journali�re

10,1 Le conseil d'administration �lit � la simple majorit� des voix, parmi les Administrateurs de Cat�gorie A,

un pr�sident. Le Pr�sident n'a pas de voix pr�pond�rante.

10.2 Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs et/ou � une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateurs. Le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re repr�sentent la soci�t� dans le cadre de la gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut, enfin, d�l�guer � toute personne des pouvoirs sp�ciaux et limit�s.

Article 11 - R�unions

11.1 Le conseil d'administration se r�unit aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations, sur convocation du Pr�sident ou de l'administrateur qui le remplace ou de deux administrateurs. Ceux-ci fixent, en ce cas, la date de la r�union et son ordre du jour.

Le conseil d'administration peut �galement se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

11.2 Les convocations aux r�unions du conseil d'administration sont adress�es par courriel � chaque membre du conseil d'administration au moins cinq (5) jours ouvrables avant la r�union du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut valablement d�lib�rer et prendre ses d�cisions sans apporter la preuve de l'accomplissement des formalit�s de convocation � condition que tous les administrateurs soient pr�sents, repr�sent�s ou aient renonc� � leur droit d'�tre formellement convoqu�s � la r�union.

11,5 Le conseil d'administration et chacun des administrateurs individuellement doivent respecter les dispositions l�gales en mati�re de conflits d'int�r�ts.

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Article 12 - Majorit�s

12.1 Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur les points inscrits � l'ordre du jour que si la moiti� (1/2) au moins de ses membres est pr�sente ou valablement repr�sent�e et pour autant qu'au moins deux (2) Administrateurs de Cat�gorie A soient pr�sents ou valablement repr�sent�s.

Si, � l'occasion d'une premi�re r�union du conseil d'administration, moins de la moiti� (1/2) des membres du conseil ou moins de deux Administrateurs de Cat�gorie A sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, une seconde r�union du conseil d'administration sera convoqu�e, portant sur le m�me ordre du jour, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables � compter de la premi�re r�union et qui pourra valablement d�lib�rer sur les points qui figurent � son ordre du jour, qu'importe le nombre et la cat�gorie des membres du conseil d'administration pr�sents ou valablement repr�sent�s.

12.2 Tout administrateur emp�ch� ou absent peut donner, m�me par simple lettre, fax, email ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, d�l�gation � un autre membre du conseil pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Un administrateur peut repr�senter plusieurs autres administrateurs lors d'une r�union.

En outre, tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication oral ou vid�ographique destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux-ci de communiquer simultan�ment entre eux.

12.3 Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

12.4 Sauf autres dispositions l�gales ou statutaires, les d�cisions du conseil d'administration ne sont valablement prises que si elles recueillent le vote favorable de la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, en cas d'une ou de plusieurs abstentions, de la majorit� des voix des autres administrateurs.

Chaque administrateur dispose d'une (1) voix. Toutefois, il disposera d'autant de voix suppl�mentaires qu'il repr�sente d'administrateurs � la r�union.

12.5 Nonobstant l'article 12.4 ci-dessus, certaines d�cisions requerront l'approbation d'au moins deux Administrateurs de Cat�gorie A

la modification de l'activit� commerciale de la soci�t� ou d'une de ses filiales (ceci comprend les sous-filiales de la soci�t� sans limitation de rang et quel que soit le pourcentage de capital d�tenu) (les � Filiales �) ;

- l'approbation du budget de fonctionnement annuel du groupe, accompagn� du programme d'investissement et du plan de financement correspondant,

- l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres ;

- la constitution, l'acquisition, le transfert ou la cession de Filiales ;

- la prise ou cession de participations par la soci�t� ou par ses Filiales ;

- la conclusion d'un pr�t ou l'octroi d'une facilit� de cr�dit de plus de EUR 500.000 ;

- la vente d'actifs, de licences ou le transfert de tout droit de propri�t� intellectuelle cl� pour la soci�t�, en

dehors de l'activit� normale de la soci�t� ;

la conclusion d'un contrat de joint-venture ou autre partenariat important avec une soci�t� active dans le

m�me secteur d'activit� commerciale que la soci�t� ;

- la d�l�gation et la r�vocation de la gestion journali�re ;

- la cr�ation d'un comit� de direction, la nomination et la r�vocation de ses membres ;

- la d�signation et la r�vocation des membres du comit� de direction et du pr�sident du comit� de direction ;

- la conclusion de tout contrat d'emploi ou de services avec des employ�s, consultants, membres du

management ou prestataires de services ayant une r�mun�ration de plus de EUR 150.000 par an ;

- la prise de mesures pouvant donner lieu � un �ventuel conflit d'int�r�t, y compris sans y �tre limit� les packages salariaux du management ;

- l'adoption de tout plan d'option sur actions (stock option plan) ;

- l'adoption du budget annuel de la soci�t� ;

- toute transaction par la soci�t� et/ou une de ses Filiales exc�dant 10% du chiffre d'affaires consolid� budg�tis� du groupe ;

- toute augmentation par la soci�t� et/ou une de ses Filiales de plus de 10% des d�penses totales budg�tis�es du groupe ;

- l'achat, vente ou location-g�rance de fonds de commerce ou de client�le civile par la soci�t� ou ses Filiales ;

- investissement par la soci�t� ou une Filiale non pr�vu au budget et d'un montant sup�rieur � EUR cent mille (100.000) et toute cession par la Soci�t� ou une Filiale de quelque actif immobilis� d'une valeur sup�rieure � EUR cent mille (100.000) ;

- emprunt par la soci�t� ou une Filiale non pr�vu au budget annuel et d'un montant sup�rieur � EUR cent mille (100 000), ainsi que toute modification relative aux contrats d'emprunt y compris leur remboursement anticip� ;

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- l'�mission d'obligations par la soci�t� ou une de ses Filiales ;

- l'�mission de droits de souscription par la soci�t� ou une de ses Filiales ;

- l'octroi d'aval, cautions et garantie et toute s�ret� sur les actifs de la soci�t� et de ses Filiales autres que

dans le cours normal des affaires, ou non pr�vu au budget annuel de fonctionnement ;

- la modification des statuts des Filiales ;

- toute d�cision relative � l'introduction en bourse d'actions de la soci�t� ou de ses Filiales ;

- la r�mun�ration des mandataires sociaux au titre de leurs fonctions au sein du groupe, ainsi que les

modalit�s d'int�ressement des salari�s et/ou mandataires sociaux ;

- le vote dans les assembl�es g�n�rales, conseils d'administration et autres organes de gestion des Filiales

de la Soci�t� portant sur les points �num�r�s ci-dessus ; et

- le vote dans les assembl�es g�n�rales, conseils d'administration et autres organes de gestion des Filiales

de la Soci�t� portant sur les points �num�r�s � l'article 21.2.

Par ailleurs, les d�cisions suivantes requerront l'approbation d'au moins un Administrateur de Cat�gorie C

- l'approbation du budget de fonctionnement annuel du groupe, accompagn� du programme

d'investissement et du plan de financement correspondant.

- l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres ;

- la constitution, l'acquisition, le transfert ou la cession de Filiales ;

- la prise ou cession de participations par la soci�t� ou par ses Filiales ;

- l'adoption de tout plan d'option sur actions (stock option plan) ;

- l'adoption du budget annuel de la soci�t� ;

- toute transaction par la soci�t� et/ou une de ses Filiales exc�dant 10% du chiffre d'affaires consolid�

budg�tis� du groupe ;

- l'achat, vente ou location-g�rance de fonds de commerce ou de client�le civile par la soci�t� ou ses

Filiales ;

- investissement par la soci�t� ou une Filiale non pr�vu au budget et d'un montant sup�rieur � EUR un

million (1,000.000) et toute cession par la Soci�t� ou une Filiale de quelque actif immobilis� d'une valeur

sup�rieure � EUR un million (1.000.000) ;

- emprunt par la soci�t� ou une Filiale non pr�vu au budget annuel et d'un montant sup�rieur � EUR un

million (1.000 000), ainsi que toute modification relative aux contrats d'emprunt y compris leur remboursement

anticip� ;

- l'�mission d'obligations par la soci�t� ou une de ses Filiales

- l'�mission de droits de souscription par la soci�t� ou une de ses Filiales ;

- toute d�cision relative � l'introduction en bourse d'actions de la soci�t� ou de ses Filiales ; et

- le vote dans les assembl�es g�n�rales, conseils d'administration et autres organes de gestion des Filiales

de la Soci�t� portant sur les points �num�r�s ci-dessus.

12.6 Les d�lib�rations du conseil seront consign�es dans un registre sp�cial de proc�s-verbaux ; les proc�s-verbaux sont sign�s par la majorit� au moins des administrateurs qui ont pris part � la d�lib�ration. En cas de refus de signer, il en est fait mention. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s.

Les membres de la minorit� pourront faire mentionner aux proc�s-verbaux leurs dires ou leurs observations et lorsqu'ils jugeront � propos de d�gager leur responsabilit�, ils devront en outre, exposer ces observations � la prochaine assembl�e g�n�rale.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer en toute circonstance sont certifi�s conformes et sign�s par deux administrateurs conjointement.

Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration

13.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale ou au comit� de direction.

Le conseil d'administration a, en particulier, pour mission de d�finir la politique g�n�rale de la soci�t� et d'exercer une surveillance effective sur la gestion de celle-ci par le comit� de direction. Sauf d�cision contraire du conseil d'administration, celui-ci d�l�gue ses pouvoirs au comit� de direction dans la plus large mesure autoris�e par la loi.

13.2 Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs, y compris entre autres un comit� strat�gique, un comit� de nomination et/ou un comit� d'audit. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mandat et le mode de travail de ces comit�s ainsi que le contenu de leurs t�ches, sont d�termin�s par le conseil d'administration lors de leur installation et peuvent ult�rieurement aussi �tre modifi�s par le conseil d'administration.

13.3 Le conseil d'administration peut choisir en son sein un comit� de direction compos� au minimum de trois membres, qui peuvent �tre des administrateurs ou non..

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission, ainsi que le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration, sauf ce qui est pr�vu ci-apr�s et toujours en respectant les dispositions l�gales applicables.

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Le pr�sident du comit� de direction est nomm� par le conseil d'administration.

Les d�cisions du comit� de direction sont prises � la majorit� des voix des membres.

Le comit� de direction est investi des pouvoirs de gestion et de direction effectifs les plus larges, en ce compris la gestion journali�re. Sauf d�cision contraire du conseil d'administration, il a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent express�ment � l'assembl�e g�n�rale ou au conseil d'administration. Les d�cisions dans les mati�res d�crites � l'article 12.5 des pr�sents statuts rel�vent cependant de la comp�tence du conseil d'administration et ne peuvent �tre d�l�gu�es au comit� de direction. Le comit� de direction fait r�guli�rement rapport au conseil d'administration sur l'accomplissement de sa mission ; le ccnseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.

Le pouvoir de gestion peut �tre restreint par une d�cision du conseil d'administration. Ces restrictions et la r�partition �ventuelle des t�ches que les membres du comit� de direction auraient convenus ne sont pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es.

Le comit� de direction peut, dans les limites de ses comp�tences, accorder � une ou plusieurs personnes des pouvoirs sp�ciaux et sp�cifiques limit�s � un acte juridique ou une s�rie des certains actes juridiques; toute procuration g�n�rale est interdite.

Le comit� de direction et chacun de ses membres individuellement doivent respecter les dispositions l�gales en mati�re de conflits d'int�r�ts.

Article 14 - Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente la soci�t� � l'�gard de tiers et en justice en tant que demandeur ou d�fendeur. Sans pr�judice de ce pouvoir de repr�sentation g�n�ral du conseil d'administration en tant que coll�ge, agissant � la majorit� de ses membres, la soci�t� sera valablement repr�sent�e et engag�e � l'�gard de tiers par deux administrateurs, membres du comit� de direction, agissant conjointement, et ce tant pour tous les actes concernant la gestion journali�re que les autres. Pour les actes repris � l'article 12.5, la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un Administrateur de Cat�gorie A est requise.

La soci�t� est valablement repr�sent�e par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dans les limites des pouvoirs de gestion et de direction impartis au comit� de direction.

La soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, dans les limites de la gestion journali�re.

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux, d�sign�s � l'initiative du comit� de direction ou du conseil d'administration, dans les limites de leur mandat.

TITRE IV - CONTROLE

Article 15 - Contr�le de la soci�t�

Si le soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un commissaire.

Ce commissaire est nomm� pour un terme de trois ans, renouvelable et non r�vocable, sauf pour justes motifs. Ce commissaire doit �tre choisi parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions qui cnt le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les obligataires, les titulaires de droits de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� ont le droit de participer � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

Article 17 - Assembl�e g�n�rale annuelle

L'Assembl�e G�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me mardi de mai au si�ge social de la

soci�t�.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'Assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure.

Article 18 - Lieu

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Article 19 - Convocations

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

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Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 20 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Dans les assembl�es g�n�rales ordinaires, cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. Dans les assembl�es g�n�rales extraordinaires, cette d�cision annule toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas �ch�ant des tiers qui aurait pris un engagement � l'occasion de ces d�cisions. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Article 21 - D�lib�rations - R�solutions

21.1 Les d�cisions sont prises lors de toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou sp�ciale � la majorit� des voix, quel que soit le nombre de titres pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, pour autant que la moiti� des actions de cat�gorie A soient pr�sentes ou repr�sent�es. Si le quorum de pr�sence n'est pas atteint, une nouvelle assembl�e sera convoqu�e qui pourra d�lib�rer quel que soit le ncmbre de voix pr�sentes ou repr�sent�es. Lorsque la loi ou les pr�sents statuts pr�voient des majorit�s plus contraignantes ces r�gies plus contraignantes s'ajouteront aux r�gles de quorum et de majorit� ci-dessus.

21.2 Par exception � ce qui pr�c�de, la majorit� des voix des actionnaires titulaires d'actions de cat�gorie A

est requise concernant les d�cisions suivantes:

[l'approbation de distribution de dividendes ;

Otoute modification du capital de ta soci�t� ;

otoute modification des statuts ;

Otoute d�cision de fusion, scission, apport de branche d'activit� ;

otoute �mission de droits de souscription ;

Otoute d�cision de liquidation, dissolution, r�organisation judiciaire ; et

�la nomination ou la r�vocation de tout commissaire.

21.3 Tout actionnaire peut donner � toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

21.4 Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du code des soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 22 - Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par une

personne d�sign�e par l'assembl�e.

Le Pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 23 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix,

Article 24 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer en toute circonstance sont certifi�s conformes et

sign�s par deux administrateurs conjointement.

TITRE VI - ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS

Article 25 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Le

premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2015.

Article 26 - Comptes annuels - Affectation du b�n�fice

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et pr�l�vements. Elle

affecte � la r�serve l�gale une dotation de cinq pour cent au moins des b�n�fices nets de l'exercice.

Cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social.

Article 27 - Acompte sur dividende

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Le conseil d'administration peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 28 - Nomination de liquidateur(s)

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, sauf

liquidation en un seul acte, la liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

A d�faut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de

comit� de liquidation.

A cette fin, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus

�tendus pr�vus par la loi. L'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur

nomination.

TITRE Vil! - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 29

Pour l'ex�cution des statuts, tout administrateur, commissaire, directeurs, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre valablement faites, s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 30

Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 31

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s,

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par les pr�sents

statuts, sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses contraires � ses dispositions imp�ratives sont

cens�es non �crites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la soci�t� et finit le 31 d�cembre 2015,

Premi�re assembl�e g�n�rale

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en 2016.

NOMINATIONS - POUVOIRS

Les compa-'rants exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale d�cident ensuite

1) De fixer le nombre des premiers administrateurs � TROIS et de nommer en cette qualit� :

a)La soci�t� en commandite par actions � AUDACEO �, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0836.915.505, pour qui agira, en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur GERARDIN St�phane, n� � Paris le 8 novembre 1967, domicili� � 1410 Waterloo, avenue du Manoir 221A ;

b)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LINO 1NVEST �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0558.849.761, pour qui agira, en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur DESSENNE Arnaud, domicili� � F-75009 Paris, 26 avenue Trudaine ;

c) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OOK �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0558.853.028, pour qui agira, en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur MONTORO Pierre, domicili� � F-92130 Issy-les-Moulineaux, 58 boulevard Gallieni ;

Qui d�clarent express�ment accepter le mandat leur conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an 2020.

Ces administrateurs sont nomm�s par les actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A et sont par cons�quent consid�r�s comme administrateurs de cat�gorie A au sens de l'article 9 des statuts.

"

Volet B - Suite

3) De ne pas nommer de commissaire �tant donn� que, suivant les estimations faites, la soci�t� r�pond pour son premier exercice social aux crit�res vis�s par les articles 141 et 15 du Code des Soci�t�s;

4) De conf�rer tous pouvoirs � la s.p.r.l. � KREANOVE �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 5 (RPM 0479.092.007) repr�sent�e par Monsieur Arnaud TREJBIEZ, avec pouvoirs de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s administratives vis-�-vis de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), du Greffe du Tribunal de Commerce, de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, de la Chambre des M�tiers et N�goces, et de toutes autres administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s.:) Robert LANGHENDRIES, Notaire.

D�pos�s en m�me temps ; 1 exp�dition.

R�serv�

L ~ au

,Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.05.2016, DPT 31.08.2016 16533-0549-009

Coordonnées
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Adresse
AVENUE LOUISE 489 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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