LIVINGSTON INTERNATKIONAL EUROPE LIMITED

Dénomination : LIVINGSTON INTERNATKIONAL EUROPE LIMITED

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 844.343.626

Publication

14/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.10.2013, DPT 06.02.2014 14030-0581-021
10/12/2014

��MOO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe_

D�pose / e�u le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Pour extrait conforme. Peter Luit

Repr�sentant l�gal

Une lettre sign�e par Eric Becker qui pr�sente sa d�mission en tant qu'administrateur de la Soci�t� dat�e du 21 janvier 2013.

(, .)

En cons�quence, nous d�cidons par la pr�sente que.....:

1.1 la d�mission d'Eric Becker est accept�e et prend effet � partir de la date de sa lettre de d�mission;

1.2 John Clancey, qui a accept� d'agir dans cette fonction, est d�sign� administrateur de la Soci�t� avec effet imm�diat � partir du 21 janvier 2013.

Extrait des r�solutions adopt�es par les membres de Vastera Europe Limited le 19 juin 2013:

1. II est d�cid� que Revin McAllister est destitu� de sa fonction d'administrateur de la Soci�t� avec effet

imm�diat � partir du 19 avril 2013 conform�ment � l'article 23.1.1 des statuts de la Soci�t�. .

2. Il est d�cid� que Todd Miller est d�sign� en qualit� d'administrateur de la Soci�t� avec effet imm�diat � partir du 19 avril 2013 conform�ment � l'article 22.1.1 des statuts de la Soci�t�.

- 1 0E.C. 2014

au greffe du tribunal de commerce �rariccrl~%r,c ~1~r~P't..17~...il~.

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ted'entreprise : 0844.343.626

D�nomination

(en entier) Vastera Europe Limited

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� de droit de l'Angleterre et du Pays de Galles

Si�ge : CIO DLA Piper UK LLP, 101 Barbirolli Square, Manchester United Kingdom, M2

3DL

Succursale belge: Tour Louise - Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs

Extrait des r�solutions adopt�es parle Conseil d'administration de Vastere Europe Limited le 14 mars 2013:

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Les documents suivants ont �t� fournis:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�sen au Monite beigl

22/03/2012

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(en entier) : Vastera Europe Limited

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� de droit de l'Angleterre et du Pays de Galles

Si�ge : C/O DLA Piper UK LLP, 101 Barbirolli Square, Manchester United Kingdom, M2 3DDL

Succursale belge: Tour Louise -Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Statuts - ouverture succursale

Extrait des statuts de Vastera Europe Limited (adopt�es au moment de la constitution).

( )

PARTIE 2: DIRIGEANTS

POUVOIRS ET RESPONSABILIT�S DES ADMINISTRATEURS

4. Pouvoir g�n�ral des administrateurs

Sous r�serve des statuts, les administrateurs sont responsables de la gestion de l'activit� de la Soci�t�,' auxquelles fins ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la Soci�t�.

5. Pouvoir de r�serve des actionnaires

5.1 Les actionnaires peuvent, par r�solution sp�ciale, donner instruction aux administrateurs de prendre, ou de s'abstenir de prendre, une action sp�cifique.

5.2 Aucune r�solution sp�ciale de ce genre n'invalide quoi que ce soit fait par les administrateurs avant l'adoption de la r�solution.

6. Pouvoir de d�l�gation des administrateurs

6.1 Sous r�serve des statuts, les administrateurs peuvent d�l�guer les pouvoirs qui leur sont conf�r�s en' vertu des statuts, et qui ne sont pas sp�cifiquement r�serv�s aux administrateurs, uniquement;

6.1.1 � toute personne ou comit�;

6.1.2 par le moyen (y compris par procuration);

6.1.3 dans la mesure;

6.1.4 en rapport avec les points et territoires; et

6,1.5 eux termes et conditions

qu'ils estimeront appropri�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gara des tiers

Au verso : Nom et signature

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6.2 Si les administrateurs le sp�cifient, une telle d�l�gation peut autoriser une sous-d�l�gation des pouvoirs des administrateurs par toute personne � qui ils sont d�l�gu�s.

6.3 Les administrateurs peuvent r�voquer toute d�l�gation en tout ou en partie, ou en modifier les termes et conditions.

7. Comit�s

7.1 Les comit�s auxquels les administrateurs d�l�guent des pouvoirs doivent suivre des proc�dures qui sont bas�es, dans la mesure o� elles sont applicables, sur les dispositions des statuts r�gissant la prise de d�cisions par les administrateurs (articles 8 � 18).

7.2 Les administrateurs peuvent �tablir pour tous les comit�s ou certains d'entre eux des r�gles de proc�dure qui pr�vaudront sur les r�gles d�riv�es des statuts si elles ne sont pas compatibles avec elles,

PRISE DE D�CISIONS PAR LES ADMINISTRATEURS

8. Les administrateurs prennent les d�cisions collectivement

8.1 La r�gle g�n�rale du processus d�cisionnel des administrateurs est que toute d�cision des administrateurs doit �tre:

8.1.1 une d�cision de la majorit� � une r�union;

8.1.2 une d�cision de la majorit� par r�solution �crite des administrateurs adopt�e conform�ment � l'article 9; ou

8.1.3 une d�cision unanime prise conform�ment � l'article 10.

8.2 Si et tant que la Soci�t� n'a qu'un seul administrateur, la r�gle g�n�rale ne s'appliquera pas, et l'administrateur peut prendre des d�cisions sans tenir compte des dispositions des statuts relatives au processus d�cisionnel des administrateurs (articles 8 � 18).

9. R�solutions �crites des administrateurs

9,1 Tout administrateur peut proposer une r�solution �crite et le secr�taire de la Soci�t� (s'il y en a un) doit proposer une r�solution �crite si un administrateur en fait la demande.

9.2 Sous r�serve de l'article 9.3, une r�solution �crite des administrateurs est propos�e en communiquant par �crit la r�solution propos�e � chaque administrateur, � moins que l'administrateur en question soit absent du Royaume-Uni et n'ait pas communiqu� � la Soci�t� d'adresse � laquelle ces communications peuvent �tre faites par voie �lectronique pendant son absence.

9.3 Tout administrateur peut renoncer � son droit � communication d'une r�solution �crite propos�e par les administrateurs, que ce soit ult�rieurement ou r�trospectivement, et cette renonciation r�trospective n'affectera pas la validit� de la r�solution �crite des administrateurs.

9.4 Une r�solution �crite propos�e des administrateurs est adopt�e lorsqu'une majorit� des administrateurs �ligibles a sign� une ou plusieurs copies de celle-ci, pour autant que ces administrateurs auraient constitu� un quorum � une r�union d'administrateurs si la r�solution avait �t� propos�e � une telle r�union. Une fois qu'une r�solution �crite des administrateurs a �t� adopt�e, elle sera trait�e comme s'il s'agissait d'une d�cision prise � une r�union d'administrateurs conform�ment aux statuts.

9.5 Un administrateur suppl�ant peut signer une r�solution �crite propos�e des administrateurs (outre la signer en tant qu'administrateur de son propre droit, le cas �ch�ant) au nom de chacun de ceux qui l'ont d�sign� et qui:

9.5.1 n'ont pas sign� ou ne vont pas signer la r�solution �crite des administrateurs; et

9.52 sont des administrateurs �ligibles en rapport avec la r�solution �crite des administrateurs;

pour autant que (a) l'administrateur suppl�ant soit lui-m�me un administrateur �ligible � l'�gard de la r�solution �crite des administrateurs, et (b) les personnes signant r�ellement la r�solution �crite des administrateurs auraient constitu� un quorum � une r�union d'administrateurs si la r�solution avait �t� propos�e � une telle r�union.

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Y 10. D�cisions unanimes

10.1 Une d�cision unanime des administrateurs est prise conform�ment � cet article lorsque tous les administrateurs �ligibles s'indiquent mutuellement par n'importe quel moyen qu'ils partagent une vision

i commune sur une affaire. Une fois une d�cision unanime des administrateurs prise, elle sera trait�e comme s'il s'agissait d'une d�cision prise � une r�union d'administrateurs conform�ment aux pr�sents statuts.

10.2 Une d�cision ne peut �tre prise conform�ment � cet article si les administrateurs �ligibles n'auraient pas constitu� un quorum � une r�union d'administrateurs si l'affaire avait �t� propos�e comme r�solution � une telle r�union.

10.3 Un administrateur suppl�ant peut participer � une d�cision unanime des administrateurs (outre sa participation en sa qualit� d'administrateur en droit propre, le cas �ch�ant) au nom de chacun de ceux qui l'ont d�sign� et qui:

10.3.1 ne participe pas � la d�cision unanime; et

10.3.2 est un administrateur �ligible � l'�gard de cette d�cision;

pour autant que (a) l'administrateur suppl�ant lui-m�me soit un administrateur �ligible en ce qui concerne la d�cision, et (b) les personnes participant r�ellement � la d�cision unanime des administrateurs auraient constitu� un quorum � une r�union d'administrateurs si l'affaire avait �t� propos�e comme r�solution � une telle r�union.

11, Convocation d'une r�union d'administrateurs

11.1 Tout administrateur peut convoquer une r�union d'administrateurs en envoyant une convocation aux administrateurs ou en autorisant le secr�taire (�ventuel) de la Scci�t� � lancer cette convocation.

11.2. La convocation � la r�union des administrateurs mentionnera:

11.2.1 la date et l'heure propos�es;

11.2.21e lieu o� elle se tiendra; et

11.2.3 s'il est possible que des administrateurs participant � la r�union ne se trouvent pas au m�me endroit, comment il leur est propos� de communiquer entre eux pendant la r�union,

11.3 Sous r�serve de l'article 11.4, la convocation � une r�union d'administrateurs se fera � chaque administrateur, � moins qu'il soit absent du Royaume-Uni et n'ait pas communiqu� � la Soci�t� d'adresse o� ces convocations peuvent lui �tre adress�es par un moyen �lectronique pendant son absence. La convocation ne doit pas �tre �crite. Un administrateur qui participe � une r�union sera consid�r� comme ayant re�u une convocation en bonne et due forme,

11.4 Tout administrateur peut renoncer � son droit � convocation � une r�union d'administrateurs, ult�rieurement ou r�trospectivement, et toute renonciation r�trospective n'affectera pas la validit� de la r�union ou de toute affaire y trait�e.

12. Participation aux r�unions d'administrateurs

12.1 Sous r�serve des statuts, les administrateurs participent � une r�union d'administrateurs ou � une partie de celle-ci lorsque:

12.1.1 la r�union a �t� convoqu�e et se tient conform�ment aux pr�sents statuts; et

12.1.2 ifs peuvent chacun communiquer aux autres toute information ou opinion qu'ils ont sur un point particulier de l'ordre du jour de la r�union.

12.2 Pour d�terminer si des administrateurs participent � une r�union, il importe peu o� se trouve un administrateur ou comment ils communiquent entre eux.

12.3 Si tous les administrateurs participant � une r�union ne se trouvent pas au m�me endroit, ils peuvent d�cider que la r�union doit �tre consid�r�e comme ayant lieu l� o� l'un d'entre eux se trouve.

13. Quorum pour les r�unions d'administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

13,1 En cas d'absence de quorum � une r�union d'administrateurs, aucune proposition autre que celle de convoquer une autre r�union ne pourra �tre vot�e.

13.2 Le quorum pour les r�unions d'administrateurs est de deux administrateurs.

13.3 Sous r�serve des statuts, une personne qui est un administrateur suppl�ant, mais n'est pas un administrateur en droit propre, peut �tre compt�e comme participant aux fins de d�terminer si un quorum participe � une d�cision ou non � une r�union d'administrateurs, pour autant que celui qui l'a d�sign� (ou l'un de ceux qui l'ont d�sign�):

13.3.1 ne participe pas � la d�cision � la r�union des administrateurs; et

13.3.2 aurait �t� un administrateur �ligible en rapport avec la d�cision s'il y avait particip�.

13.4 Aucun administrateur suppl�ant ne peut �tre compt� comme plus d'un administrateur aux fins de d�terminer si un quorum participe � une d�cision � une r�union d'administrateurs.

14. Pr�sidence des r�unions d'administrateurs

14.1 Les administrateurs peuvent d�signer l'un d'entre eux pour pr�sider leurs r�unions.

14.2 La personne ainsi d�sign�e � ce moment est consid�r�e comme le pr�sident.

14.3 Les administrateurs peuvent mettre fin � la d�signation du pr�sident � tout moment.

14.4 Si les administrateurs n'ont pas d�sign� de pr�sident ou si le pr�sident n'est pas pr�sent � une r�union d'administrateurs dans les 10 minutes suivant l'heure fix�e pour son d�but, les administrateurs participants doivent d�signer l'un d'entre eux pour la pr�sider.

15. Vote aux r�unions des administrateurs

15.1 Une d�cision est prise � une r�union d'administrateurs par une majorit� des votes des administrateurs �ligibles participant � la d�cision � la r�union.

15.2 Sous r�serve des statuts, chaque administrateur participant � une d�cision � une r�union d'administrateurs a une voix,

15.3 Sous r�serve des statuts, un administrateur suppl�ant aura une voix (en plus de sa propre voix en sa qualit� d'administrateur en droit propre, le cas �ch�ant) pour toute d�cision � une r�union d'administrateurs pour chacun de ceux l'ayant d�sign� qui:

15.3.1 ne participe pas � la d�cision � la r�union des administrateurs; et

15.3.2 aurait �t� un administrateur �ligible en rapport avec la d�cision s'il y avait particip�.

15.4 Si les nombres de voix pour et contre une proposition � une r�union d'administrateurs sont �gaux, le pr�sident ou tout autre administrateur pr�sidant la r�union aura une voix pr�pond�rante. Mais ceci ne s'applique pas si, conform�ment aux statuts, le pr�sident ou tout autre administrateur pr�sidant la r�union n'est pas un administrateur �ligible en ce qui concerne la d�cision.

16. Participation et vote en cas d'int�r�t d'un administrateur

16.1 Un administrateur ne sera pas compt� comme participant, aux fins du quorum et du vote, � une d�cision lors d'une r�union d'administrateurs pour autoriser une affaire aux fins de l'article 175 de la Loi si, conform�ment � l'article 175(6) de la Loi, l'affaire est telle que l'autorisation n'aurait �t� effective que si:

16.11 l'exigence quant au quorum � ta r�union d'administrateurs � laquelle l'affaire est examin�e est satisfaite sans qu'il soit compt�; et

16.1.2 l'affaire a �t� approuv�e sans son vote ou aurait �t� accept�e si son vote n'avait pas �t� pris en compte.

16.2 Sans pr�judice des obligations d'un administrateur:

16.2.1 de divulguer un int�r�t dans des transactions ou arrangements envisag�s ou existants avec la Soci�t� conform�ment aux Companies Acts; et

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16.2.2 de divulguer tout int�r�t conform�ment � l'article 20.1,

et sous r�serve toujours de l'article 16.1 et des termes auxquels une autorisation des administrateurs aux fins de l'article 175 de la Loi a �t� donn�e, un administrateur sera compt� comme participant, aux fins du quorum et du vote, � toute d�cision � une r�union d'administrateurs qui a trait � une affaire dans laquelle il a directement ou indirectement un int�r�t.

16.3 Sous r�serve de l'article 16.4, si une question est soulev�e � une r�union d'administrateurs quant au droit d'un administrateur � �tre pris en compte aux fins du quorum et du vote � la r�union (ou partie de r�union), cette question peut, avant la fin de la r�union, �tre renvoy�e au pr�sident ou � un autre administrateur pr�sidant la r�union, dont la d�cision en rapport avec un administrateur (autre que lui-m�me) sera sans appel et irr�fragable.

16.4 Si une question est soulev�e � une r�union d'administrateurs quant au droit du pr�sident ou d'un administrateur pr�sidant la r�union � �tre pris en compte comme participant � (une partie de) la r�union aux fins du quorum ou du vote, la question sera tranch�e par une d�cision des administrateurs pendant cette r�union, aux fins de quoi le pr�sident ou l'administrateur pr�sidant la r�union ne sera pas compt� comme participant aux fins de quorum ou de vote.

17. Pouvoir des administrateurs d'�tablir d'autres r�gles

Sous r�serve des statuts, les administrateurs peuvent �tablir toute r�gle qu'ils estiment appropri�e concernant la mani�re de prendre des d�cisions et dont ces r�gles seront act�es ou communiqu�es aux administrateurs.

18. Archives des d�cisions des administrateurs

Les administrateurs doivent s'assurer que la Soci�t� conserve des archives �crites pendant au moins 10 ans � partir de la date de toute d�cision unanime ou � la majorit� prise par les administrateurs.

INT�R�TS DES ADMINISTRATEURS

19. Transactions ou arrangements avec la Soci�t�

Sous r�serve du respect des Companies Acts (y compris les articles 177 (Obligation de d�clarer un int�r�t dans une transaction ou un arrangement envisag�(e)) et 182 (D�claration d'int�r�t dans une transaction ou un arrangement existant(e)) de la Loi), un administrateur peut �tre partie �, ou autrement int�ress� (directement ou indirectement) dans, toute transaction ou arrangement avec la Soci�t�,

20. Conflits d'int�r�ts des administrateurs

20.1 Pour autant qu'un administrateur ait d�clar� la nature et la port�e de son int�r�t (autre qu'un int�r�t non divulgable) aux autres administrateurs, il sera autoris� aux fins de l'article 175 de la Loi:

20.1.1 � occuper le mandat d'administrateur ou de tout autre membre du bureau, �tre engag� ou employ�, d�tenir des actions ou autres titres dans, ou �tre int�ress� d'autre mani�re que ce soit directement ou indirectement dans toute entreprise du groupe de la Soci�t� ou toute autre entreprise dans laquelle la Soci�t� est int�ress�e (directement ou indirectement) d'autre mani�re;

20.1.2 � participer � tout plan, toute transaction ou tout arrangement au b�n�fice des employ�s ou ex-employ�s de la Soci�t� ou de toute entreprise du groupe de la Soci�t� (y compris tout fonds de pension, plan de retraite, d�c�s ou invalidit� ou autre plan de bonus ou r�gime de prestations pour employ�s);

20.1.3 � agir comme d�positaire de tout r�gime de prestations pour employ�s ou ex-employ�s de la Soci�t� ou d'une entreprise du groupe de la Soci�t� (y compris tout plan de pension, retraite, d�c�s ou invalidit� ou autre plan de bonus ou r�gime de prestations pour employ�s);

20.1.4 � contracter, ou �tre int�ress� d'autre mani�re, que ce soit directement ou indirectement, dans toute transaction ou tout arrangement dans lequel la Soci�t� est (directement ou indirectement) int�ress�e (autre qu'une transaction ou un arrangement avec la Soci�t�); et

20.1.5 � �tre partie � toute transaction ou arrangement avec une entreprise du groupe de la Soci�t� ou toute autre entreprise dans laquelle la Soci�t� est autrement (directement ou indirectement) int�ress�e.

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Un � int�r�t non divulgable � est un int�r�t qui ne peut raisonnablement �tre consid�r� comme susceptible de donner lieu � un conflit d'int�r�ts ou dont les autres administrateurs sont d�j� au courant ou auraient raisonnablement d� �tre au courant.

20.2 Les dispositions suivantes de cet article s'appliquent � toute autorisation d'une affaire par les administrateurs aux fins de l'article 175 de la Loi:

20.21 une autorisation peut s'�tendre � tout conflit d'int�r�ts r�el ou potentiel (y compris un conflit d'int�r�ts et de devoir et un conflit de devoirs) dont on peut raisonnablement s'attendre � ce qu'il d�coule de l'affaire ainsi autoris�e;

20.2.2 une autorisation sera soumise aux conditions ou limitations que tes administrateurs fixeront, que ce soit au moment o� elle est donn�e ou ult�rieurement, et peut �tre r�voqu�e par les administrateurs � tout moment; et

20.2.3 un administrateur doit satisfaire � toutes les obligations qui lui sont impos�es par les administrateurs en vertu d'une autorisation.

20.3 Si une affaire, un mandat, un emploi, un engagement, une position, une transaction, un arrangement ou un int�r�t a �t� autoris� soit en vertu de l'article 201 ou par les administrateurs conform�ment � l'article 175 de la Loi, l'administrateur en question ne devra alors pas divulguer � la Soci�t� toute information confidentielle qu'il a obtenue (autrement qu'en vertu de sa position d'administrateur) relativement � cette affaire, ce mandat, cet emploi, cet engagement, cette position, cette transaction, cet arrangement ou cet int�r�t, ni utiliser cette information en rapport avec les affaires de la Soci�t�, si ce faisant il en r�sulterait une violation d'un devoir ou d'une obligation de confiance dont if est redevable en rapport avec cette affaire, ce mandat, cet emploi, cet engagement, cette position, cette transaction cet arrangement ou cet int�r�t.

21. Reddition de comptes en cas d'int�r�t

21.1 Sous r�serve toujours des obligations de l'administrateur de divulguer son int�r�t dans des transactions ou arrangements envisag�s ou existants avec la Soci�t� conform�ment aux Companies Acts:

21.1.1 un administrateur ne sera pas tenu de justifier vis-�-vis de la Soci�t� tout b�n�fice, toute r�mun�ration ou tout autre avantage qu'il (ou une personne li�e � lui telle que d�finie � l'article 252 de la Loi) tire de ou en rapport avec tout int�r�t (direct ou indirect) dans toute transaction ou tout arrangement avec la Soci�t�;

21.1,2 aucune transaction ou aucun arrangement de ce genre ne devra �tre �vit�(e) au motif d'un(e) tel(le) int�r�t, b�n�fice, r�mun�ration ou avantage; et

21.1.3 la r�ception d'un(e) tel(te) b�n�fice, r�mun�ration ou autre avantage ne constituera pas une violation de son obligation en vertu de l'article 176 de la Loi.

21.2 Sous r�serve toujours de l'obligation de l'administrateur de divulguer son int�r�t conform�ment � l'article 20.1 et aux termes auxquels une autorisation a �t� donn�e aux fins de l'article 175 de la Loi:

212.1 un administrateur ne sera pas tenu de justifier envers la Soci�t� tout b�n�fice, toute r�mun�ration ou tout autre avantage qu'il (ou une personne li�e � lui telle que d�finie � l'article 252 de la Loi) tire de ou en rapport avec quoi que ce soit autoris� en vertu de l'article 20.1 ou par les administrateurs aux fins de l'article 175 de la Loi;

21,22 aucune chose autoris�e ne sera susceptible d'�tre �vit�e � la suite d'un(e) tel(le) int�r�t, b�n�fice, r�mun�ration ou avantage; et

21.2.3 la r�ception d'un(e) tel(te) b�n�fice, r�mun�ration ou autre avantage ne constituera pas une violation de son obligation en vertu de l'article 176 de la Loi.

MANDATS DES ADMINISTRATEURS

22. M�thodes de nomination des administrateurs

22.1 Toute personne d�sireuse d'agir comme administrateur et autoris�e par la loi � le faire peut �tre nomm�e administrateur:

22.1,1 par r�solution ordinaire;

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22.1,2 par avis �crit � la Soci�t� sign� par (ou dans le cas d'une soci�t�, sign� en son nom par un administrateur ou par une personne autoris�e par d�cision des administrateurs ou d'un autre organe dirigeant), le(s) titulaire(s) d'une majorit� en valeur nominale des actions (et peut consister en plusieurs documents de forme similaire, chacun sign� par ou au nom d'un ou de plusieurs titulaires), cette nomination prenant effet lorsque l'avis est re�u par la Soci�t� ou � la date ult�rieure �ventuellement mentionn�e dans l'avis; ou

22.1.3 par d�cision des administrateurs.

22.2 Dans tout cas o�, par suite de d�c�s ou de faillite, la Soci�t� n'a pas d'actionnaires ni d'administrateurs, le(s) b�n�ficiaire(s) de la transmission par le �lernier actionnaire d�c�d� ou failli (suivant le cas) aura (auront) le droit par avis �crit � la Soci�t�, de nommer une personne d�sireuse d'agir en tant qu'administrateur et autoris�e par la loi � le faire, comme administrateur, cette nomination prenant effet lorsque l'avis est re�u par la Soci�t� ou � toute date ult�rieure �ventuelle sp�cifi�e dans l'avis.

22.3 Aux fins de l'article 22.2, lorsque deux actionnaires ou plus meurent dans des circonstances ne permettant pas de savoir lequel est d�c�d� en dernier lieu, un actionnaire plus jeune est consid�r� comme ayant surv�cu � un actionnaire plus �g�.

23. Fin de la nomination d'un administrateur

Une personne cesse d'�tre un administrateur d�s que:

23.1 cette personne est r�voqu�e en tant qu'administrateur:

23.1.1par r�solution ordinaire; ou

23.1.2 par avis �crit � la Soci�t� sign� par (ou dans le cas d'une soci�t�, sign� en son nom par un administrateur ou par une personne autoris�e par d�cision des administrateurs ou d'un autre organe dirigeant), le(s) titulaire(s) d'une majorit� en valeur nominale des actions (et peut consister en plusieurs documents de forme similaire chacun sign� par ou au nom d'un ou de plusieurs d�tenteur(s)), cette r�vocation prenant effet lorsque l'avis est re�u par la Soci�t� ou � toute date ult�rieure �ventuelle sp�cifi�e dans l'avis;

pour autant que cette r�vocation soit sans pr�judice de toute revendication que cet administrateur peut avoir pour rupture du contrat de service entre lui et la Soci�t�;

23.2 cette personne cesse d'�tre un administrateur en vertu d'une disposition des Companies Acts (y compris en vertu de l'article 168 de la Loi) ou se voit interdire ie poste d'administrateur par la loi;

23.3 un jugement de mise en faillite est prononc� contre cette personne;

23.4 un concordat ou arrangement est conclu avec les cr�anciers de cette personne g�n�ralement pour le d�sint�ressement en r�glement de ses dettes;

23.5 un m�decin agr�� traitant cette personne donne un avis �crit � la Soci�t� indiquant que cette personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'agir en tant qu'administrateur et peut rester dans cette situation pendant plus de trois mois;

23.6 par suite de la sant� mentale de cette personne, un tribunal rend un jugement emp�chant totalement ou partiellement cette personne d'exercer personnellement des pouvoirs ou droits qu'elle aurait dans des circonstances diff�rentes; ou

23.7 l'administrateur envoie un avis �crit � la Soci�t� indiquant qu'il d�missionne de son poste et que cette d�mission a pris effet conform�ment � ses termes.

24. R�mun�ration des administrateurs

24.1 Les administrateurs peuvent assumer pour la Soci�t� tous services qu'ils d�cideront.

24.2 Les administrateurs ont droit � la r�mun�ration qu'ils d�cideront:

24.2.1 pour leurs services � la Soci�t� en tant qu'administrateurs; et

24.2.2 pour tout autre service qu'ils assurent � la Soci�t�.

24.3 Sous r�serve des statuts, la r�mun�ration d'un administrateur peut:

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24.3.1 prendre n'importe quelle forme; et

24.3.2 inclure tous arrangements en rapport avec le paiement d'une pension, allocation ou lib�ralit�, ou toute indemnit� de d�c�s, maladie ou invalidit�, � ou en rapport avec cet administrateur.

24.4 Sauf d�cision contraire des administrateurs, leur r�mun�ration �choit au jour le jour.

24.5 Un administrateur suppl�ant n'est pas autoris� � percevoir une r�mun�ration de ,la Soci�t� pour agir comme administrateur suppl�ant, � l'exception de la partie de la r�mun�ration que celui qui l'a nomm� indiquera par communication �crite � la Soci�t�.

25. D�penses des administrateurs

La Soci�t� peut payer tous frais raisonnables encourus ad�quatement par les administrateurs en rapport avec leur pr�sence:

25.1 � des r�unions d'administrateurs ou de comit�s d'administrateurs;

25.2 � des assembl�es g�n�rales; ou

25.3 � des r�unions s�par�es des titulaires de toute cat�gorie d'actions ou d'obligations de la Soci�t�;

ou autrement en rapport avec l'exercice de leurs pouvoirs et l'ex�cution de leurs engagements � l'�gard de la Soci�t�.

ADMINISTRATEURS SUPPL�ANTS

26. Nomination et r�vocation d'administrateurs suppl�ants

26.1 Tout administrateur (autre qu'un administrateur suppl�ant) (� auteur de la d�signation �) peut nommer comme suppl�ant toute personne d�sireuse:

. 26.1.1 d'exercer les comp�tences d'administrateur; et

26.1.2 d'ex�cuter les engagements d'administrateur;

en rapport avec le processus d�cisionnel des administrateurs en l'absence de l'auteur de la d�signation du suppl�ant, et peut r�voquer un suppl�ant ainsi nomm�.

26.2 Toute nomination ou r�vocation d'un suppl�ant se fera par communication �crite � la Soci�t� sign�e par l'auteur de la d�signation, ou de toute autre mani�re approuv�e par les administrateurs, La nomination ou la r�vocation prendra effet � la r�ception de la communication par la Soci�t� ou � toute date ult�rieure �ventuelle sp�cifi�e dans cette communication,

26.3 La communication doit

26.3.1 identifier le suppl�ant propos� ou existant; et

26.3.2 en cas d'avis de nomination, contenir (ou �tre accompagn�e de) une d�claration sign�e par le suppl�ant propos� dans laquelle il indique qu'il est d�sireux d'agir comme suppl�ant de l'administrateur effectuant cette communication.

26.4 Une personne peut agir comme suppl�ant pour plus d'un administrateur.

27, Droits et responsabilit�s des administrateurs suppl�ants

27,1 Sauf sp�cification contraire des statuts, les administrateurs suppl�ants

27.1.1 sont consid�r�s � toutes fins comme des administrateurs;

27,1.2 sont responsables de leurs propres actes et omissions;

27.1.3 sont soumis aux m�mes restrictions que ceux qui les ont nomm�s; et

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27.1.4 ne sont pas consid�r�s comme des agents de ou pour ceux qui les ont nomm�s.

27.2 Sous r�serve des statuts, un administrateur suppl�ant a les m�mes droits par rapport � une d�cision des administrateurs et de r�unions de comit�s d'administrateurs que chacun de ceux qui a nomm� le suppl�ant. En particulier, chaque administrateur suppl�ant est autoris� � recevoir communication de toutes les r�solutions �crites d'administrateurs propos�es et de toutes les r�unions d'administrateurs ou comit�s d'administrateurs que chacun de ceux qui l'a d�sign� est autoris� � recevoir (ind�pendamment � cette fin, de l'absence du Royaume-Uni de celui qui l'a nomm�), � moins que l'administrateur suppl�ant soit absent du Royaume-Uni et n'ait pas donn� � la Soci�t� d'adresse � laquelle ces communications peuvent �tre faites par un moyen �lectronique pendant son absence.

28. Fin de la fonction d'administrateur suppl�ant

La nomination d'un administrateur suppl�ant comme suppl�ant de celui qui le nomme prend fin:

28.1 lorsque l'auteur de la d�signation r�voque son suppl�ant conform�ment � l'article 26;

28.2 en cas de survenance, dans le chef de l'administrateur suppl�ant, d'un �v�nement qui, s'il �tait survenu � l'�gard de celui qui l'a d�sign�, se serait traduit par la fin de la nomination de celui qui l'avait d�sign� en tant qu'administrateur;

28.3 en cas de d�c�s de l'auteur de la d�signation;

28,4 lorsque la nomination en tant qu'administrateur de l'auteur de la d�signation prend fin ou

28.5 lorsqu'une communication �crite est re�ue par la Soci�t� d'un administrateur suppl�ant l'informant qu'il d�missionne en tant qu'administrateur suppl�ant de celui qui l'a nomm�, et que cette d�mission a pris effet conform�ment � ses termes.

SECR�TAIRE DE LA SOCI�T�

29. Mandats de secr�taire

Les administrateurs peuvent nommer toute personne d�sireuse d'agir en tant que secr�taire de la Soci�t� pour la p�riode et aux conditions qu'ils estiment appropri�es, et peuvent r�voquer un secr�taire de la Soci�t� ainsi nomm�.

PARTIE 3 ACTIONS ET DISTRIBUTIONS

ACTIONS

30. �mission d'actions

Conform�ment � l'article 567(1) de la Loi, tes articles 561 et 562 de la Loi ne s'appliqueront pas � une attribution de titres de sp�culation (au sens de l'article 560 de la Loi) par la Soci�t�.

31. pouvoir d'�mettre diff�rentes cat�gories d'actions

31.1 Sous r�serve des statuts, mais sans pr�judice des droits li�s � toute action existante, la Soci�t� peut �mettre des actions avec les droits ou restrictions fix�s par r�solution ordinaire.

31.2 La Soci�t� peut �mettre des actions � racheter ou susceptibles d'�tre rachet�es � la discr�tion de la Soci�t� ou du titulaire. Les termes, conditions et la mani�re de racheter de telles actions peuvent �tre fix�s par les administrateurs ou sinon seront formul�s dans les statuts.

32, Le Soci�t� n'est pas engag�e par moins qu'un int�r�t absolu

Sauf comme requis par la loi, aucune personne n'est reconnue par la Soci�t� comme d�tenant une action en trust et, sauf exigence contraire de la loi ou des statuts, la Soci�t� n'est en aucune mani�re li�e par ni ne reconna�t d'int�r�t sur une action autre que la possession absolue du titulaire et tous les droits y associ�s.

33. Certificats d'action

33.1 La Soci�t� doit �mettre � chaque actionnaire, gracieusement, un ou plusieurs certificats � l'�gard des actions d�tenues par cet actionnaire,

1

.,

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33.2 Chaque certificat sp�cifiera

33.2.1 pour combien d'actions, de quelle cat�gorie, il est �mis;

33.2.2 la valeur nominale de ces actions;

33.2.3 le montant pay� sur celles-ci (y compris la valeur nominale et toute prime d'action); et

33.2.4 tout num�ro distinctif attribu� � ces actions.

33.3 Aucun certificat ne peut �tre d�livr� pour des actions de plus d'une cat�gorie.

33.4 St une action est d�tenue par plusieurs personnes, un seul certificat peut �tre d�livr� pour celle-ci.

33.5 Les certificats peuvent �tre ex�cut�s conform�ment aux Companies Acts.

34. Remplacement des certificats d'action

34.1 Si un certificat �mis pour des actions d'un actionnaire est:

34.1,1 endommag� ou d�figur�; ou

34.1.2 pr�tendument perdu, vol� ou d�truit;

cet actionnaire est autoris� � se voir d�livrer un certificat de remplacement pour les m�mes actions.

34.2 Un actionnaire exer�ant le droit � recevoir un certificat de remplacement :

34.2.1 peut simultan�ment exercer le droit � se voir d�livrer un seul certificat ou des certificats s�par�s ;

34.2.2 doit retourner le certificat qui est � remplacer � !a Soci�t� s'il est endommag� ou d�figur�; et

34.2.3 doit remplir !es conditions de preuve, indemnisation et s'acquitter du paiement d'une redevance raisonnable comme les administrateurs le d�cideront.

35. Droit de r�tention de la Soci�t�

35.1 La Soci�t� a un droit de r�tention (<c droit de r�tention de la Soci�t� �) sur chaque action qui n'est pas enti�rement lib�r�e pour toute partie:

35.1,1 de la valeur nominale de l'action; et

35.1.2 de toute prime � laquelle elle a �t� �mise;

qui n'a pas �t� pay�e � la Soci�t�, et qui est exigible imm�diatement ou � n'importe quel moment dans le futur, qu'un avis d'appel ait �t� envoy� ou non � cet �gard.

35.2 Le droit de r�tention de la Soci�t� sur une action:

35.2.1 est prioritaire sur un int�r�t d'un tiers sur cette action; et

35.2.2 s'�tend � tous les dividendes ou autres montants payables par la Soci�t� � l'�gard de cette action et (si le droit de r�tention est appliqu� et l'action vendue par la Soci�t�) au produit de la vente de cette action.

35.31 Les administrateurs peuvent � tout moment d�cider qu'une action qui est ou serait autrement soumise au droit de r�tention de la Soci�t� n'y soit pas soumise, en tout ou en partie.

36. Application du droit de r�tention de la Soci�t�

36.1 Sous r�serve des dispositions de cet article, si:

36.1.1 un avis d'application du droit de r�tention a �t� donn� pour une action; et

36.1.2 la personne � laquelle l'avis a �t� donn� a omis de s'y conformer,

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la Soci�t� peut vendre cette action de la mani�re qui sera d�cid�e par les administrateurs. 36.2 Un avis d'application du droit de r�tention:

36.2.1 ne peut �tre donn� que pour une action qui est soumise au droit de r�tention de la Soci�t�, pour laquelle un montant est exigible et que la date d'�ch�ance du paiement de cette somme est pass�e;

36.2.2 identifiera l'action concern�e;

36.2.3 sera �crit et demandera le paiement du montant exigible dans les 14 jours francs suivant l'avis (c'est-�-dire y non compris le jour o� l'avis est donn� et la date d'expiration de la p�riode de 14 jours);

36.2.4 sera adress� soit au titulaire de l'action soit au b�n�ficiaire d'une transmission y ayant droit; et

36.2.5 indiquera l'intention de la Soci�t� de vendre l'action si l'avis n'est pas respect�.

36.3 Lorsque des actions sont vendues en vertu de cet article

36.3.1 les administrateurs peuvent autoriser toute personne � signer un acte de transfert des actions � l'acheteur ou une personne d�sign�e par l'acheteur; et

36.3.21e cessionnaire n'est pas tenu de veiller � l'imputation de la contrepartie et le titre du cessionnaire n'est affect� d'aucune irr�gularit� ou invalidit� du processus aboutissant � la vente,

36.4 Le produit net d'une telle vente (apr�s paiement des frais de la vente et de tous autres frais d'application du droit de r�tention) sera imput�:

36.4.1 premi�rement au paiement de la somme pour laquelle le droit de r�tention existe et qui �tait exigible � la date de l'avis d'application du droit de r�tention; et

36.4.2 deuxi�mement � la personne ayant droit aux actions imm�diatement avant la vente, mais uniquement apr�s que le certificat des actions vendues a �t� remis � la Soci�t� pour annulation ou qu'une indemnit� sous une forme raisonnablement satisfaisante pour les administrateurs a �t� accord�e pour tous certificats perdus et pour autant que le droit de r�tention de la Soci�t� s'applique �galement � ce produit pour toute somme exigible sur les actions apr�s la date de l'avis d'application du droit de r�tention.

36.5 Une d�claration statutaire d'un administrateur ou du secr�taire de la Soci�t� (le cas �ch�ant) stipulant que le d�clarant est un administrateur ou le secr�taire de la Soci�t� (suivant le cas) et qu'une action a �t� vendue pour liquider le droit de r�tention de la Soci�t� � une date donn�e:

36.5.1 constitue une preuve irr�fragable des faits y mentionn�s envers toutes les personnes pr�tendant avoir droit � l'action; et

36.5.2 sous r�serve de la r�alisation de toutes autres formalit�s de transfert exig�es par les statuts ou par la loi, constitue un titre de possession valable de l'action.

37. Avis d'appel

371 Sous r�serve des statuts et des termes auxquels les actions sont attribu�es, les administrateurs peuvent envoyer un avis (� avis d'appel �) � un actionnaire demandant � cet actionnaire de payer � la Soci�t� une somme sp�cifique (� appel �) payable sur les actions d�tenues par cet actionnaire (que ce soit seul ou conjointement avec d'autres) � la date o� les administrateurs d�cident d'envoyer l'avis d'appel.

37.2 Un avis d'appel:

37.2.1 ne peut exiger d'un actionnaire de payer un appel d�passant la somme totale impay�e sur les actions de cet actionnaire (que ce soit par rapport � la valeur nominale de l'action ou tout montant payable � la Soci�t� � titre de prime);

37.2.2 sera �crit et indiquera quand et comment l'appel auquel il a trait sera pay�; et 37.2.3 peut permettre ou exiger le paiement de l'appel par versements �chelonn�s.

37.3 Un actionnaire doit se conformer aux exigences d'un avis d'appel, mais il n'est pas tenu de payer un appel avant l'expiration de 14 jours francs suivant l'envoi de l'avis (c'est-�-dire y non compris le jour o� l'avis d'appel est notifi� et la date d'expiration de celle p�riode de 14 jours).

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37.4 Avant que la Soci�t� ait re�u un appel d� en vertu d'un avis d'appel, les administrateurs peuvent: 37.4.1 le r�voquer en tout ou en partie; ou

r

37.4.2 sp�cifier pour le paiement une date ult�rieure � celle sp�cifi�e dans l'avis,

par une communication �crite aux actionnaires aux actions desquels l'appel a trait.

38. Responsabilit� de payer les appels

38.1 La responsabilit� de payer un appel n'est pas �teinte ou transf�r�e par le transfert d'actions � l'�gard desquelles il doit �tre pay�.

38.2 Les d�tenteurs conjoints d'une action sont solidairement responsables du paiement de tous les appels relatifs � cette action.

38.3 Sous r�serve des termes auxquels des actions sont attribu�es, les administrateurs peuvent, au moment de l'�mission d'actions, pr�voir que les avis d'appel envoy�s aux d�tenteurs de ces actions peuvent exiger d'eux:

38.3.1 de payer des appels qui ne sont pas identiques; ou 38.3.2 de payer des appels � des dates diff�rentes.

39. Quand un avis d'appel ne doit pas �tre �mis

39.1 Un avis d'appel ne doit pas �tre �mis pour des montants qui sont sp�cifi�s dans les conditions auxquelles une action est �mise, comme �tant payables � la Soci�t� pour cette action (que ce soit la valeur nominale ou la prime) :

39.1.1 au moment de l'attribution;

39.1.2 en cas de survenance d'un �v�nement particulier; ou

39.1.3 � une date fix�e par ou conform�ment aux conditions d'�mission.

39.2 Mais si la date d'exigibilit� du paiement d'une telle somme est pass�e et qu'elle n'a pas �t� pay�e, le titulaire de l'action concern�e est trait� � tous �gards comme ayant omis de se conformer � un avis d'appel � l'�gard de cette somme, et est passible des m�mes cons�quences en ce qui concerne le paiement d'int�r�ts et la d�ch�ance.

40. D�faut de se conformer � un avis d'appel ; cons�quences automatiques

40.1 Si une personne est tenue au paiement d'un appel et omet de le faire pour la date de paiement de cet appel:

40.1.1 les administrateurs peuvent �mettre un avis d'intention de d�ch�ance � cette personne; et

40.1.2 jusqu'� ce que l'appel soit pay�, cette personne sera redevable � la Soci�t� des int�r�ts au taux pertinent sur l'appel � partir de la date d'exigibilit� de l'appel.

40.2 Aux fins de cet article:

40.2,1 � date d'exigibilit� de l'appel � signifie la date � laquelle l'avis d'appel sp�cifie qu'un appel est � payer, � moins que les administrateurs �mettent un avis �crit sp�cifiant une date ult�rieure, auquel cas la � date d'exigibilit� de l'appel � sera cette date ult�rieure;

40.2.2 � taux pertinent � signifie:

40.2.2.1 le taux fix� par les conditions auxquelles l'action sur laquelle l'appel est d� a �t� attribu�e;

40.2.2.2 tout autre taux fix� dans l'avis d'appel exigeant le paiement de l'appel, ou autrement fix� par les administrateurs; ou

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40.2.2.3 si aucun taux n'est fix� de l'une de ces mani�res, cinq pour cent l'an,

40.3 Le taux pertinent ne d�passera pas de plus de cinq points pour cent le dernier taux de pr�t de base fix� par le comit� de la politique mon�taire de la Banque d'Angleterre en rapport avec ses responsabilit�s en vertu de la Partie 2 de la Bank of England Act 1998.

40.4 Les administrateurs peuvent renoncer � toute obligation de payer des int�r�ts sur un appel en tout ou en partie.

41. Avis d'intention de d�ch�ance

Un avis d'intention de d�ch�ance;

41.1 peut �tre envoy� pour toute action sur laquelle un appel n'a pas �t� pay� comme demand� par un avis d'appel;

41.2 aura la forme �crite et sera envoy� au titulaire de cette action ou � un b�n�ficiaire de transmission y ayant droit;

41.3 demandera le paiement de l'appel et de tout int�r�t cumul� pour une date tombant au moins 14 jours francs apr�s la date de l'avis (c'est-�-dire, y non compris le jour o� l'avis est donn� et la date d'expiration de cette p�riode de 14 jours);

41.4 indiquera comment le paiement doit �tre effectu�; et

41.5 indiquera que si l'avis n'est pas respect�, les actions sur lesquelles l'appel est exigible seront susceptibles de d�ch�ance.

42. Pouvoir des administrateurs de prononcer la d�ch�ance d'actions

Si un avis d'intention de d�ch�ance n'est pas respect� avant la date pour laquelle le paiement de l'appel est exig� dans l'avis d'intention de d�ch�ance, les administrateurs peuvent d�cider qu'une action � l'�gard de laquelle cet avis a �t� donn� est perdue par d�faut, et la d�ch�ance s'�tendra � tous les dividendes ou autres sommes payables � l'�gard des actions perdues par d�faut et impay�es avant la d�ch�ance.

43. Effet de la d�ch�ance

43.1 Sous r�serve des statuts, la d�ch�ance d'une action met fin:

43.1.1 � tous les int�r�ts sur cette action, et toutes actions et demandes contre la Soci�t� � son �gard ; et

43.1.2 � tous autres droits et responsabilit�s li�s � l'action entre la personne � qui l'action appartenait avant la d�ch�ance et la Soci�t�.

43.2 Toute action perdue par d�faut conform�ment aux statuts:

43.2,1 est consid�r�e comme ayant �t� perdue par d�faut lorsque les administrateurs d�cident qu'elle l'est;

43.2.2 est consid�r�e comme �tant la propri�t� de la Soci�t�; et

43.2.3 peut �tre vendue, r�attribu�e ou ali�n�e d'autre mani�re comme les administrateurs l'estimeront appropri�.

43.3 Si les actions d'une personne ont �t� perdues par d�faut ;

43.3.1 la Soci�t� enverra � cette personne un avis �crit que la d�ch�ance s'est produite et l'enregistrera dans le registre des membres;

43.3.2 cette personne cesse d'�tre un actionnaire en ce qui concerne ces actions;

43.3.3 cette personne restituera le certificat pour les actions perdues par d�faut � la Soci�t� pour annulation;

43.3.4 cette personne restera responsable envers' la Soci�t� de toutes sommes payables par elle en vertu des statuts sur les actions � la date de d�ch�ance, y compris tout int�r�t (cumul� avant ou apr�s la date de d�ch�ance); et

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43.3.5 les administrateurs peuvent renoncer au paiement de ces sommes en tout ou en partie ou mettre en oeuvre le paiement sans aucune indemnit� pour la valeur des actions � la date de la d�ch�ance ou pour toute contrepartie re�ue au moment de leur ali�nation.

43.4 A tout moment avant que la Soci�t� n'ali�ne une action perdue par d�faut, les administrateurs peuvent d�cider d'annuler la d�ch�ance en cas de paiement de tous les appels et int�r�ts dus en rapport avec celle-ci et � toutes autres conditions qu'ils estimeront appropri�es.

44. Proc�dure suivant la d�ch�ance

44.1 Si une action perdue par d�faut doit �tre ali�n�e par transfert, la Soci�t� peut percevoir la contrepartie pour le transfert et les administrateurs peuvent autoriser toute personne � signer l'acte de transfert.

44.2 Une d�claration statutaire par un administrateur ou le secr�taire de la Soci�t� (le cas �ch�ant) stipulant que le d�clarant est un administrateur ou le secr�taire de la Soci�t� (suivant le cas) et qu'une action a �t� perdue par d�faut � une date donn�e:

44.2.1 est une preuve irr�fragable des faits y indiqu�s contre toutes les personnes revendiquant un droit sur l'action; et

44.2.2 sous r�serve du respect de toutes autres formalit�s de transfert requises par les statuts ou par la loi, constitue un titre de possession valable de l'action.

44.3 Une personne � qui une action perdue par d�faut est transf�r�e n'est pas tenue de veiller � l'imputation de la contrepartie �ventuelle et le titre de propri�t� de cette personne sur l'action ne sera affect� par aucune irr�gularit� ou invalidit� du processus aboutissant � la d�ch�ance ou au transfert de l'action.

44.4 Si la Soci�t� vend une action perdue par d�faut, la personne qui la d�tenait avant sa d�ch�ance a droit � recevoir de la Soci�t� le produit net de la vente, apr�s paiement des frais de vente et de tous autres frais relatifs � la d�ch�ance de l'action, et excluant tout montant qui:

44.4.1 �tait, ou serait devenu, exigible; et

44.4.2 n'avait pas, lorsque l'action a �t� perdue par d�faut, �t� pay� par cette personne sur cette action;

mais aucun int�r�t n'est payable � une telle personne � l'�gard de ce produit, et la Soci�t� n'est pas tenue de justifier toute somme gagn�e sur ce produit.

45, Cession d'actions

45.1 Un actionnaire peut c�der une action:

45.1.1 � l'�gard de laquelle les administrateurs peuvent �mettre un avis d'intention de d�ch�ance;

45.1.2 dont les administrateurs peuvent d�clarer la d�ch�ance; ou

45.1.3 qui a �t� perdue par d�faut.

45.2 Les administrateurs peuvent accepter la cession d'une telle action.

45.3 L'effet de la cession sur une action est le m�me que l'effet de d�ch�ance sur cette action.

45.4 Une action qui a �t� c�d�e peut �tre trait�e de la m�me mani�re qu'une action qui a �t� perdue par d�faut.

46. Transfert d'actions

46.1 Les actions peuvent �tre transf�r�es par un acte de transfert sous toute forme usuelle ou sous toute autre forme approuv�e par les administrateurs qui est ex�cut� par ou au nom du c�dant et (si certaines des actions ne sont pas enti�rement lib�r�es) par et au nom du cessionnaire.

46.2 Aucun frais ne sera pprt� en compte pour l'enregistrement d'un acte de transfert ou autre document relatif � ou affectant le titre de propri�t� d'une action.

46.3 La Soci�t� peut retenir tout acte de transfert qui est enregistr�.

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46.4 Le c�dant reste le titulaire d'une action jusqu'� ce que le nom du cessionnaire soit transcrit dans le registre des membres comme en �tant le propri�taire.

46.5 Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer le transfert d'une action et s'ils le font, l'acte de transfert peut �tre retourn� au c�dant avec l'avis de refus, � moins qu'ils soup�onnent que le transfert envisag� puisse �tre frauduleux.

47. Transmission d'actions

47.1 Si le titre de propri�t� d'une action passe au b�n�ficiaire d'une transmission, la Soci�t� ne peut que reconna�tre ce dernier comme ayant un titre � cette action, mais rien dans les statuts n'exempte la succession d'un actionnaire d�c�d� des responsabilit�s � l'�gard d'une action d�tenue seul ou conjointement par cet actionnaire.

47.2 Le b�n�ficiaire d'une transmission qui produit la preuve de son droit � des actions comme les administrateurs peuvent ad�quatement le lui demander:

47.2.1 peut, sous r�serve des statuts, choisir soit de devenir titulaire de ces actions ou de les faire transf�rer � une autre personne; et

47.2.2 a, sous r�serve des statuts et sous r�serve de tout transfert des actions � une autre personne, les m�mes droits que ceux qu'avait le titulaire.

47.3 Mais les b�n�ficiaires d'une transmission n'ont pas le droit d'assister ou de voter � une assembl�e g�n�rale, ou d'accepter une r�solution �crite propos�e � l'�gard des actions auxquelles ils ont droit par suite du d�c�s ou de la faillite du titulaire ou autrement, � moins qu'ils ne deviennent les titulaires de ces actions.

48. Exercice des droits du b�n�ficiaire de la transmission

48.1 Les b�n�ficiaires d'une transmission qui souhaitent devenir les titulaires d'actions sur lesquelles ils ont acquis un droit doivent informer la Soci�t� par �crit de ce souhait.

48.2 Si le b�n�ficiaire de la transmission souhaite faire transf�rer une action � une autre personne, il doit signer un acte de transfert � cet �gard.

48.3 Tout transfert fait ou ex�cut� en vertu de cet article sera trait� comme s'il �tait fait ou ex�cut� par la personne dont le b�n�ficiaire d'une transmission a acquis des droits sur l'action, et comme si l'�v�nement ayant donn� lieu � la transmission n'�tait pas survenu.

49, Les b�n�ficiaires de transmissions sont tenus par les avis ant�rieurs

Si une communication, un document ou une autre information est notifi�(e), envoy�(e) ou fourni(e) � un actionnaire � l'�gard d'actions et qu'un b�n�ficiaire d'une transmission a un droit sur ces actions, ce b�n�ficiaire est li� par la communication, le document ou autre information s'if/elle a �t� notifi�(e), envoy�(e) ou fourni(e) � l'actionnaire avant que le nom du b�n�ficiaire de � a transmission ou le nom de toute personne d�sign�e en vertu de l'article 47.2.1 ait �t� inscrit au registre des membres,

DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS

50. Proc�dure de d�claration des dividendes

50.1 La Soci�t� peut, par r�solution ordinaire, d�clarer des dividendes et les administrateurs peuvent d�cider de payer des acomptes sur dividendes.

50.2 Un dividende ne doit pas �tre d�clar�, � moins que les administrateurs aient effectu� une recommandation quant � son montant. Un tel dividende ne d�passera pas le montant recommand� par les administrateurs.

50.3 Aucun dividende ne peut �tre d�clar� ou pay� si ce n'est conform�ment aux droits correspondants des actionnaires,

50.4 � moins de sp�cification contraire dans la r�solution des actionnaires de d�clarer ou la d�cision des administrateurs de payer un dividende, ou les conditions auxquelles les actions sont �mises, un dividende sera pay� par r�f�rence au nombre d'actions d�tenues par chaque actionnaire � la date de la r�solution ou d�cision de le d�clarer ou de le payer.

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50.5 Si le capital actions de la Soci�t� est divis� en diff�rentes cat�gories, aucun acompte sur dividende ne peut �tre pay� sur des actions portant des droits report�s ou non privil�gi�s si, au moment du paiement, un dividende privil�gi� est arri�r�.

50.6 Les administrateurs peuvent payer � intervalles tout dividende payable � un taux fixe s'il leur appara�t que le b�n�fice disponible pour distribution en justifie le paiement,

50.7 Si les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'encourent aucune responsabilit� envers les titulaires d'actions conf�rant des droits privil�gi�s pour toute perte qu'ils pourraient encourir � la suite du paiement l�gitime d'un acompte sur dividende sur des actions avec des droits report�s ou non privil�gi�s,

51. Calcul des dividendes

511 Sauf disposition contraire dans les statuts ou les droits associ�s aux actions, tous les dividendes doivent �tre d�clar�s et pay�s dans des proportions bas�es sur les montants lib�r�s sur la valeur nominale des actions pendant toute fraction de la p�riode � l'�gard de laquelle le dividende est pay�,

51.2 Si une action est �mise � des conditions pr�voyant que cette action donnera droit � un dividende comme si la valeur nominale de celle-ci �tait pay�e int�gralement ou partiellement � partir d'une date particuli�re (dans le pass� ou dans l'avenir), cette action aura droit � un dividende sur cette base.

52. Paiement de dividendes et autres distributions

52.1 Lorsqu'un dividende ou un autre montant qui est une distribution est payable � l'�gard d'une action, il sera pay� de l'une des mani�res suivantes:

52.1.1 transfert vers un compte bancaire ou d'institution d'�pargne sp�cifi� par le b�n�ficiaire de la distribution, par �crit ou comme les administrateurs en d�cideront autrement;

52.1.2 envoi d'un ch�que payable au b�n�ficiaire de la distribution par poste � ce dernier � son adresse enregistr�e (si le b�n�ficiaire est titulaire de l'action), ou (dans tout autre cas) � une adresse sp�cifi�e par le b�n�ficiaire de la distribution par �crit ou comme les administrateurs en d�cideront autrement;

52,1.3 envoi par la poste d'un ch�que payable � la personne et envoy� � la personne � l'adresse que le b�n�ficiaire de la distribution a sp�cifi�e par �crit ou comme les administrateurs en d�cideront autrement ou

52,1.4 tout autre moyen que les administrateurs conviennent avec le b�n�ficiaire par �crit ou par tout autre moyen que les administrateurs d�cident.

52.2 Dans les statuts, le � b�n�ficiaire de la distribution � signifie, en ce qui concerne une action sur laquelle un dividende ou un autre montant est payable:

52.2.1 le titulaire de l'action; ou

52.2.2 si l'action a deux ou plusieurs propri�taires conjoints, celui d'entre eux qui est nomm� le premier dans le registre des membres; ou

52.2.3 si fe titulaire n'a plus droit � l'action par suite de d�c�s ou faillite, ou autrement par l'effet de la loi, le b�n�ficiaire de la transmission.

53. Retenues sur les distributions des sommes dues � la Soci�t�

53.1 Si:

53.1.1 une action fait l'objet d'un droit de r�tention de la Soci�t�; et

53.1.2 les administrateurs ont le droit d'�mettre un avis d'application du droit de r�tention � son �gard,

ils peuvent, au lieu d'�mettre un avis d'application du droit de r�tention, retenir sur tout dividende ou autre montant payable � l'�gard de l'action toute somme payable � la Soci�t� sur cette action dans la mesure o� ils ont le droit de demander le paiement en vertu d'un avis d'application du droit de r�tention.

53.2 La somme ainsi d�duite sera utilis�e pour payer les sommes payables sur cette action. 53.3 La Soci�t� notifiera par �crit au b�n�ficiaire de la distribution:

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53.3.1 le fait et le montant d'une telle retenue;

53.32 tout non-paiement d'un dividende ou autre montant payable sur une action par suite d'une telle retenue; et

53.3.3 comment l'argent retenu a �t� utilis�.

54. Pas d'int�r�t sur les distributions

La Soci�t� ne paiera pas d'int�r�ts sur un dividende ou un autre montant payable sur une action sauf disposition contraire:

54.1 dans les termes auxquels l'action a �t� �mise; ou

54.2 dans les dispositions d'une autre convention entre le titulaire de cette action et la Soci�t�.

55. Distributions non r�clam�es

55.1 Tous les dividendes ou autres montants qui sont;

55.1,1 payables sur les actions; et

55,1.2 non r�clam�s apr�s avoir �t� d�clar�s ou �tre devenus exigibles,

peuvent �tre investis ou utilis�s d'autre mani�re par les administrateurs au b�n�fice de la Soci�t� jusqu'� ce qu'ils soient r�clam�s.

55.2 Le paiement d'un tel dividende ou autre montant sur un compte s�par� ne fait pas de la Soci�t� un trustee � son �gard.

55.3 Si:

55.3.1 12 ans se sont �coul�s � partir de la date o� un dividende ou un autre montant est devenu payable; et

55.3.2 le b�n�ficiaire de la distribution ne l'a pas r�clam�,

ce dernier n'aura plus droit � ce dividende ou � cet autre montant et il cessera d'�tre d� par la Soci�t�.

56. Distributions autres qu'en esp�ces

56.1 Sous r�serve des conditions d'�mission de l'action en question, la Soci�t� peut, par r�solution ordinaire sur recommandation des administrateurs, d�cider de payer tout ou partie d'un dividende ou autre montant payable � l'�gard d'une action en transf�rant des actifs autres qu'en esp�ces de valeur �quivalente (y compris, sans y �tre limit�, actions ou autres titres de n'importe quelle soci�t�).

56.2 Pour payer une distribution autre qu'en esp�ces, les administrateurs peuvent faire tous arrangements qu'ils estiment appropri�s, y compris lorsque des difficult�s surviennent concernant la distribution :

56.2.1 fixer la valeur des actifs;

56.2.2effectuer un paiement en esp�ces � tout b�n�ficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les droits des b�n�ficiaires; et

56.2.3 placer tous actifs en fiducie.

57, Renonciation aux distributions

Les b�n�ficiaires de distributions peuvent renoncer � leur droit � un dividende ou autre montant payable � l'�gard d'une action en communiquant � la Soci�t� un avis �crit � cet effet, mais si:

57.1 l'action a plus d'un propri�taire; ou

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57.2 plus d'une personne a droit � l'action, que ce soit par suite du d�c�s ou de la faillite d'un ou de plusieurs titulaires, ou autrement;

l'avis n'est pas effectif � moins qu'il ne mentionne qu'il a �t� donn� et sign� par tous les d�tenteurs ou personnes ayant autrement droit � l'action,

CAPITALISATION DES B�N�FICES ET R�SERVES

58, Pouvoir de capitalisation et d'affectation des sommes capitalis�es

58,1 Sous r�serve des statuts, les administrateurs peuvent, s'ils y sont autoris�s par r�solution ordinaire:

58.1.1 d�cider de capitaliser tous b�n�fices de la Soci�t� (qu'ils soient disponibles ou non pour distribution) qui ne sont pas n�cessaires pour payer un dividende privil�gi� ou toute somme au cr�dit d'une autre r�serve de la Soci�t� (y compris tout compte de prime d'action, r�serve de rachat de capital ou autre r�serve non distribuable); et

58.1.2 allouer toute somme qu'ils d�cident ainsi de capitaliser (� somme capitalis�e �) aux personnes qui y auraient eu droit si elle avait �t� distribu�e � titre de dividende (� personnes autoris�es �) et dans les m�mes proportions que leur droit aux dividendes (� proportions pertinentes �).

58.2 Les sommes capitalis�es doivent �tre imput�es au nom des personnes autoris�es et dans les proportions pertinentes.

58.3 Toute somme capitalis�e peut �tre utilis�e pour lib�rer de nouvelles actions d'un montant nominal �gal � la somme capitalis�e, qui sont alors attribu�es, cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es, aux personnes y ayant droit ou suivant leurs instructions.

58,4 Une somme capitalis�e qui est affect�e � partir de b�n�fices disponibles pour distribution peut �tre utilis�e:

58.4.1 pour lib�rer tous montants impay�s sur des actions existantes d�tenues par les personnes autoris�es (que ce soit concernant la valeur nominale des actions ou tout montant payable � la Soci�t� � titre de prime); ou

58.4.2 pour lib�rer de nouvelles obligations de la Soci�t� qui sont alors attribu�es, cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es, aux personnes y ayant droit ou suivant leurs instructions.

58.5 Sous'r�serve des statuts, les administrateurs peuvent:

58.5.1 utiliser les sommes capitalis�es conform�ment aux articles 58.3 et 58.4 en partie d'une mani�re et en partie d'une autre;

58.5.2 faire les arrangements qu'ils estiment appropri�s lorsqu'une difficult� surgit � l'�gard de la distribution d'une somme capitalis�e ; et en particulier, dans le cas d'actions ou obligations devenant distribuables sous forme de fractions en vertu de l'article 58, les administrateurs peuvent d�cider que le b�n�fice des droits fractionn�s revient � la Soci�t�, d'ignorer les fractions, de faire des paiements en esp�ces au lieu de droits fractionn�s, ou de traiter autrement les fractions comme ils l'estimeront appropri�;

58.5.3 autoriser toute personne � conclure avec la Soci�t� au nom de toutes les personnes autoris�es un accord qui les liera � l'�gard de l'attribution des actions et obligations en vertu de cet article 58; et

58.5.4 d'une mani�re g�n�rale, faire tous actes et choses requis pour donner effet � la r�solution ordinaire. 59. Capitalisation des fractions d�coulant d'une consolidation d'actions

Chaque fois que par suite d'une consolidation ou d'une consolidation et division d'actions, des actionnaires acquerraient le droit � des fractions d'actions, les administrateurs peuvent, sous r�serve des dispositions des Companies Acts, attribuer � chaque actionnaire, cr�dit�es comme enti�rement lib�r�es � titre de capitalisation, le ncmbre minimum de nouvelles actions requis pour arrondir le nombre d'actions qu'il poss�de apr�s la consolidation � un nombre entier (cette attribution �tant consid�r�e comme ayant �t� effectu�e imm�diatement apr�s la consolidation). A cette fin, les administrateurs peuvent :

59.1 capitaliser une somme �gale au montant nominal maximum des nouvelles actions � attribuer sur cette base � partir des b�n�fices ou r�serves vis�s � l'article 58.1,1; et

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59.2 affecter et imputer cette somme pour lib�rer le nombre appropri� de nouvelles actions pour attribution et r�partition entre ces actionnaires sur cette base; et

59.3 de mani�re g�n�rale, faire tous actes et choses requis pour donner effet � toute capitalisation en vertu de cet article 59.

PARTIE 4: PRISE DE D�CISIONS PAR LES ACTIONNAIRES R�SOLUTIONS �CRITES

60. R�solutions �crites

Une r�solution des actionnaires (ou d'une cat�gorie d'actionnaires) peut �tre adopt�e comme r�solution �crite conform�ment au Chapitre 2 de la Partie 13 de la Loi.

ASSEMBL�ES G�N�RALES

ORGANISATION DES ASSEMBL�ES G�N�RALES

61. Convocation des assembl�es g�n�rales

61.1 S'il n'y a pas dans le Royaume-Uni suffisamment d'administrateurs pour convoquer une assembl�e g�n�rale, tout administrateur ou actionnaire de la Soci�t� peut convoquer une assembl�e g�n�rale.

61.2 Si et aussi longtemps que la Soci�t� ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire aura le droit � tout moment de convoquer une assembl�e g�n�rale.

61.3 Un actionnaire pr�sent en personne ou par procuration � une assembl�e g�n�rale sera consid�r� comme ayant re�u une convocation en bonne et due forme et, si n�cessaire, une notification des fins auxquelles elle est convoqu�e.

62. Pr�sence et prise de parole aux assembl�es g�n�rales

62.1 Une personne est apte � exercer le droit de prendre la parole � une assembl�e g�n�rale lorsqu'elle est en mesure de communiquer � toutes les personnes pr�sentes � l'assembl�e, pendant l'assembl�e, toute information ou opinion dont elle dispose sur les affaires de l'assembl�e.

62.2 Une personne est apte � exercer le droit de vote � une assembl�e g�n�rale lorsque:

62.2.1 elle est apte � voter, pendant l'assembl�e, sur des r�solutions mises aux voix � l'assembl�e ; et

62.2.2 son vote peut �tre pris en compte pour �tablir si ces r�solutions sont ou non adopt�es au moment du vote de toutes les autres personnes assistant � l'assembl�e.

62.3 Les administrateurs peuvent effectuer tous arrangements qu'ils consid�rent appropri�s pour permettre aux personnes assistant � une assembl�e g�n�rale d'exercer leurs droits d'y prendre la parole ou d'y voter.

62.4 Pour d�terminer la pr�sence � une assembl�e g�n�rale, il importe peu que deux actionnaires ou plus y assistant se trouvent au m�me endroit.

62.5 Deux ou plusieurs personnes ne se trouvant pas au m�me endroit assistent � une assembl�e g�n�rale si les circonstances sont telles que s'ils ont (ou devaient avoir) le droit de prendre la parole et de voter � cette assembl�e, elles sont (ou seraient) aptes � l'exercer.

63. Quorum pour les assembl�es g�n�rales

Aucune affaire autre que la nomination du pr�sident de l'assembl�e ne sera trait�e � une assembl�e g�n�rale si les personnes qui y assistent ne constituent pas un quorum.

64. Pr�sidence des assembl�es g�n�rales

64.1 Si les administrateurs ont nomm� un pr�sident, ce dernier pr�sidera les assembl�es g�n�rales s'il est pr�sent et souhaite le faire.

64.2 Si les administrateurs n'ont pas nomm� de pr�sident ou si le pr�sident ne souhaite pas pr�sider l'assembl�e g�n�rale ou n'est pas pr�sent dans les 10 minutes suivant l'heure o� l'assembl�e devait d�buter

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64.2.1 les administrateurs pr�sents; ou

64.2.2 (s'il n'y a pas d'administrateurs pr�sents dans les 10 minutes suivant l'heure � laquelle l'assembl�e devait d�buter) l'assembl�e;

doivent (doit) nommer un administrateur ou actionnaire pour pr�sider l'assembl�e et la nomination du pr�sident de l'assembl�e sera la premi�re affaire trait�e par cette assembl�e.

64.3 La personne pr�sidant une assembl�e g�n�rale conform�ment � cet article est appel�e le � pr�sident de l'assembl�e �.

65. Pr�sence et prise de parole des administrateurs et non-actionnaires

65.1 Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assembl�es g�n�rales, qu'ils soient ou non actionnaires.

652 Le pr�sident de l'assembl�e peut permettre � d'autres personnes qui ne sont pas : 65.2.1 actionnaires de la Soci�t�; ou

65.2.2 ayant autrement le droit d'exercer les droits des actionnaires en rapport avec les assembl�es g�n�rales,

d'assister et de prendre la parole � une assembl�e g�n�rale.

66. Ajournement

66.1 Si les personnes assistant � une assembl�e g�n�rale ne constituent pas, dans la demi-heure suivant l'heure � laquelle l'assembl�e devait d�buter, un quorum ou si pendant une assembl�e, un quorum cesse d'�tre pr�sent, le pr�sident de l'assembl�e doit l'ajourner. Si � une telle assembl�e ajourn�e, les personnes pr�sentes dans la demi-heure suivant l'heure � laquelle l'assembl�e devait commencer ne constituent pas un quorum, ou si pendant une telle assembl�e ajourn�e, un quorum cesse d'�tre pr�sent, l'assembl�e sera dissoute.

662 Le pr�sident de l'assembl�e peut ajourner une assembl�e g�n�rale � laquelle un quorum est pr�sent si

66.2.1 l'assembl�e consent � un ajournement; ou

66.2.2 il appara�t au pr�sident de l'assembl�e qu'un ajournement est n�cessaire pour prot�ger la s�curit� de toute personne assistant � l'assembl�e ou s'assurer que les affaires trait�es par l'assembl�e sont men�es normalement.

66.3 Le pr�sident de l'assembl�e ajournera une assembl�e g�n�rale s'il en re�oit l'instruction de l'assembl�e.

66.4 Lorsqu'il ajourne une assembl�e g�n�rale, le pr�sident de l'assembl�e devra:

66.4.1 soit sp�cifier l'heure et le lieu de cet ajournement ou indiquer qu'elle se poursuivra � une heure et en un lieu � fixer par les administrateurs; et

66.4.2 tenir compte des instructions relatives � l'heure et au lieu de tout ajournement qui lui ont �t� donn�es par l'assembl�e,

66.5 Si la continuation d'une assembl�e ajourn�e doit se faire plus de 14 jours apr�s qu'elle a �t� ajourn�e, la Soci�t� notifiera un pr�avis d'au moins sept jours francs (y non compris la date � laquelle le pr�avis est donn� et la date de l'assembl�e ajourn�e):

66.5.1 aux m�mes personnes qui doivent recevoir une convocation aux assembl�es g�n�rales de la Soci�t�; et

66.5.2 de la m�me mani�re que celle o� cette convocation doit se faire et contenant les m�mes informations que celles que cette convocation doit contenir.

66.6 Aucune affaire ne peut �tre trait�e � une assembl�e g�n�rale ajourn�e qui ne pourrait l'�tre ad�quatement � l'assembl�e si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

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VOTE AUX ASSEMBL�ES G�N�RALES

67. Vote: g�n�ralit�s

Une r�solution mise aux voix � une assembl�e g�n�rale sera adopt�e � main lev�e � moins qu'un scrutin ne soit d�ment demand� conform�ment aux statuts.

68. Erreurs et disputes

68.1 Aucune objection ne peut �tre soulev�e quant � la qualification de la personne votant � une assembl�e g�n�rale, sauf � l'assembl�e ou l'assembl�e ajourn�e � laquelle le vote auquel il est object� est donn�, et tout vote qui n'est pas rejet� � l'assembl�e est valide.

68.2 Une telle objection sera rapport�e au pr�sident de l'assembl�e dont la d�cision sera sans appel.

69. Scrutins

69.1 Un scrutin sur une r�solution peut �tre demand�:

69.1.1 pr�alablement � l'assembl�e g�n�rale � laquelle elle sera mise au vote; ou

69.1.2 � une assembl�e g�n�rale que ce soit avant un vote � main lev�e sur cette r�solution ou imm�diatement apr�s la proclamation du r�sultat d'un vote � main lev�e sur cette r�solution.

69.2 Un scrutin peut �tre demand� par:

69.2.1 le pr�sident de l'assembl�e;

69.2.2 les administrateurs pr�sents;

69.2.3 deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur cette r�solution;

69.2.4 une ou des personne(s) repr�sentant au moins 10 pour cent de la somme totale lib�r�e sur toutes les actions donnant le droit de vote sur cette r�solution.

69.2.5 une ou des personne(s) d�tenant (ou repr�sentant un d�tenteur/des d�tenteurs) des actions conf�rant un droit de vote sur la r�solution, �tant des actions sur lesquelles a �t� lib�r�e une somme globale �gale � au moins 10 pour cent de la somme totale lib�r�e sur toutes les actions conf�rant le droit de vote sur la r�solution.

69.3 Une demande de scrutin peut �tre retir�e si:

69.3,1 le scrutin n'a pas encore eu lieu; et

69.3.2 le pr�sident de l'assembl�e consent au retrait.

Une demande ainsi retir�e n'invalidera pas le r�sultat d'un vote � main lev�e proclam� avant que la demande ait �t� faite.

69.4 Les scrutins doivent avoir lieu imm�diatement et de la mani�re indiqu�e par le pr�sident de l'assembl�e.

70. Contenu des procurations

70.1 Les fond�s de pouvoir peuvent uniquement �tre valablement d�sign�s par une procuration �crite (c< procuration �) qui:

70.1.1 indique le nom et l'adresse de l'actionnaire d�signant le fond� de pouvoir;

70.1.2 identifie la personne d�sign�e pour �tre le fond� de pouvoir de cet actionnaire et l'assembl�e g�n�rale ou l'assembl�e g�n�rale ajourn�e pour laquelle cette personne est d�sign�e;

70.1.3 est sign�e par ou au nom de l'actionnaire d�signant le fond� de pouvoir ou est authentifi�e de la mani�re d�termin�e par les administrateurs;

.i

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70.1.4 est remise � la Soci�t� conform�ment aux statuts et aux instructions contenues dans la convocation de l'assembl�e g�n�rale ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle elle a trait;

70.1.5 est re�ue par la Soci�t� au plus tard 48 heures (y non compris toute partie d'un jour qui n'est pas un jour ouvrable) avant l'heure fix�e pour le d�but de l'assembl�e g�n�rale ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle la procuration a trait ou � toute heure ult�rieure fix�e par les administrateurs.

70.2 La Soci�t� peut demander que les procurations soient remises sous une forme particuli�re, et peut sp�cifier diff�rentes formes � diverses fins.

70.3 Les procurations peuvent sp�cifier comment le fond� de pouvoir qu'elles d�signent doit voter (ou que le fond� de pouvoir doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs r�solutions.

70.4 Sauf si une procuration l'indique autrement, elle doit �tre trait�e comme:

70.4.1 permettant � la personne y nomm�e comme fond� de pouvoir la discr�tion sur l� mani�re de voter sur des r�solutions accessoires ou proc�durales port�es devant l'assembl�e; et

70.4.2 d�signant cette personne comme fond� de pouvoir pour tout ajournement de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elle a trait ainsi que l'assembl�e elle-m�me.

71. Remise des procurations

71.1 Une personne autoris�e � assister, prendre la parole ou voter (que ce soit � main lev�e ou par scrutin) � une assembl�e g�n�rale reste ainsi autoris�e pour cette assembl�e ou un ajournement de celle-ci, m�me si une procuration valable a �t� remise � la Soci�t� par ou au nom de cette personne. Toutefois, si cette personne vote � l'assembl�e ou � une assembl�e ajourn�e sur une r�solution, pour ce qui est de cette r�solution toute procuration remise � la Soci�t� par ou au nom de cette personne

71.1.1 sera invalide pour un vote � main lev�e;

71.1.2 sera invalide pour un scrutin dans la mesure o� cette personne vote pour les actions auxquelles a trait la procuration.

71.2 Une d�signation en vertu d'une procuration peut �tre r�voqu�e en remettant � la Soci�t� une communication �crite de ou au nom de la personne par qui ou au nom de qui la procuration a �t� donn�e.

71.3 Une communication r�voquant la d�signation d'un fond� de pouvoir ne prend effet que si elle est re�ue par la Soci�t� avant le commencement de l'assembl�e ou de l'assembl�e ajourn�e � laquelle elle a trait.

71.4 Si une procuration n'est pas ex�cut�e par la personne d�signant le fond� de pouvoir, elle doit �tre accompagn�e d'une preuve �crite de l'autorit� de la personne qui l'a ex�cut�e au nom de la personne d�signant le fond� de pouvoir.

71.5 Lorsque deux procurations ou plus, valables mais diff�rentes, sont re�ues pour la m�me action pour utilisation � la m�me assembl�e ou assembl�e ajourn�e, celle qui a �t� re�ue valablement en dernier lieu (ind�pendamment de sa date ou de la date de sa passation) sera trait�e comme rempla�ant et r�voquant l'autre (les autres) pour ce qui est de cette action. Si la Soci�t� est dans l'impossibilit� de d�terminer laquelle a �t� re�ue en dernier lieu, aucune d'elles ne sera trait�e comme valable pour cette action.

72. Repr�sentants de soci�t�

Lorsqu'un actionnaire qui est une soci�t� a autoris� un (des) repr�sentant(s) � agir en son nom � une assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 323 de la Loi:

72.1 la soci�t� sera consid�r�e aux fins des pr�sents statuts comme pr�sente en personne � une telle assembl�e si ledit repr�sentant y est pr�sent, et toutes les r�f�rences � la pr�sence et au vote en personne seront interpr�t�es � l'avenant; et

72.2 un administrateur ou le secr�taire de la soci�t� (s'il y en a un) peut demander � ce repr�sentant de produire une copie certifi�e de ce pouvoir avant qu'il soit autoris� � exercer un pouvoir au nom de la soci�t� qu'il repr�sente; et

72.3 un vote donn� ou un scrutin demand� par ce repr�sentant � une assembl�e g�n�rale ou assembl�e ajourn�e sera valable m�me si ce pouvoir a pr�alablement �t� r�sili� � moins qu'une communication �crite de la r�siliation n'ait �t� re�ue par la Soci�t� avant le d�but de cette assembl�e.

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73. Pas de vote des actions sur lesquelles de l'argent est d� � la Soci�t� et exigible

A moins que les administrateurs n'en d�cident autrement, aucun droit de vote attach� � une action ne peut �tre exerc� � moins que tous les montants (y compris la valeur nominale et toute prime d'action) dus � la Soci�t� et exigibles � l'�gard de cette action aient �t� pay�s.

74, Amendements de r�solutions

74.1 Une r�solution ordinaire � proposer � une assembl�e g�n�rale peut �tre amend�e par r�solution ordinaire si:

74.1A un avis de l'amendement propos� est donn� � la Soci�t� par �crit par une personne autoris�e � voter � l'assembl�e g�n�rale � laquelle elle doit �tre propos�e au moins 48 heures avant la tenue de l'assembl�e (ou � toute heure ult�rieure d�cid�e par le pr�sident de l'assembl�e); et

74.1.2 l'amendement propos� n'alt�re pas mat�riellement, de l'avis raisonnable du pr�sident de l'assembl�e, la port�e de la r�solution.

74.2 Une r�solution sp�ciale � proposer � une assembl�e g�n�rale peut �tre amend�e par r�solution ordinaire si:

74.2.1 le pr�sident de l'assembl�e propose l'amendement � l'assembl�e g�n�rale � laquelle la r�solution sera propos�e; et

74.2.2 l'amendement ne va pas au-del� de ce qui est n�cessaire pour rectifier une erreur grammaticale ou autre ne touchant pas au fond de la r�solution.

74.3 Si le pr�sident de l'assembl�e agissant de bonne foi d�cide � tort qu'un amendement d'une r�solution est irrecevable, l'erreur du pr�sident n'invalide pas le vote sur cette r�solution.

PARTIE 5: ARRANGEMENTS ADMINISTRATIFS

75. Forme des communications

Toute communication ou autre document � �mettre en vertu des statuts (autre qu'une convocation d'une r�union d'administrateurs) aura la forme d'un �crit.

76. Communications � la Soci�t�

Toute communication, document ou autre information peut �tre notifi�, envoy� ou remis � la Soci�t� par quiconque:

76.1 en l'envoyant par la poste dans une enveloppe � port pr�pay� adress�e � la Soci�t�, � tout responsable de la Soci�t� � son si�ge social ou � tout autre lieu au Royaume-Uni sp�cifi� de temps � autre par la Soci�t� � cette fin;

76.2 en la remettant en mains propres ou en la laissant au si�ge social ou � tout autre endroit dans le Royaume-Uni sp�cifi� de temps � autre par la Soci�t� � cette fin, dans une enveloppe adress�e � la Soci�t� ou � un responsable de la Soci�t�;

76.3 en l'envoyant ou en la remettant par un moyen �lectronique � une adresse sp�cifi�e par la Soci�t� de temps � autre � cette fin; ou

76.4 par tout autre moyen autoris� par �crit par la Soci�t�.

77. Communications aux actionnaires et b�n�ficiaires de transmissions

77.1 Toute communication, document ou autre information peut �tre notifi�, envoy� ou remis � un actionnaire:

77.1.1 en personne

77.1.2 en l'envoyant par la poste dans une enveloppe port pr�pay� adress�e � l'actionnaire � son adresse enregistr�e;

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77.1.3 en la remettant en mains propres ou en la laissant � cette adresse dans une enveloppe adress�e � l'actionnaire;

77.1.4 en l'envoyant ou en la remettant par un moyen �lectronique � une adresse indiqu�e par l'actionnaire � la Soci�t� de temps � autre � cette fin; ou

77,1.5 par tout autre moyen autoris� par �crit par l'actionnaire concern�.

77.2 Rien dans l'article 77.1 n'affectera une disposition des Companies Acts demandant que les offres, communications ou documents soient notifi�s, envoy�s ou remis � un actionnaire d'une mani�re particuli�re.

77.3 En cas de d�tenteurs conjoints d'une action:

77.3.1 toutes communications, tous documents ou autres informations seront notifi�s, envoy�s ou remis � la personne nomm�e en premier lieu dans le registre � l'�gard de la d�tention conjointe et la communication ainsi faite vaudra communication suffisante � tous les d�tenteurs conjoints; et

77,3.2 toute demande de consentement � la r�ception de communications sous forme �lectronique sera envoy�e ou fournie � la personne nomm�e en premier lieu dans le registre en ce qui concerne la d�tention conjointe, et tout consentement expr�s donn� par ce d�tenteur � la r�ception de communications de cette mani�re liera tous les cod�tenteurs.

77.4 Communications, documents ou autres informations � notifier, envoyer ou remettre au b�n�ficiaire d'une transmission peuvent �tre notifi�s, envoy�s ou remis � celui-ci en nom propre ou en tant que repr�sentant du d�funt ou du trustee du failli (ou toute description similaire), � une adresse qu'il fournira � cette fin. Les articles 77.1 et 79 seront d'application � toute communication, document ou information ainsi notifi�, envoy� ou remis comme si des r�f�rences dans ces articles:

77.4.1 � I'� actionnaire � �taient des r�f�rences au b�n�ficiaire de la transmission; et

77.4.2 � I'� adresse enregistr�e � ou � adresse � d'un actionnaire �taient des r�f�rences � l'adresse ainsi fournie.

Cet article 77.4 est sans pr�judice du paragraphe 17 de l'Annexe 5 � la Loi.

78. Communications aux administrateurs

Toute communication, tout document ou autre information peut �tre notifi�, envoy� ou remis � un administrateur par la Soci�t� ou par tout autre administrateur ou le secr�taire (�ventuel) de la Soci�t� :

78.1 en personne;

78.2 (s'il ne s'agit pas d'une communication d'une r�solution �crite des administrateurs propos�e) de bouche � oreille;

78.3 en l'envoyant par la poste dans une enveloppe port pr�pay� adress�e � l'administrateur � son adresse enregistr�e ou toute autre adresse pcstale sp�cifi�e de temps � autre par lui � cette fin;

78.4 en le remettant en mains propres ou en le laissant � cette adresse dans une enveloppe lui adress�e;

78.5 en l'envoyant ou la remettant par moyen �lectronique � une adresse sp�cifi�e de temps � autre par l'administrateur � cette fin; ou

78.6 par tout autre moyen autoris� par �crit par l'administrateur.

79. Notification de communications aux actionnaires ou administrateurs

Toute communication, tout document ou autre information (autre que communication, document ou autre information donn� � la Soci�t�, y compris, pour �viter toute confusion, la d�signation d'un fond� de pouvoir) :

79.1 adress� � un actionnaire ou un administrateur de la mani�re prescrite par les statuts sera, si envoy� par la poste (en copie papier ou sous forme �lectronique), consid�r� comme ayant �t� re�u:

79.1.1 (si port pr�pay� premi�re classe) 24 heures apr�s avoir �t� post�;

79.1.2 (si port pr�pay� seconde classe) 48 heures apr�s avoir �t� post�;

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79.1.3 (si port pr�pay� comme courrier par avion) 72 heures apr�s avoir �t� post�,

et pour prouver sa r�ception, il sera suffisant de prouver que l'enveloppe contenant cette communication, ce document ou cette autre information �tait convenablement adress�e, avec port pr�pay� et d�pos�e � la poste;

79,2 non pas envoy� par la poste, mais adress� � un actionnaire ou administrateur et remis en main propre ou laiss� � une adresse conform�ment aux statuts, sera consid�r� comme ayant �t� re�u le jour de sa remise ou de son d�p�t;

79.3 notifi�, envoy� ou fourni � un actionnaire ou administrateur par un moyen �lectronique, sera consid�r� comme ayant �t� re�u le jour de son envoi et pour prouver cette r�ception, il suffira de montrer que cette communication, ce document ou cette information a �t� convenablement adress�;

79.4 notifi�, envoy� ou fourni par un autre moyen autoris� par �crit par l'actionnaire ou l'administrateur, sera consid�r� comme ayant �t� re�u lorsque la Soci�t� a effectu� l'action qu'elle a �t� autoris�e � prendre � cette fin.

80. Sceaux de la Soci�t�

80.1 Le sceau ordinaire ne peut �tre utilis� que sous l'autorit� des administrateurs.

80.2 Les administrateurs peuvent d�cider par quel moyen et de quelle mani�re le sceau ordinaire doit �tre utilis�.

80.3 Sauf d�cision contraire des administrateurs, si la Soci�t� a un sceau ordinaire et qu'il est appos� sur un document, le document sera �galement sign� par :

80.3.1 deux administrateurs;

80.3.2 un administrateur et le secr�taire (�ventuel) de la Soci�t�; ou

80.3,3 une personne autoris�e en pr�sence d'un t�moin qui authentifiera la signature.

80.4 Aux fins de cet article, une personne autoris�e est

80.4.1 tout administrateur de la Soci�t�;

80,4.2 le secr�taire (�ventuel) de la Soci�t�; ou

80.4,3 toute personne autoris�e par les administrateurs aux fins de signer des documents sur lesquels est appos� le sceau ordinaire.

81. Pas de droit d'inspection des comptes et autres archives

Sauf comme pr�vu dans la loi ou autoris� par les administrateurs ou par une r�solution ordinaire de la Soci�t�, personne n'est autoris� � inspecter des documents comptables ou autres archives et documents de la Soci�t� simplement en vertu de sa qualit� d'actionnaire.

82. Provision pour employ�s en cas de cessation d'activit�

Les administrateurs peuvent d�cider de cr�er une provision au b�n�fice des personnes employ�es ou anciennement employ�es par la Soci�t� ou l'une de ses filiales (autre qu'un administrateur ou ex-administrateur ou administrateur fant�me) en rapport avec la cessation ou le transfert � une personne de tout ou partie de l'entreprise de la Soci�t� ou de cette filiale.

INDEMNIT� ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS

83. indemnit� et assurance des administrateurs

Dans la mesure autoris�e par les Companies Acts, la Soci�t� peut:

83.1 indemniser tout administrateur de la Soci�t� ou d'une soci�t� associ�e pour toute responsabilit�;

83.2 souscrire et maintenir une assurance contre toute responsabilit� pour tout administrateur de la Soci�t� ou d'une soci�t� associ�e.

Volet B - Suite

Extrait des r�solutions �crites des administrateurs du Vastera Europe Limited

PAR CONSEQUENT, IL A ETE DECIME que la Soci�t�:

R�serv�

au

Moniteur

belge

1

"

Bijsagen bit het Belgisch Staatsblad �� 22t83t2012 - Afni�xes d� M��iiie�r b�lg�

1. �tablira une succursale en Belgique � la Tour Louise Avenue Louise 149/24, B-1050 Bruxelles, ' Belgique, avec effet au ler janvier 2012 avec les objets suivants : services d'externalisation du proc�d� commercial pour la gestion globale de la cha�ne d'approvisionnement, y compris services pour faciliter le flux transfrontalier de marchandises, am�liorer le respect des dispositions r�glementaires, capitaliser sur les programmes de commerce pr�f�rentiel et augmenter la visibilit� de la cha�ne d'approvisionnement et sa responsabilisation; services de consultation en gestion commerciale et de conformit� import/export, allant des �valuations de la cha�ne d'approvisionnement au d�veloppement, � la mise en oeuvre et au test des proc�d�s et proc�dures de la cha�ne d'approvisionnement; solutions de logiciel pour la gestion du flux d'informations li�es au mouvement transfrontalier de marchandises ainsi que mise en oeuvre et maintien permanent de ces solutions technologiques.

2. Cette succursale portera la d�nomination "Vastera Europe Limited (Belgium Branch)".

3. D�signation de Peter Luit, Pr�sident et CEO, r�sidant 30 Brookfield Road � Toronto, Ontario M2P 1A9 Canada et Chris McMullen, CFO, r�sidant 3 Glendarling Road � Etobicoke, Ontario M9A 4G3 Canada comme ' repr�sentants l�gaux de la succursale.

4. Octroi � Peter Luit et Chris McMullen, chacun agissant seul et avec pouvoir de d�l�gation, du pouvoir d'effectuer toutes les actions n�cessaires ou utiles pour g�rer les affaires quotidiennes de la succursale et repr�senter celle-ci vis-�-vis des tiers et dans toute mati�re juridique relative � ces affaires.

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6. Attribution de pouvoirs sp�ciaux � Mr Erwin Simons, avocat, Mr Kristof Slootmans, avocat, Mr Davy Smet, avocat, ou tout autre avocat du cabinet "DLA Piper UK LLP", ayant leur cabinet Uitbreidingstraat 2 � 2600 Anvers et Avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour' proc�der � l'enregistrement de la succursale aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, aux publications au Moniteur Belge, et plus particuli�rement pour d�poser et signer les formulaires de publication 1 et 11,1e cas �ch�ant, l'enregistrement aupr�s de l'administration de la TVA, y compris le d�p�t du formulaire 604A et le cas �ch�ant, l'enregistrement aupr�s des autorit�s fiscales en tant que d�biteur de l'imp�t de retenue � la source sur le revenu.

7. Tout administrateur de la Soci�t� est autoris� et re�oit instruction afin de, pour et au nom de la Soci�t�, n�gocier, finaliser, ex�cuter et d�livrer tous autres documents, conventions, autorisations, certificats, options ou autres instruments, et prendre � la discr�tion de cet administrateur, toute autre action en tant qu'administrateur qu'il estime n�cessaire ou souhaitable pour mener � bien les transactions envisag�es dans la pr�sente r�solution, l'ex�cution et la remise de ces documents, conventions, autorisations, options ou autres instruments ou faire tout autre acte ou chose pour valoir preuve irr�fragable de cette d�cision.

Pour extrait conforme

Kristof Slootmans

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

11/04/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.12.2016, DPT 03.04.2017 17087-0519-034

Coordonnées
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Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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