07/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2013, APP 14.06.2013, DPT 30.09.2013 13611-0206-013
17/09/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O D W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
6 S E P , 2 0 1 3
R C t X E L L E s
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 g 1 1 . 1 1 1 . 1 , 1 1 1 1 1 1 1
R é
M o b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 , 9 2 2 . 0 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L I Z A B E
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u M a r q u i s n u m é r o 1 à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E « L & L R E T A I L
B E L G I U M » - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - P O U V O I R S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L I Z A B E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M a r q u i s n u m é r o 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 3 7 . 9 2 2 . 0 2 8 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e q u a t o r z e a o û t s u i v a n t , v o l u m e 4 6 f o l i o 9 7 c a s e 1 4 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p o u r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , a . i . N D O Z I M A S A K A , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M a r q u i s n u m é r o 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 . 9 3 8 . 8 6 2 , e t à l a q u e l l e l a p r é s e n t e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d a t e d e l a p r é s e n t e f u s i o n e t c e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » d ' a t t r i b u e r e n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L I Z A B E » , c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c e n o m b r e é t a n t d é t e r m i n é s e l o n l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e d e u x ( 2 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L I Z A B E » p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » ,
L e s c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e p r e m i e r f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e à z é r o h e u r e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n :
a ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ;
b ) q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L I Z A B E » s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L & L R E T A I L B E L G I U M » , p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n ; P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r S t e p h a n J E G E R t o u s p o u v o i r s p o u r , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r é c i t é e e t d é c r i r e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M e s s i e u r s S t e p h a n J E G E R e t / o u P h i l i p p e D E C R E M , f a i s a n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s e s u b s t i t u e r , t o u s p o u v o i r s p o u r r é a l i s e r l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s c o n s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t p o u r p r o c é d e r à t o u t e i n s c r i p t i o n , m o d i f i c a t i o n e t r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/06/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 9 2 2 0 2 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L I Z A B E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u M a r q u i s 1 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é L & L R e t a i l B e l g i u m S A ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L R E D S T O R E S , l a S P R L B E L O L A , d e l a S A D K D B C o m m u n i c a t i o n , d e l a S P R L L I Z A B E , d e l a S P R L N O R T H S H O P S , d e l a S P R L R E T A I L S H O P e t d e l a S P R L W I N D B L U E ( s o c i é t é s a b s o r b é e s ) , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P r o j e t :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é L & L R e t a i l B e l g i u m S A e t l e s g é r a n t s e t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s B e l o l a S P R L , D K D B C o m m u n i c a t i o n S A , L i z a b e S P R L , N o r t h s h o p s S P R L , R e d s t o r e s S P R L , R e t a i l s h o p S P R L e t W i n d b l u e S P R L s e s o n t r é u n i s l e 3 0 m a i 2 0 1 3 e t m i s a u p o i n t d e c o m m u n a c c o r d u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
9 . l d e n i i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s o n t l e s s u i v a n t e s :
1 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E L O L A n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 3 7 . 9 2 2 . 6 2 2 - S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é B E L O L A a é t é c o n s t i t u é e l e 1 2 j u i l l e t 2 0 1 1 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 1 6 1 1 3 .
2 . A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
3 . G é r a n t
M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
2 ° L a s o c i é t é a n o n y m e D K D B C O M M U N I C A T I O N n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 3 . 3 4 2 . 7 7 6 - S i è g e s o c i a l s i s à 2 0 0 0 A n t w e r p e n , L e y s s t r a a t 1 9 ,
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é D K D B C O M M U N I C A T I O N a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 2 3 n o v e m b r e 2 0 0 0 ,
p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 5 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 7 .
S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 1 3 j u i n 2 0 0 6 p a r l e N o t a i r e
G é r a r d I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 2 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 1 2 6 9 5 .
2 . A c t i v i t é
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
S
u i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 3 9 5 8 9 1 *
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. .
. 1 , t . . 4 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t s e c o n d a i r e l a p r o d u c t i o n , l e c o m m e r c e d ' i m a g e s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e p u b l i c i t é s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , l a c r é a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d ' é v é n e m e n t s e t d e m a n i f e s t a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c u l t u r e l l e s , s p o r t i v e s , p o l i t i q u e s e t l ' a c t i v i t é d e r e c h e r c h e d e s p o n s o r s a i n s i q u e l a p r o d u c t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d ' é m i s s i o n s d e t é l é v i s i o n e t / o u d e s f i l m s p r o m o t i o n n e l s .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s
M r H e n r i A p p e l s t e i n , M r J a c q u e s A p p e l s t e i n e t M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e n t l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e
f a s o c i é t é .
3 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L I Z A B E n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 3 7 . 9 2 2 . 0 2 8 S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 . .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é L I Z A B E a é t é c o n s t i t u é e l e 1 2 j u i l l e t 2 0 1 1 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 1 6 1 0 8 .
2 . A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à f a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
3 . G é r a n t
M r H e n r i A p p e l s t e i n e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
4 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N O R T H S H O P S n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 7 . 4 1 3 . 9 0 7 - S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 7 0 B r u x e l l e s , R u e S e r g e n t D e B r u y n e 6 2 - 6 4 .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é N O R T H S H O P S a é t é c o n s t i t u é e e n 2 0 0 2 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 m a l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 6 9 .
2 , A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
3 . G é r a n t
M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
5 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R E D S T O R E S - - n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 8 6 . 7 3 8 . 6 6 3 S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é R E D S T O R E S a é t é c o n s t i t u é e l e 1 8 j a n v i e r 2 0 0 7 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 2 0 6 6 .
2 . A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
3 . G é r a n t
M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
6 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R E T A I L S H O P n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 7 . 3 9 9 , 3 5 6 - S i è g e s o c i a l s i s à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 4 0 .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é R E T A I L S H O P a é t é c o n s t i t u é e l e 1 7 a v r i l 2 0 0 2 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r a r d
I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 8 m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 5 2 1 .
2 , A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
3 . G é r a n t
M r J a c q u e s A p p e l s t e i n e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
i i - - , f , 4 . -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7 ° L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e W I N D B L U E n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 2 2 . 0 0 9 . 2 7 6 - S i è g e s o c i a l s i s à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 7 9 .
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é W I N D B L U E a é t é c o n s t i t u é e l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 0 9 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e
G é r a r d I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 4 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 7 3 7 7 .
2 . A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e
t o u s p r o d u i t s q u i s e r a p p o r t e à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e ,
3 . G é r a n t
M r J a c q u e s A p p e l s t e i n e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
L e s s o c i é t é s 1 ° à 7 ° s o n t a u s s i n o m m é e s l e s « s o c i é t é s a b s o r b é e s » c i - a p r è s ,
8 ° L a s o c i é t é L & L R E T A I L B E L G I U M n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 5 0 2 . 9 3 8 . 8 6 2 , S i è g e s o c i a l s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u M a r q u i s 1 ,
1 . H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é L & L R E T A I L B E L G I U M S A a é t é c o n s t i t u é e l e 2 2 j a n v i e r 2 0 1 3 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e
n o t a i r e G é r a r d I n d e k e u p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 2 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 5 5 5 9 .
2 . A c t i v i t é s
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t e x t i l e s e n t o u s g e n r e s , v ê t e m e n t s , c h a u s s u r e s , m a r o q u i n e r i e s e t s e l l e r i e . E l l e p e u t é g a i e m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u m a n a g e m e n t e n g é n é r a l e t n o t a m m e n t c r é e r d e s s o c i é t é s h o l d i n g e t d ' e x p l o i t a t i o n , e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n t a n t a u p r è s d e s e n t r e p r i s e s q u ' a u p r è s d e s p a r t i c u l i e r s . E l l e p e u t e n o u t r e c o n s t i t u e r , d é v e l o p p e r , p r o m o u v o i r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s .
M r H e n r i A p p e l s t e i n , M r J a c q u e s A p p e l s t e i n e t M r S t e p h a n J e g e r e x e r c e n t l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e
l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é 8 ° e s t a u s s i n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » c i - a p r è s .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e
A . P r i n c i p e
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , c o m p r e n a n t l ' e n s e m b l e d e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s v e r s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s g é r a n t s e t c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e s t i m e n t q u ' u n e é v a l u a t i o n s u r b a s e d e l a v a l e u r d e s f o n d s p r o p r e s d e c h a q u e s o c i é t é , t e l l e q u e c a l c u l é e a u 3 1 / 0 1 / 2 0 1 3 , c o n s t i t u e l a m é t h o d e l a p l u s i n d i q u é e p o u r é t a b l i r l e s r a p p o r t s d ' é c h a n g e s , c o m p t e t e n u d u c o n t e x t e d e l a f u s i o n e t d u f a i t q u e t o u t e s l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s o n t d é t e n u e s p a r l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s .
B . A p p l i c a t i o n
L e s v a l e u r s d e s s o c i é t é s à p r e n d r e e n c o m p t e a i n s i q u e l e s v a l e u r s p a r a c t i o n , s o n t r é s u m é e s d a n s l e t a b l e a u c i - d e s s o u s :
D é n o m i n a t i o n N o m b r e V a l e u r V a l e u r N b r d ' a c t i o n s R a p p o r t R a p p o r t N b r
d ' a c t i o n s d e s f o n d s p a r a c t i o n d e L & L R e t a i l d ' é c h a n g e d ' é c h a n g e d ' a c t i o n s
é m i s e s p r o p r e s ( E U R ) B e l g i u m à a r r o n d i q u i s e r o n t
( E U R ) é m e t t r e r é e l l e m e n t
é m i s e s
S O C I E T E S A B S O R B E E S
B E L O L A S P R L 1 0 0 0 3 8 7 5 6 3 3 8 7 , 6 6 2 5 1 6 , 2 5 6 , 2 0 6 2 0 0
D K D B C O M M U N I C A T I O N
S P R L 1 0 0 0 2 2 3 6 2 0 6 2 2 3 6 , 2 3 6 0 6 8 3 6 , 0 7 3 6 , 0 0 3 6 0 0 0
L I Z A B E S P R L 1 0 0 0 2 9 5 8 3 2 9 , 6 4 7 7 0 , 4 8 0 , 5 0 5 0 0
N O R T H S H O P S S P R L 1 0 0 0 0 3 4 6 0 0 8 5 3 4 6 , 0 5 5 8 0 8 5 , 5 8 5 , 6 0 5 6 0 0 0
0 s , y
R E D S T O R E S S P R L 1 0 0 0 0 2 2 8 8 4 4 2 2 2 8 , 8 3 6 9 1 0 3 , 6 9 3 , 7 0 3 7 0 0 0
R E T A I L S H O P S P R L 1 0 0 0 0 5 2 2 6 1 5 5 2 , 3 8 4 2 9 0 , 8 4 0 , 8 5 8 5 0 0
W I N D B L U E S P R L 1 0 0 0 0 7 6 1 9 2 7 , 6 1 2 2 9 0 , 1 2 0 , 1 0 1 0 0 0
T O T A L 9 0 0 0 6 8 6 1 4 5 1 7 2 1 4 5 2 0 0
S O C I E T E A B S O R B A N T E
L & L R E T A I L B E L G I U M 1 0 0 0 6 2 0 0 0 6 2 , 0
L e n o m b r e d ' a c t i o n i n i t i a l e m e n t à a t t r i b u e r a u x a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e s t o b t e n u e n d i v i s a n t l a v a l e u r t o t a l e d e c h a q u e s o c i é t é p a r l a v a l e u r u n i t a i r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s r a p p o r t s d ' é c h a n g e i n i t i a u x s o n t c a l c u l é s e n d i v i s a n t l e n o m b r e d e t i t r e à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l e n o m b r e d e t i t r e s e x i s t a n t d e c h a q u e s o c i é t é a b s o r b é e . C e s r a p p o r t s d ' é c h a n g e s s o n t e n s u i t e a r r o n d i s c o m m e i n d i q u é d a n s l e t a b l e a u . I l n ' y a p a s d e p a i e m e n t d e s o u l t e e n e s p è c e .
I l y a u r a d è s l o r s u n e a t t r i b u t i o n t o t a l e d e 1 4 5 . 2 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e L & L R e t a i l B e l g i u m a u x a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s . L e s n o u v e l l e s a c t i o n s à a t t r i b u e r s e r o n t d e l a m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
P o u r t o u t e s l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n v i t e l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s à v e n i r a c t e r , a u s i è g e s o c i a l e t d a n s l e s 1 5 j o u r s q u i s u i v e n t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l ' é c h a n g e d e s t i t r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n y i n d i q u a n t l e s d é t a i l s s u i v a n t s :
- l ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u q u e l i l a d r o i t ;
- l a d a t e d e t a d é c i s i o n d e l a f u s i o n .
C e t t e m e n t i o n s e r a s i g n é e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l ' a c t i o n n a i r e .
L e s g é r a n t s e t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a n n u l e r o n t l e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , s u r b a s e d e s i n s t r u c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n i n d i q u a n t l e m o t « a n n u l é » s u r c h a q u e p a g e d u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s , e n i n d i q u a n t « é c h a n g é c o n t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » e t l e n o m b r e d e c e s a c t i o n s à c ô t é d e l a p a r t i c i p a t i o n m e n t i o n n é e p o u r c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s e t e n a j o u t a n t l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s o u p a r t s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t
L e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s d a n s l e c a d r e d e l ' é c h a n g e d e t i t r e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r f é v r i e r 2 0 1 3 .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s e r o n t , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , e s t i m é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t f i x é e a u 1 e r f é v r i e r 2 0 1 3 .
6 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L e s s o c i é t é s a b s o r b é e s n e p o s s è d e n t p a s d ' a c t i o n s o u e f f e t s a s s o r t i s d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a c c o r d e r a p a s d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s n i n e p r e n d r a d e m e s u r e s p a r t i c u l i è r e s v i s - à - v i s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
7 . E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l a é t é d é c i d é p a r t o u s l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n q u ' i l n ' é t a i t p a s r e q u i s q u ' u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , n i u n e x p e r t - c o m p t a b l e , f a s s e u n r a p p o r t n i u n e d é c l a r a t i o n s u r l e p r o j e t d e f u s i o n . L e p o i n t c o n c e r n a n t l e s é m o l u m e n t s y r e l a t i f s n ' e s t d o n c p a s a p p l i c a b l e .
8 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
9 . O p p o r t u n i t é s d e l a f u s i o n
L a f u s i o n d e s s o c i é t é s e s t p r o j e t é e p o u r l e s r a i s o n s s u i v a n t e s
- L e s e n t i t é s à f u s i o n n e r e x e r c e n t d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s , s o u s u n e m ê m e e n s e i g n e c o m m e r c i a l e , b a s é e s
s u r u n m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t c o m m u n ;
- L a s t r u c t u r e a c t u e l l e d e c e s e n t i t é s n é c e s s i t e d ' ê t r e s i m p l i f i é e e t c e n t r a l i s é e p o u r d e s r a i s o n s t e n a n t à l a
r é a l i s a t i o n d ' é c o n o m i e s d ' é c h e l l e , t a n t d ' u n p o i n t d e v u e a d m i n i s t r a t i f q u e c o m m e r c i a l
- L ' e n t i t é r é s u l t a n t d e l a f u s i o n d i s p o s e r a d ' u n e p l u s g r a n d e l i s i b i l i t é s u r l a g e s t i o n d e s a c t i v i t é s , d a n s l e b u t
d ' a m é l i o r e r l a c o m p é t i t i v i t é e t d e v e i l l e r à l a p é r e n n i t é d u g r o u p e ;
- L e s s o c i é t é s a p p a r t i e n n e n t a u x m ê m e s a c t i o n n a i r e s .
1 0 . A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t e t m u t u e l l e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t d a n s l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e e x p o s é e c i - d e s s u s , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n a p p l i c a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a é t é é t a b l i l e 3 0 m a i 2 0 1 3 , à B r u x e l l e s , e n 2 4 e x e m p l a i r e s d o n t 1 8 e n f r a n ç a i s e t 6 e n n é e r l a n d a i s , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e . L e s r e p r é s e n t a n t s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u , p a r s o c i é t é , 3 e x e m p l a i r e s s i g n é s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e s e c o n d à ê t r e t r a n s m i s a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t e t l e t r o i s i è m e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
P o u r B e l o l a S P R L
S t e p h a n J e g e r
G é r a n t
P o u r D K D B C o m m u n i c a t i o n s S A
H e n r i A p p e i s t e i n ,
J a c q u e s A p p e l s t e i n
S t e p h a n J e g e r
A d m i n i s t r a t e u r s
P o u r L i z a b e S P R L
H e n r i A p p e l s t e i n
G é r a n t
P o u r N o r t h s h o p s S P R L
S t e p h a n J e g e r
G é r a n t
P o u r R e d s t o r e s S P R L
S t e p h a n J e g e r
G é r a n t
P o u r R e t a i l S h o p S P R L
J a c q u e s A p p e l s t e i n
G é r a n t
P o u r W i n d b l u e S P R L
J a c q u e s A p p e l s t e i n
G é r a n t
P o u r L & L R e t a i l B e l g i u m S A
H e n r i A p p e l s t e i n ,
J a c q u e s A p p e l s t e i n
S t e p h a n J e g e r
A d m i n i s t r a t e u r s
D é p ô t e f f e c t u é p a r
H e n r i A P P E L S T E I N
g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
º%+ i A ~ . 2
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
14/06/2013
ÿþ - ~ ~ j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
r ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
'
e l e e e f r i L E
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 9 2 2 0 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L I Z A B E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d P o i n c a r é 7 8 , 1 0 6 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d e S I E G E
E x t r a i t d u P V d e l ' A G E d u 3 0 m a i 2 0 1 3 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é v e r s :
R u e d u M a r q u i s , 1
1 0 0 0 B r u x e l l e s
e t c e à d a t e r d e c e j o u r ,
H e n r i A P P E L S T E I N
g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
28/07/2011
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d P o i n C a r é n u m é r o 7 8 à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i ' ' C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , l e d o u z e j u i l l e t d e u x m i l o n z e , a é t é c o n s t i t u é e l a s o c i é t é p r i v é e à : r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L I Z A B E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 ' B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d P o i n c a r é , 7 8 e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r i m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A s s o c i é s
- M o n s i e u r H e n r i A P P E L S T E I N , d o m i c i l i é à 8 3 0 0 W e s t k a p e l l e , M a r o u x d r e e f n u m é r o 4 ;
- M o n s i e u r J a c q u e s A P P E L S T E I N , d o m i c i l i é à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e H e n r i E l l e b o u d t n u m é r o 4 ;
- M o n s i e u r S t e p h a n J E G E R , d o m i c i l i é à 2 6 5 0 E d e g e m , P i e t e r C o u d e n b e r g h l a a n n u m é r o 9 ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « F A S H I O N S T O R E S G R O U P » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n v e r s ( 2 0 0 0 A n v e r s ) ,
L e y s s t r a a t n u m é r o 1 9 / 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 3 . 2 1 1 . 6 8 7 .
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « L I Z A B E » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d P o i n C a r é n u m é r o 7 8 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u a u d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a f a b r i c a t i o n , l a ! t r a n s f o r m a t i o n e t l e t r a n s p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e t o u s p r o d u i t s , e t n o t a m m e n t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e . à l a m o d e e n g é n é r a l e t a u t e x t i l e , v ê t e m e n t s , e t a c c e s s o i r e s e t a r t i c l e s d e m o d e .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e . " A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , : l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , : m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u ; i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , ; e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e " s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t ; u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n : e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t . "
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ; p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 1 1 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 / ! I t i I l f l 1 1 1 l I t I l I I f I l l l f
* 1 1 1 1 6 1 0 8 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L I Z A B E
o n o e
1 5
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- M o n s i e u r H e n r i A P P E L S T E I N , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 3 2 5 ) , p o u r u n a p p o r t d e s i x m i l l e q u a r a n t e - c i n q e u r o s ( 6 . 0 4 5 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- M o n s i e u r J a c q u e s A P P E L S T E I N , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q p a r t s s o c i a l e s ( 3 2 5 ) , p o u r u n a p p o r t d e s i x m i l l e q u a r a n t e - c i n q e u r o s ( 6 . 0 4 5 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- M o n s i e u r S t e p h a n J E G E R , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) , p o u r u n a p p o r t d e m i l h u i t c e n t - s o i x a n t e e u r o s ( 1 . 8 6 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « F A S H I O N S T O R E S G R O U P » , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 2 5 0 ) p o u r u n a p p o r t d e q u a t r e m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 4 . 6 5 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
T o t a l : m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 ) .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r f é v r i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e l ' a n n é e
s u i v a n t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i é g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à f a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) G é r a n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é :
- M o n s i e u r A P P E L S T E I N H e n r i , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e
c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e .
V o l e t B - S u i t e
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l t r e i z e .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J . J O R D E N S » , é t a b l i e à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e ( 1 2 1 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M é r i d i e n , 3 2 , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t l o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e