15/03/2011
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte
MOD 2.2
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N� d'entreprise : j( 34. 2 3 gqo
R�serv'
au
Monitet
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
D�nomination
(en entier) : Loch Lomond Foundation
(en abr�g�) :
Forme juridique : Fondation priv�e
Si�ge : 1000 Bruxelles, rue Royal, 97, 4�me �tage "
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il r�sulte d'un acte re�u seize f�vrier deux mille onze, devant Ma�tre Peter Van Melkebeke, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante :
" "Enregistr� quatre r�les un renvoi au S�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 22 f�vrier 2011 volume:
59 folio 55 case 07. Re�u livre : sept cents euros (700 � ). Pour MARCHAL D. (sign�) C. DUMONT.",
que:
1. La soci�t� de droit britannique "A. Bulloch (Agencies) Limited", ayant son si�ge social � Glen Catrine! Bond, Townhead, Catrine Mauchiine, Ayreshire, KA5 6SH, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce; d'Ecosse sous te num�ro 32816,
2. La soci�t� de droit britannique "Loch Lomond Distillers Limited", ayant son si�ge � Monkwood Estate,:
" Ayr, KA7 4TT, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce d'Ecosses sous le num�ro 187650,
ont constitu� la fondation priv�e suivante:
CHAPITRE I.- STATUTS
TITRE 1: APPELLATION - SIEGE - DUREE
Article 1: Nom
La fondation priv�e porte le nom de "Loch Lomond Foundation".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces qui �manent d'une fondation priv�e,
mentionnent le nom de la fondation, pr�c�d� ou suivi imm�diatement des mots "fondation priv�e" et l'adresse
du si�ge de la fondation priv�e.
Article 2: Si�ge
Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royal, 97, 4�me �tage.
Le si�ge de la fondation priv�e peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� � n'importe quel,
endroit en Belgique, en tenant compte de la l�gislation sur l'emploi des langues.
Chaque changement de si�ge de la fondation priv�e est publi� au Moniteur Belge � la diligence des:
administrateurs.
Article 3: Dur�e
L'association est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.
TITRE 2: BUT - ACTIVITES
Article 4: But - Activit�s
La fondation priv�e est constitu�e pour la r�alisation du but d�sint�ress� suivant:
agir en tant que trustee en vue du renforcer et promouvoir le lien entre les soci�t�s de droit �cossais A.
Bulloch (Agencies) Limited et Loch Lomond Distillers Limited (les "Soci�t�s") et leurs employ�s respectifs (les'
"Employ�s"), et en vue d'associer les Employ�s � la valeur actionnariale desdites Soci�t�s, conform�ment au
Deed of Settlement du 14 mars 2008 (ie "Deed of Settlement").
En vue de l'accomplissement de son but, la fondation priv�e peut, notamment, entreprendre les activit�s!
suivantes:
a. la d�tention, la gestion et l'administration des actifs des trusts �tablis respectivement par les Soci�t�s, le 14 mars 2008 (les "Trusts"), � savoir les actions des Soci�t�s (les "Actions") conform�ment au Deed of; Settlement;
b. l'exercice discr�tionnaire des droits de vote attach�s aux Actions ainsi que l'exercice des pouvoirs. d'investissement, de gestion, de vente, d'�change, de partage, de mise en garantie, de transaction, dei
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des person ayant pouvoir de repr�senter l'association. la fondation ou l'organisme � I'
Au verso : Nom et signature
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disposition et de tous les autres pouvoirs li�s � ces Actions, conform�ment au Deed of Settlement et � l'int�r�t des b�n�ficiaires des Trusts;
c. la distribution des revenus provenant des Actions, ainsi que la d�termination du montant, du proc�d� et du b�n�ficiaire de cette distribution;
d. la conclusion de toute autre convention ou op�ration mentionn�e dans, ou permise par, le Deed of
Settlement, ou n�cessaire � la mise en oeuvre des Trusts, ou ayant un lien direct ou indirect avec le but de la
fondation.
La fondation ne peut procurer aucun gain mat�riel aux fondateurs, administrateurs ou toute autre personne,
sauf, dans ce dernier cas, si ceci cadre avec la r�alisation du but d�sint�ress�.
TITRE 3: FONDATEURS - ADMINISTRATION
Article 5: Indication des fondateurs
Les personnes suivantes sont les fondateurs de la fondation priv�e:
-La soci�t� de droit britannique " A. Bulloch (Agencies) Limited, ", ayant son si�ge social � Glen Catrine
Bond, Townhead, Catrine Mauchline, Ayreshire, KA5 6SH, Royaume-Uni
-La soci�t� de droit britannique " Loch Lomond Distillers Limited ", ayant son si�ge social � Monkwood
Estate, Ayr, KA7 4TT, Royaume-Uni.
Article 6: Composition du conseil d'administration
La fondation priv�e est administr�e par un conseil d'administration constitu� de trois membres personnes
morales constitu�es sous le droit belge, chacune d'elles repr�sent�e au sein du conseil d'administration par une
personne physique de nationalit� belge.
Le conseil d'administration peut choisir un pr�sident parmi ses membres.
Article 7: Nomination, cessation des fonctions et r�vocation des administrateurs
Les administrateurs sont nomm�s par les fondateurs de la fondation priv�e pour une dur�e ind�termin�e.
Apr�s la dissolution ou la faillite de la derni�re personne juridique fondatrice, les administrateurs sont
nomm�s par le conseil d'administration.
Le mandat des administrateurs est r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Le mandat d'administrateur se termine:
-par d�mission volontaire;
-par le d�c�s, la d�claration d'incapacit� civile, la mise sous administration, la d�claration d'absence ou
toute autre raison ou circonstance entra�nant l'impossibilit� pour l'administrateur d'exercer son mandat;
-par l'atteinte de la limite d'�ge que fixerait le conseil;
-par la r�vocation, d�ment motiv�e, par le conseil � condition qu'au moins deux tiers (2/3) des
administrateurs pr�sents ou repr�sent�s y aient marqu� leur accord;
-par d�cision de r�vocation prononc�e par le tribunal de premi�re instance de l'arrondissement dans lequel
la fondation priv�e a son si�ge, dans les cas d�termin�s par la Loi sur les Associations et les Fondations;
-par d�mission de l'administrateur par lettre recommand�e � la poste adress�e au conseil. L'administrateur
pourra se retirer de la fondation � tout moment.
Lors de la fin d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants pourvoient � son remplacement en
attente de la d�cision des fondateurs de d�signer un nouvel administrateur.
Article 8: Responsabilit�
La fondation priv�e est responsable des fautes qui peuvent �tre imput�es � ses pr�pos�s ou aux organes
par lesquels elle op�re.
Les administrateurs et les personnes charg�es de la gestion journali�re ne contractent en cette qualit�
aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation priv�e. Ils sont seulement
responsables de l'accomplissement des t�ches qui leur sont confi�es et des fautes commises dans leur gestion.
Article 9: R�union du conseil d'administration
Le Conseil se r�unira sur convocation du pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois
que l'int�r�t de la fondation l'exige ou que deux administrateurs le requi�rent.
Les convocations sont envoy�es aux administrateurs au moins sept jours avant la r�union, sauf dans le cas
de grande urgence dont la justification doit �tre indiqu�e dans le proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations
contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la r�union et sont effectu�es par lettre, poste a�rienne,
t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, e-mail ou un autre moyen �crit.
Les convocations sont r�put�es avoir �t� effectu�es au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont pr�sents ou d�ment repr�sent�s, aucune preuve n'est � fournir d'une
convocation pr�alable.
Les r�unions sont tenues au si�ge de la fondation priv�e ou � l'endroit indiqu� sur les convocations, en
Belgique.
Les assembl�es du conseil d'administration peuvent �tre valablement tenues sous forme de t�l�conf�rence
ou vid�oconf�rence.
Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil ou, si ce dernier est emp�ch� ou si un pr�sident n'a pas �t�
nomm�, par l'administrateur pr�sent le plus �g�.
Article 10: Processus d�cisionnel - Repr�sentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des d�cisions que si au moins la
majorit� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle r�union qui pourra d�lib�rer et prendre
des d�cisions sur les points qui figuraient � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, � condition toutefois qu'au
moins deux administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.
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Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou un autre moyen �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration procuration pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et pour voter � sa place.
Un administrateur ne peut pas repr�senter plus d'un seul coll�gue.
b) Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix. Chaque membre du conseil dispose d'une seule voix.
Si dans une session du conseil, valablement r�unie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions sont prises d'une mani�re valable � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.
En cas de partage, c'est la voix du pr�sident de la r�union qui emporte la d�cision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la n�cessit� urgente et l'int�r�t de la fondation priv�e l'exigent, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par accord �crit unanime des administrateurs. Elles sont dat�es du jour o� le dernier administrateur signe le document en question.
Article 11: Conflits d'int�r�ts
Un administrateur ayant directement ou indirectement un int�r�t personnel de nature patrimoniale oppos� � celui de la fondation, compte tenu de son objet, et concernant une d�cision ou une op�ration relevant du Conseil d'Administration, doit le d�clarer au Conseil d'Administration, avant d�lib�ration sur cette d�cision ou op�ration. La d�claration de l'administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal du Conseil d'Administration relatif � ladite d�cision ou op�ration. Le cas �ch�ant, le Conseil informe le ou les commissaires de la fondation. L'administrateur concern� pourra prendre part � la d�lib�ration et au vote de la d�cision ou de l'op�ration concern�e.
Article 12: Gestion interne
a) En g�n�ral :
Le conseil d'administration est habilit� � effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et les statuts, toutes les d�marches qui sont n�cessaires ou utiles pour la r�alisation des objectifs de la fondation priv�e � condition d'agir dans l'int�r�t des b�n�ficiaires des Trusts et d'obtenir, le cas �ch�ant, le consentement pr�alable du Protector conform�ment au Deed of Settlement.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les t�ches de gestion. Cette r�partition ne peut pas �tre oppos�e aux tiers, m�me si elle est publi�e.
b) Gestion journali�re
Le conseil d'administration peut confier � une ou plusieurs personnes, membres du conseil ou non, avec facult� de subd�l�gation ou non, la gestion journali�re de la fondation priv�e et le pouvoir de repr�sentation y aff�rent. Elles op�rent soit s�par�ment, soit ensemble, soit en tant que coll�ge, selon ce qui est d�termin� par le conseil d'administration, pour une dur�e et moyennant une r�mun�ration �ventuelle fix�es par le conseil d'administration.
Le conseil peut r�voquer ces pouvoirs.
La personne � laquelle cette comp�tence a �t� confi�e portera le titre de "directeur g�n�ral" o�, s'il est administrateur, le titre sera celui d'administrateur d�l�gu�".
L'identit� du ou des d�l�gu�(s) � la gestion journali�re sera d�pos�e au greffe du tribunal de commerce et publi�e aux annexes du Moniteur belge.
c) D�l�gation de comp�tence
Selon leur choix, le conseil d'administration, au m�me titre que ceux auxquels la gestion journali�re est
confi�e, peuvent �galement d�l�guer � une ou plusieurs personnes, des pouvoirs sp�cifiques et d�finis.
Les mandataires lient la fondation priv�e dans les limites du mandat qui leur a �t� confi�, sans pr�judice de
la responsabilit� du mandant en cas d'abus de la d�l�gation de pouvoir.
Article 13: Repr�sentation externe
Le conseil d'administration repr�sente, comme coll�ge, la fondation priv�e dans toutes les d�marches en
justice et en dehors.
Sans pr�judice du pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la
fondation priv�e est valablement repr�sent�e en droit et � l'�gard de tiers, en ce compris un fonctionnaire public
par un administrateur d�l�gu�, agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journali�re, la fondation priv�e est �galement valablement repr�sent�e par une
personne mandat�e pour cette gestion. En dehors de l'Union Europ�enne, elle est valablement repr�sent�e par
un administrateur.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
En outre, la fondation priv�e est valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 14: Proc�s-verbal
Les d�cisions du conseil d'administration sont consign�es dans un proc�s-verbal, sign� par la majorit� des
membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont transcrits ou reli�s dans un registre sp�cial.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annex�s.
Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, qui doivent �tre produites en droit ou ailleurs, sont sign�es
par un administrateur.
TITRE 4. - CONTR�LE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 15: Commissaire - Mode de d�signation
Si la fondation priv�e y est l�galement tenue ou si elle l'estime opportun, le contr�le portant sur la situation
financi�re de la fondation priv�e, sur les comptes annuels et sur la r�gularit� des activit�s au regard de la loi et
1 MOD 2.2
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge des statuts et qui doit �tre repris dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires. Ils sont d�sign�s par le conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou personnes juridiques, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de d�dommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, �tre r�voqu�s par le conseil d'administration que pour des motifs l�gaux.
Article 16: R�mun�ration
La r�tribution des commissaires �ventuels consiste en un montant fixe qui est d�termin� au d�but de leur mission par le conseil d'administration Elle ne peut �tre modifi�e qu'avec l'assentiment de toutes les parties. TITRE 5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 17: Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Chaque ann�e et au plus tard dans les six mois apr�s la date de cl�ture de l'exercice social, le conseil d'administration �tablit les comptes annuels pour l'exercice social �coul�, conform�ment aux dispositions l�gales, de m�me que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilit� est tenue conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.
TITRE 6. - MODIFICATION DES STATUTS
Article 18: Modification des statuts
Les statuts peuvent �tre modifi�s:
-par une d�cision du conseil d'administration avec 3/4 des voix des membres pr�sents et repr�sent�s, apr�s notification par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou d'une autre mani�re �crite, de la modification postul�e des statuts, notification adress�e au(x) fondateur(s) et qui doit �tre envoy�e au moins quinze jours avant la tenue du conseil d'administration concern�; si (un parmi) le(s) fondateur(s) fait savoir par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou d'une autre mani�re �crite, au moins deux jours avant la r�union, qu'il n'est pas d'accord avec la modification propos�e des statuts, cette modification des statuts ne peut �tre d�cid�e par le conseil d'administration qu'� l'unanimit� de ses membres.
La modification des donn�es mentionn�es sous l'article 28, 3� et 5� jusqu'� 8� inclus de la Loi sur les Associations et les Fondations doit �tre �tablie par acte authentique.
TITRE 7. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19: En g�n�ral
Le tribunal de premi�re instance de l'arrondissement dans lequel la fondation priv�e a son si�ge peut, � la demande des personnes indiqu�es dans la Loi sur les Associations et les Fondations, prononcer la dissolution de la fondation priv�e dans les cas d�termin�s par la Loi sur les Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut d�cider soit la cl�ture imm�diate de la liquidation, soit d�terminer le mode de liquidation et d�signer un ou plusieurs liquidateurs.
Article 20: R�partition
En cas de dissolution, le patrimoine de la fondation priv�e doit �tre affect� au but id�al d�cid� par la conseil d'administration.
Lorsque le but d�sint�ress� de la fondation priv�e est r�alis�, fes fondateurs ou leurs ayants droit reprennent un montant �gal � la valeur des biens m�mes que le fondateur a consacr� � la r�alisation de cet objectif.
DISPSOSITIONS TRANSITOIRES
Exercice social
Le premier exercice social commence le seize f�vrier deux mille onze et prend fin le 31 d�cembre 2011. Nomination des administrateurs
Ont �t� nomm�s en tant qu'administrateurs pour une dur�e ind�termin�e :
- La soci�t� anonyme INTERTRUST (BELGIUM)", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Christophe Eric TANS, domicili� � Gravierstraat 96, 3700 Tongeren;
- La soci�t� anonyme "PHIDIAS MANAGEMENT', ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Pierre Paul VERHAEGEN, domicili� � Kerselarenlaan 136/bo�te 13, 1200 Woluw� Saint Lambert;
- La soci�t� anonyme " INTERTRUST CORPORATE SERVICES', ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Madame Ir�ne Gabriela FLORESCU, domicili�e � rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart.
Leur mandat est r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Nomination de l'administrateur d�l�gu�
A �t� nomm� en tant qu'administrateur d�l�gu� pour une dur�e ind�termin�e :
La soci�t� anonyme �INTERTRUST (BELGIUM)", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, repr�sent�e par Monsieur Christophe Eric TANS, domicili� � Gravierstraat 96, 3700 Tongeren.
PROCURATION SPECIALE
Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� anonyme INTERTRUST (BELGIUM)', pr�nomm�e, qui � cet effet, �lit domicile � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).
.- R�serv� Volet B - Suite
au
Moniteur
belge
Peter Van Melkebeke
Notaire Associ�
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
MOiI 2.2
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature