LOCH LOMOND FOUNDATION

Dénomination : LOCH LOMOND FOUNDATION

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 834.238.008

Publication

15/03/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

MOD 2.2

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N� d'entreprise : j( 34. 2 3 gqo

R�serv'

au

Monitet

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination

(en entier) : Loch Lomond Foundation

(en abr�g�) :

Forme juridique : Fondation priv�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, rue Royal, 97, 4�me �tage "

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u seize f�vrier deux mille onze, devant Ma�tre Peter Van Melkebeke, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante :

" "Enregistr� quatre r�les un renvoi au S�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 22 f�vrier 2011 volume:

59 folio 55 case 07. Re�u livre : sept cents euros (700 � ). Pour MARCHAL D. (sign�) C. DUMONT.",

que:

1. La soci�t� de droit britannique "A. Bulloch (Agencies) Limited", ayant son si�ge social � Glen Catrine! Bond, Townhead, Catrine Mauchiine, Ayreshire, KA5 6SH, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce; d'Ecosse sous te num�ro 32816,

2. La soci�t� de droit britannique "Loch Lomond Distillers Limited", ayant son si�ge � Monkwood Estate,:

" Ayr, KA7 4TT, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce d'Ecosses sous le num�ro 187650,

ont constitu� la fondation priv�e suivante:

CHAPITRE I.- STATUTS

TITRE 1: APPELLATION - SIEGE - DUREE

Article 1: Nom

La fondation priv�e porte le nom de "Loch Lomond Foundation".

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pi�ces qui �manent d'une fondation priv�e,

mentionnent le nom de la fondation, pr�c�d� ou suivi imm�diatement des mots "fondation priv�e" et l'adresse

du si�ge de la fondation priv�e.

Article 2: Si�ge

Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Royal, 97, 4�me �tage.

Le si�ge de la fondation priv�e peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� � n'importe quel,

endroit en Belgique, en tenant compte de la l�gislation sur l'emploi des langues.

Chaque changement de si�ge de la fondation priv�e est publi� au Moniteur Belge � la diligence des:

administrateurs.

Article 3: Dur�e

L'association est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

TITRE 2: BUT - ACTIVITES

Article 4: But - Activit�s

La fondation priv�e est constitu�e pour la r�alisation du but d�sint�ress� suivant:

agir en tant que trustee en vue du renforcer et promouvoir le lien entre les soci�t�s de droit �cossais A.

Bulloch (Agencies) Limited et Loch Lomond Distillers Limited (les "Soci�t�s") et leurs employ�s respectifs (les'

"Employ�s"), et en vue d'associer les Employ�s � la valeur actionnariale desdites Soci�t�s, conform�ment au

Deed of Settlement du 14 mars 2008 (ie "Deed of Settlement").

En vue de l'accomplissement de son but, la fondation priv�e peut, notamment, entreprendre les activit�s!

suivantes:

a. la d�tention, la gestion et l'administration des actifs des trusts �tablis respectivement par les Soci�t�s, le 14 mars 2008 (les "Trusts"), � savoir les actions des Soci�t�s (les "Actions") conform�ment au Deed of; Settlement;

b. l'exercice discr�tionnaire des droits de vote attach�s aux Actions ainsi que l'exercice des pouvoirs. d'investissement, de gestion, de vente, d'�change, de partage, de mise en garantie, de transaction, dei

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des person ayant pouvoir de repr�senter l'association. la fondation ou l'organisme � I'

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge MOD 2.2

disposition et de tous les autres pouvoirs li�s � ces Actions, conform�ment au Deed of Settlement et � l'int�r�t des b�n�ficiaires des Trusts;

c. la distribution des revenus provenant des Actions, ainsi que la d�termination du montant, du proc�d� et du b�n�ficiaire de cette distribution;

d. la conclusion de toute autre convention ou op�ration mentionn�e dans, ou permise par, le Deed of

Settlement, ou n�cessaire � la mise en oeuvre des Trusts, ou ayant un lien direct ou indirect avec le but de la

fondation.

La fondation ne peut procurer aucun gain mat�riel aux fondateurs, administrateurs ou toute autre personne,

sauf, dans ce dernier cas, si ceci cadre avec la r�alisation du but d�sint�ress�.

TITRE 3: FONDATEURS - ADMINISTRATION

Article 5: Indication des fondateurs

Les personnes suivantes sont les fondateurs de la fondation priv�e:

-La soci�t� de droit britannique " A. Bulloch (Agencies) Limited, ", ayant son si�ge social � Glen Catrine

Bond, Townhead, Catrine Mauchline, Ayreshire, KA5 6SH, Royaume-Uni

-La soci�t� de droit britannique " Loch Lomond Distillers Limited ", ayant son si�ge social � Monkwood

Estate, Ayr, KA7 4TT, Royaume-Uni.

Article 6: Composition du conseil d'administration

La fondation priv�e est administr�e par un conseil d'administration constitu� de trois membres personnes

morales constitu�es sous le droit belge, chacune d'elles repr�sent�e au sein du conseil d'administration par une

personne physique de nationalit� belge.

Le conseil d'administration peut choisir un pr�sident parmi ses membres.

Article 7: Nomination, cessation des fonctions et r�vocation des administrateurs

Les administrateurs sont nomm�s par les fondateurs de la fondation priv�e pour une dur�e ind�termin�e.

Apr�s la dissolution ou la faillite de la derni�re personne juridique fondatrice, les administrateurs sont

nomm�s par le conseil d'administration.

Le mandat des administrateurs est r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le mandat d'administrateur se termine:

-par d�mission volontaire;

-par le d�c�s, la d�claration d'incapacit� civile, la mise sous administration, la d�claration d'absence ou

toute autre raison ou circonstance entra�nant l'impossibilit� pour l'administrateur d'exercer son mandat;

-par l'atteinte de la limite d'�ge que fixerait le conseil;

-par la r�vocation, d�ment motiv�e, par le conseil � condition qu'au moins deux tiers (2/3) des

administrateurs pr�sents ou repr�sent�s y aient marqu� leur accord;

-par d�cision de r�vocation prononc�e par le tribunal de premi�re instance de l'arrondissement dans lequel

la fondation priv�e a son si�ge, dans les cas d�termin�s par la Loi sur les Associations et les Fondations;

-par d�mission de l'administrateur par lettre recommand�e � la poste adress�e au conseil. L'administrateur

pourra se retirer de la fondation � tout moment.

Lors de la fin d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants pourvoient � son remplacement en

attente de la d�cision des fondateurs de d�signer un nouvel administrateur.

Article 8: Responsabilit�

La fondation priv�e est responsable des fautes qui peuvent �tre imput�es � ses pr�pos�s ou aux organes

par lesquels elle op�re.

Les administrateurs et les personnes charg�es de la gestion journali�re ne contractent en cette qualit�

aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation priv�e. Ils sont seulement

responsables de l'accomplissement des t�ches qui leur sont confi�es et des fautes commises dans leur gestion.

Article 9: R�union du conseil d'administration

Le Conseil se r�unira sur convocation du pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois

que l'int�r�t de la fondation l'exige ou que deux administrateurs le requi�rent.

Les convocations sont envoy�es aux administrateurs au moins sept jours avant la r�union, sauf dans le cas

de grande urgence dont la justification doit �tre indiqu�e dans le proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations

contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la r�union et sont effectu�es par lettre, poste a�rienne,

t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, e-mail ou un autre moyen �crit.

Les convocations sont r�put�es avoir �t� effectu�es au moment de leur envoi.

Lorsque les membres du conseil sont pr�sents ou d�ment repr�sent�s, aucune preuve n'est � fournir d'une

convocation pr�alable.

Les r�unions sont tenues au si�ge de la fondation priv�e ou � l'endroit indiqu� sur les convocations, en

Belgique.

Les assembl�es du conseil d'administration peuvent �tre valablement tenues sous forme de t�l�conf�rence

ou vid�oconf�rence.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil ou, si ce dernier est emp�ch� ou si un pr�sident n'a pas �t�

nomm�, par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Article 10: Processus d�cisionnel - Repr�sentation des membres absents

a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des d�cisions que si au moins la

majorit� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle r�union qui pourra d�lib�rer et prendre

des d�cisions sur les points qui figuraient � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, � condition toutefois qu'au

moins deux administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.

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Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou un autre moyen �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration procuration pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et pour voter � sa place.

Un administrateur ne peut pas repr�senter plus d'un seul coll�gue.

b) Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix. Chaque membre du conseil dispose d'une seule voix.

Si dans une session du conseil, valablement r�unie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions sont prises d'une mani�re valable � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage, c'est la voix du pr�sident de la r�union qui emporte la d�cision.

c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la n�cessit� urgente et l'int�r�t de la fondation priv�e l'exigent, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par accord �crit unanime des administrateurs. Elles sont dat�es du jour o� le dernier administrateur signe le document en question.

Article 11: Conflits d'int�r�ts

Un administrateur ayant directement ou indirectement un int�r�t personnel de nature patrimoniale oppos� � celui de la fondation, compte tenu de son objet, et concernant une d�cision ou une op�ration relevant du Conseil d'Administration, doit le d�clarer au Conseil d'Administration, avant d�lib�ration sur cette d�cision ou op�ration. La d�claration de l'administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal du Conseil d'Administration relatif � ladite d�cision ou op�ration. Le cas �ch�ant, le Conseil informe le ou les commissaires de la fondation. L'administrateur concern� pourra prendre part � la d�lib�ration et au vote de la d�cision ou de l'op�ration concern�e.

Article 12: Gestion interne

a) En g�n�ral :

Le conseil d'administration est habilit� � effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et les statuts, toutes les d�marches qui sont n�cessaires ou utiles pour la r�alisation des objectifs de la fondation priv�e � condition d'agir dans l'int�r�t des b�n�ficiaires des Trusts et d'obtenir, le cas �ch�ant, le consentement pr�alable du Protector conform�ment au Deed of Settlement.

Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les t�ches de gestion. Cette r�partition ne peut pas �tre oppos�e aux tiers, m�me si elle est publi�e.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut confier � une ou plusieurs personnes, membres du conseil ou non, avec facult� de subd�l�gation ou non, la gestion journali�re de la fondation priv�e et le pouvoir de repr�sentation y aff�rent. Elles op�rent soit s�par�ment, soit ensemble, soit en tant que coll�ge, selon ce qui est d�termin� par le conseil d'administration, pour une dur�e et moyennant une r�mun�ration �ventuelle fix�es par le conseil d'administration.

Le conseil peut r�voquer ces pouvoirs.

La personne � laquelle cette comp�tence a �t� confi�e portera le titre de "directeur g�n�ral" o�, s'il est administrateur, le titre sera celui d'administrateur d�l�gu�".

L'identit� du ou des d�l�gu�(s) � la gestion journali�re sera d�pos�e au greffe du tribunal de commerce et publi�e aux annexes du Moniteur belge.

c) D�l�gation de comp�tence

Selon leur choix, le conseil d'administration, au m�me titre que ceux auxquels la gestion journali�re est

confi�e, peuvent �galement d�l�guer � une ou plusieurs personnes, des pouvoirs sp�cifiques et d�finis.

Les mandataires lient la fondation priv�e dans les limites du mandat qui leur a �t� confi�, sans pr�judice de

la responsabilit� du mandant en cas d'abus de la d�l�gation de pouvoir.

Article 13: Repr�sentation externe

Le conseil d'administration repr�sente, comme coll�ge, la fondation priv�e dans toutes les d�marches en

justice et en dehors.

Sans pr�judice du pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la

fondation priv�e est valablement repr�sent�e en droit et � l'�gard de tiers, en ce compris un fonctionnaire public

par un administrateur d�l�gu�, agissant seul.

Dans le cadre de la gestion journali�re, la fondation priv�e est �galement valablement repr�sent�e par une

personne mandat�e pour cette gestion. En dehors de l'Union Europ�enne, elle est valablement repr�sent�e par

un administrateur.

Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la fondation priv�e est valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de

leur mandat.

Article 14: Proc�s-verbal

Les d�cisions du conseil d'administration sont consign�es dans un proc�s-verbal, sign� par la majorit� des

membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont transcrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annex�s.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, qui doivent �tre produites en droit ou ailleurs, sont sign�es

par un administrateur.

TITRE 4. - CONTR�LE DE LA FONDATION PRIVEE

Article 15: Commissaire - Mode de d�signation

Si la fondation priv�e y est l�galement tenue ou si elle l'estime opportun, le contr�le portant sur la situation

financi�re de la fondation priv�e, sur les comptes annuels et sur la r�gularit� des activit�s au regard de la loi et

1 MOD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge des statuts et qui doit �tre repris dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires. Ils sont d�sign�s par le conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou personnes juridiques, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.

Sous peine de d�dommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, �tre r�voqu�s par le conseil d'administration que pour des motifs l�gaux.

Article 16: R�mun�ration

La r�tribution des commissaires �ventuels consiste en un montant fixe qui est d�termin� au d�but de leur mission par le conseil d'administration Elle ne peut �tre modifi�e qu'avec l'assentiment de toutes les parties. TITRE 5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 17: Exercice social - comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Chaque ann�e et au plus tard dans les six mois apr�s la date de cl�ture de l'exercice social, le conseil d'administration �tablit les comptes annuels pour l'exercice social �coul�, conform�ment aux dispositions l�gales, de m�me que le budget de l'exercice social suivant.

La comptabilit� est tenue conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

TITRE 6. - MODIFICATION DES STATUTS

Article 18: Modification des statuts

Les statuts peuvent �tre modifi�s:

-par une d�cision du conseil d'administration avec 3/4 des voix des membres pr�sents et repr�sent�s, apr�s notification par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou d'une autre mani�re �crite, de la modification postul�e des statuts, notification adress�e au(x) fondateur(s) et qui doit �tre envoy�e au moins quinze jours avant la tenue du conseil d'administration concern�; si (un parmi) le(s) fondateur(s) fait savoir par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou d'une autre mani�re �crite, au moins deux jours avant la r�union, qu'il n'est pas d'accord avec la modification propos�e des statuts, cette modification des statuts ne peut �tre d�cid�e par le conseil d'administration qu'� l'unanimit� de ses membres.

La modification des donn�es mentionn�es sous l'article 28, 3� et 5� jusqu'� 8� inclus de la Loi sur les Associations et les Fondations doit �tre �tablie par acte authentique.

TITRE 7. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 19: En g�n�ral

Le tribunal de premi�re instance de l'arrondissement dans lequel la fondation priv�e a son si�ge peut, � la demande des personnes indiqu�es dans la Loi sur les Associations et les Fondations, prononcer la dissolution de la fondation priv�e dans les cas d�termin�s par la Loi sur les Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut d�cider soit la cl�ture imm�diate de la liquidation, soit d�terminer le mode de liquidation et d�signer un ou plusieurs liquidateurs.

Article 20: R�partition

En cas de dissolution, le patrimoine de la fondation priv�e doit �tre affect� au but id�al d�cid� par la conseil d'administration.

Lorsque le but d�sint�ress� de la fondation priv�e est r�alis�, fes fondateurs ou leurs ayants droit reprennent un montant �gal � la valeur des biens m�mes que le fondateur a consacr� � la r�alisation de cet objectif.

DISPSOSITIONS TRANSITOIRES

Exercice social

Le premier exercice social commence le seize f�vrier deux mille onze et prend fin le 31 d�cembre 2011. Nomination des administrateurs

Ont �t� nomm�s en tant qu'administrateurs pour une dur�e ind�termin�e :

- La soci�t� anonyme INTERTRUST (BELGIUM)", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Christophe Eric TANS, domicili� � Gravierstraat 96, 3700 Tongeren;

- La soci�t� anonyme "PHIDIAS MANAGEMENT', ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Pierre Paul VERHAEGEN, domicili� � Kerselarenlaan 136/bo�te 13, 1200 Woluw� Saint Lambert;

- La soci�t� anonyme " INTERTRUST CORPORATE SERVICES', ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ayant comme repr�sentant permanent Madame Ir�ne Gabriela FLORESCU, domicili�e � rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart.

Leur mandat est r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Nomination de l'administrateur d�l�gu�

A �t� nomm� en tant qu'administrateur d�l�gu� pour une dur�e ind�termin�e :

La soci�t� anonyme �INTERTRUST (BELGIUM)", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, repr�sent�e par Monsieur Christophe Eric TANS, domicili� � Gravierstraat 96, 3700 Tongeren.

PROCURATION SPECIALE

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� anonyme INTERTRUST (BELGIUM)', pr�nomm�e, qui � cet effet, �lit domicile � 1000 Bruxelles, rue Royale 97, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).

.- R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Peter Van Melkebeke

Notaire Associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

MOiI 2.2

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/03/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteurtbeige -" MOS] 2.2

-

apr�s d�p�t de l'act~e} " �pos " /Re�u te

3. MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone egruxelles

*15039216*

I

te d'entreprise :

D�nomination (en entier)

(en abr�g�) : Forme juridique : Si�ge : Objet de Pacte :

834.238.008

Loch Lomond Foundation

fondation priv�e

Rue Royale 97, 4i�me �tage, 1000 Bruxelles

D�mission - nomination administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration dd. 28 novembre 2014: Premi�re r�solution :

Phidias Management SA, repr�sent� par son repr�sentant permanent monsieur Pierre Verhaegen, a fait part oralement de sa volont� de d�missionner comme administrateur de la Fondation, � partir du 1 d�cembre 2014.

Les administrateurs acceptent cette d�mission et d�cident � l'unanimit� des voix de nommer monsieur Christophe Tans, avec adresse � 3700 Tongeren, Gravierstraat 96 comme administrateur de la Fondation, et ceci avec effet � partir de 1 d�cembre 2014. Son mandat est non r�mun�r�.

Deuxi�me r�solution :

Les administrateurs d�cident de donner mandat sp�cial � Monsieur Christophe Tans et/ou Madame Aline Mainil, tous deux employ�s chez Intertrust (Belgium) NV/SA, dont le bureau est sis � 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalit�s n�cessaires quant aux r�solutions susmentionn�es (en ce compris la r�daction, la signature et le d�p�t de tous formulaires de publication n�cessaires) aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Aline Mainil

mandataire sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet t3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir do repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�ser au Monit( belg+

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Coordonnées
LOCH LOMOND FOUNDATION

Adresse
RUE ROYAL 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées LOCH LOMOND FOUNDATION

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