18/01/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 0 3 9 5 *
D é p o s é
1 4 - 0 1 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L O L A M A G I C
0 8 3 2 7 8 2 4 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 4 0 E v e r e , R u e A d o l p h e D e B r a n d t 5 6
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e q u i a é t é r e ç u l e d i x j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l e N o t a i r e H e r v é B E H A E G E L , d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s
B r u x e l l e s , i l r é s u l t e q u ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L O L A
M A G I C » p a r :
- M a d a m e B E T R A N E , J u l i e G e o r g i e M a r i e L a u r e n c e , n é e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e l e h u i t j u i n m i l n e u f c e n t
q u a t r e - v i n g t - t r o i s , d o m i c i l i é e à 1 1 4 0 E v e r e , R u e P l a i n e d ' A v i a t i o n 6 4 .
- M o n s i e u r E J U P I , E g z o n , n é à L i p j a m ( Y o u g o s l a v i e ) l e v i n g t - t r o i s a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x , c é l i b a t a i r e ,
d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , R u e A d o l p h e D e B r a n d t , 5 6 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e A d o l p h e D e B r a n d t , 5 6 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t a u p a i r p a r :
a ) M a d a m e B E T R A N E J u l i e , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e c e n t s p a r t s s o c i a l e s
b ) M o n s i e u r E J U P I E g z o n , p r é c i t é , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A t i t r e t r a n s i t o i r e e t p a r d é r o g a t i o n a u x s t a t u t s , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e d i x j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t p r e n d r a f i n l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e e t l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i r a e n d e u x m i l l e d o u z e .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
C H A P I T R E I . : D E N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R E E :
A r t i c l e 1 . - F o r m e e t D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e d a n s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t a p o u r d é n o m i n a t i o n « L o l a
M a g i c » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e " , e n a b r é g é " S P R L " .
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E v e r e , r u e A d o l p h e D e B r a n d t , n u m é r o 5 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u e n r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n
d u g é r a n t , p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r p a r
s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s G é r a n t s , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x , m a g a s i n s d e v e n t e s , d é p ô t s e t a u t r e s d é p e n d a n c e s .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
r * l ' e x p l o i t a t i o n d e d é b i t s d e b o i s s o n s , a l c o o l i s é e s o u n o n .
r * l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s .
E l l e p o u r r a a i n s i o u v r i r e t e x p l o i t e r s a n d w i c h e r i e s , s n a c k - b a r s , s a l o n s d e t h é , p i z z e r i a s , s a l o n s d e g l a c i e r , e t c . . .
r * d a n s l e c a d r e d e l ' o u v e r t u r e d e d é b i t s d e b o i s s o n s o u d ' e x p l o i t a t i o n d e p e t i t e
r e s t a u r a t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a a d j o i n d r e l ' e x p l o i t a t i o n d e j e u x d i v e r s ( b i l l a r d s ,
f l i p p e r s , b i n g o s , e t c . ) .
r * l ' a p p r o v i s i o n n e m e n t o u l a l i v r a i s o n d e t o u s p r o d u i t s e n r a p p o r t a v e c l e s d é b i t s d e b o i s s o n s o u l a p e t i t e r e s t a u r a t i o n .
r * l ' i m p o r t - e x p o r t e t l e c o m m e r c e , e n g r o s o u e n d é t a i l , d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s o u d e b o i s s o n s ,
L a s o c i é t é v e i l l e r a à ê t r e m u n i e d e t o u t e s l e s a u t o r i s a t i o n s s p é c i a l e s n é c e s s a i r e s à l ' e x p l o i t a t i o n d e c o m m e r c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e m ê m e , d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s , e l l e v e i l l e r a s o i t à a v o i r l e s a u t o r i s a t i o n s o u a c c è s à l a p r o f e s s i o n n é c e s s a i r e s , s o i t à l e s f a i r e e x e r c e r p a r v o i e d e s o u s - t r a i t a n c e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . L a s o c i é t é p o u r r a , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , s e l i v r e r à t o u t e s l e s a c t i v i t é s e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p e u t a g i r t a n t p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n .
A r t i c l e 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , e l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t d e c e t a s s o c i é .
C H A P I T R E I I . : C A P I T A L S O C I A L :
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s
s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n .
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s a u p a i r l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e t o n t é t é
l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) .
A r t i c l e 7 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
§ 1 . - L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a G é r a n c e f i x e l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a v e c p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n .
§ 2 . - A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e , d e s r a p p o r t s d e v r o n t ê t r e é t a b l i s p a r u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s e t p a r l a G é r a n c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
§ 3 . - S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s é p a r u n o u d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , c e l l e s - c i d e v r o n t ê t r e d é p o s é e s a u p r é a l a b l e s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n o r g a n i s m e f i n a n c i e r .
A r t i c l e 8 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , à r é a l i s e r e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e p a r d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t p r o p r i é t a i r e s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , d a n s l e d é l a i e t s e l o n l e s m o d a l i t é s f i x é s p a r l a G é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s i l n ' a p a s é t é s o u s c r i t p a r l e s a s s o c i é s , n e p o u r r o n t ê t r e a c q u i s e s q u e p a r d e s p e r s o n n e s b é n é f i c i a n t d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l à m o i n s q u ' e l l e s n ' a i e n t é t é d i s p e n s é e s d e c e t a g r é m e n t e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s à l a c e s s i o n d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 . - L i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù d e s p a r t s s o c i a l e s n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s a p p e l s d e f o n d s d e s t i n é s à c o m p l é t e r l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a G é r a n c e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n d é f a u t d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a G é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0 . - R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s é t a n t e n t e n d u q u ' u n t r a i t e m e n t é g a l d o i t ê t r e r é s e r v é a u x a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s . L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s a v o i r p o u r e f f e t d ' a m e n e r c e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l .
C H A P I T R E I I I : P A R T S S O C I A L E S :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 1 . - N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s s o n t , e n o u t r e , i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p a r p a r t .
A r t i c l e 1 2 . - R e g i s t r e d e s p a r t s .
§ 1 . - I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . L e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n G é r a n t s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
§ 2 . - L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t , d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r s d a t e s . E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r u n G é r a n t e t p a r l e s b é n é f i c i a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s à v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 3 . - T r a n s f e r t d e p a r t s .
a ) R è g l e g é n é r a l e :
§ 1 . - E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s , o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , d e p a r t s s o c i a l e s n e p e u t e n o u t r e e t à p e i n e d e n u l l i t é , i n t e r v e n i r q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e t a g r é m e n t n e s e r a t o u t e f o i s p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u a u p r o f i t d ' u n d e s c e n d a n t o u a s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e . A u c u n r e c o u r s n e p e u t ê t r e e x e r c é c o n t r e u n e d é c i s i o n d e r e f u s d ' a g r é m e n t .
§ 2 . - A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
b ) d r o i t d e p r é e m p t i o n :
è! c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x - d r o i t d e p r é e m p t i o n
1 . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , e n i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t .
L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x , d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , e t q u i d e v r a t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i - c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n s s o i t q u ' à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e o u n o n l a c e s s i o n .
E n c a s d ' a b s e n c e d e r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e d u c é d a n t é v e n t u e l , c e l u i - c i d e v r a f a i r e s i g n i f i e r s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r e x p l o i t d ' h u i s s i e r , l ' a u t r e a s s o c i é d e v a n t r é p o n d r e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s ' r e p r i s c i - d e s s u s .
L a d é c i s i o n d e l ' a u t r e a s s o c i é n e d e v r a p a s ê t r e m o t i v é e .
F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s c i - d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
2 . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s a v i s e r a l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l e g é r a n t i n f o r m e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n , e n i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s o u , à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e o u n o n l a c e s s i o n à l ' é v e n t u e l o u a u x é v e n t u e l s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t . E n c a s d ' a b s e n c e d e r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e , l e g é r a n t d e v r a f a i r e s i g n i f i e r l e p r o j e t d e c e s s i o n p a r e x p l o i t d ' h u i s s i e r .
D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e o u d e l ' e x p l o i t d ' h u i s s i e r , c h a q u e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r a u g é r a n t u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n .
C e l l e - c i n e d e v r a p a s ê t r e m o t i v é e .
F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , l ' a s s o c i é s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t n o t i f i e r a a u c é d a n t é v e n t u e l a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d e r n i e r d é l a i i m p a r t i p o u r q u e t o u s l e s a s s o c i é s a i e n t f a i t c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ,
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d u g é r a n t e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n l a p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s à c e l u i - c i p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
3 . L e p r i x p o u r l e q u e l l e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n o u d ' a d j u d i c a t i o n , s i c e d e r n i e r e s t é g a l o u i n f é r i e u r a u p r i x é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 c i - a p r è s .
I l s e r a f i x é à c e d e r n i e r p r i x , s i l e p r i x d e l a c e s s i o n o u d e l ' a d j u d i c a t i o n e s t s u p é r i e u r .
4 . l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s a c t e s d e m u t a t i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d e v e n t e s p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e a u x e n c h è r e s , v o l o n t a i r e s o u p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e , l ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p o u v a n t ê t r e d o n n é e n c e c a s , s o i t p a r u n c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
è! E n c a s d e d o n a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , i l n ' y a u r a p a s l i e u à e x e r c i c e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s
c o - a s s o c i é s d u d o n a t e u r .
A r t i c l e 1 4 . - R e f u s d ' a g r é m e n t .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e d e l a s o c i é t é o u l e s a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s l e u r a p p a r t e n a n t . C e t t e v a l e u r s e r a f i x é e d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e c o m p e n s a t i o n s e r a p a y a b l e d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u j o u r d e s a f i x a t i o n d é f i n i t i v e .
A r t i c l e 1 5 . - D r o i t d e p r é e m p t i o n e n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é .
1 . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l ' a u t r e a s s o c i é o u , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , a u g é r a n t , l e u r s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e s , a i n s i q u e d e j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é h é r é d i t a i r e e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e l l e - c i à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n , c o m m e p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s - d r o i t d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n e d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é .
C e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e s p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
2 . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s p o u r c a u s e d e m o r t , i l n ' y a u r a p a s l i e u à e x e r c i c e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t .
A r t i c l e 1 6 . - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t , e n c a s d e d é c è s d e c e d e r n i e r , t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n .
A r t i c l e 1 7 . - D r o i t s d e s t i e r s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t , a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s . L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s e t a y a n t s - d r o i t d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n o u e n c o r e s ' i m m i s c e r d ' u n e m a n i è r e o u d ' u n e a u t r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t a u x é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N S U R V E I L L A N C E :
A r t i c l e 1 8 . - A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e
l a d u r é e d u o u d e s m a n d a t s . L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t e n t o u s t e m p s , ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 9 . - P o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e .
A l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o i t e n v e r t u d e l a l o i , s o i t
e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e c e t t e d e r n i è r e , l e o u l e s g é r a n t s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o c i é t é d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s e t q u e l l e q u e s o i t l ' i m p o r t a n c e o u l a n a t u r e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . L e s G é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s , y c o m p r i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s e t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l e u r s e m b l e p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 2 0 . - P l u r a l i t é d e G é r a n t s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é s e r a i t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s G é r a n t s , i l s d o i v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t , s a u f d é l é g a t i o n . L e s s i m p l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t ê t r e f a i t s p a r u n s e u l d e s G é r a n t s . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , p o u r r a f i x e r l e s l i m i t e s d e c e t t e g e s t i o n e t d é t e r m i n e r l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a s i g n a t u r e d e d e u x G é r a n t s a u m o i n s s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 2 1 . - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u p u b l i c a i n s i q u ' e n j u s t i c e p a r l e G é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x G é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 2 . - R e s p o n s a b i l i t é d u G é r a n t .
L e o u l e s G é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s p e r s o n n e l l e m e n t q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 6 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . A r t i c l e 2 3 . - C o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s .
L e G é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e l a g é r a n c e , e s t t e n u d e r e c o u r i r à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L o r s q u e l e G é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e c o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a t e n u t a n t v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s à v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 . - R é m u n é r a t i o n d u G é r a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o n t a n t a i n s i q u e l e m o d e d e r é m u n é r a t i o n d u o u d e s G é r a n t s . I l p e u t ê t r e a l l o u é a u G é r a n t d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l s e t d e s i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s a u x f r a i s g é n é r a u x a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a u s s i d é c i d e r q u e l e m a n d a t d e G é r a n t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 2 5 . - C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s , e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p o u r l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s . E n l ' a b s e n c e d ' u n e t e l l e d é s i g n a t i o n , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s a u C o d e d e s s o c i é t é s , e t p o u r r a à c e t e f f e t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e t o u s l e s l i v r e s e t a u t r e s é c r i t s . I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
C H A P I T R E V : A S S E M B L E E G E N E R A L E :
A r t i c l e 2 6 . - R é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x -
s e p t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e e t d o i t l ' ê t r e
à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e
d e r n i e r e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 7 . - L i e u d e l a r é u n i o n .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s
o u c o n v e n u e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e .
A r t i c l e 2 8 . - C o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e
c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 9 . - P r é s i d e n c e .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t l e p l u s â g é o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é p r é s e n t à l a
r é u n i o n . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' A s s e m b l é e c h o i s i t , s ' i l y a l i e u , u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s
m e m b r e s .
A r t i c l e 3 0 . - R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e q u i d o i t ê t r e l u i - m ê m e a s s o c i é o u
a g r é é p a r l a G é r a n c e . E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é
v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 3 1 . - D r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 2 . - M a j o r i t é s .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s r é u n i e s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e . L e s v o t e s p o u r l e s r é v o c a t i o n s e t l e s n o m i n a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t a g e e n t r e t e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é , l e p l u s a n c i e n d a n s l a s o c i é t é s e r a p r o c l a m é é l u .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e , q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
L a m o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 3 e t 1 5 d e s s t a t u t s n e p o u r r a s e f a i r e q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o t a n t s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l o u l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s i l e q u a r t a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x .
A r t i c l e 3 3 . - P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t ; i l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l . L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n G é r a n t .
C H A P I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S :
A r t i c l e 3 4 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r f é v r i e r d u n e a n n é e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e l a n n é e s u i v a n t e . A r t i c l e 3 5 . - E t a b l i s s e m e n t d e s C o m p t e s .
C h a q u e a n n é e , à l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s e t l a G é r a n c e é t a b l i r a l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n e t l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s . E l l e é t a b l i r a a u s s i d a n s l e s d é l a i s p r é v u s , t o u s l e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i e x i g e l a c o n f e c t i o n e t l e s s o u m e t t r a à l ' e x a m e n d e s a s s o c i é s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 6 . - D i v i d e n d e s , R é s e r v e l é g a l e e t F o n d s d e r é s e r v e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n , d e s c h a r g e s s o c i a l e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r l e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s l e r e d e v i e n d r a s i , p o u r u n e r a i s o n o u l ' a u t r e , c e f o n d s n ' a t t e i n t p l u s c e p o u r c e n t a g e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 7 . - D é p ô t à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a G é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e . L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d u d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t e n o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 3 8 . - P e r t e s d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s p o u r d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i . I l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s p r o c é d u r e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t r e p r i s à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u d i t c o d e , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
C H A P I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A r t i c l e 3 9 . - R é u n i o n d e s p a r t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d a n s l a s o c i é t é , o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 0 . - L i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s G é r a n t s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a m a j o r i t é d e s v o i x . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s o l d e d e l ' a v o i r s e r t d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s a u p a i r d e l e u r l i b é r a t i o n . L e s u r p l u s d e l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e t i t r e c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 4 1 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a i t p a s n o t i f i é u n
d o m i c i l e é l u p a r l u i , a i n s i q u e t o u t g é r a n t , e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s
c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A r t i c l e 4 2 . - D i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s
i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s n o n i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 3 . - A t t r i b u t i o n d e c o m p é t e n c e .
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a
s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d e l ' a r r o n d i s s e m e n t
o ù e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E .
L e s s t a t u t s a y a n t é t é a r r ê t é s , l e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t à l ' u n a n i m i t é
p r e n n e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ° / d e f i x e r à u n l e n o m b r e d e g é r a n t s .
2 ° / d e n o m m e r g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M a d a m e B E T R A N E , J u l i e , p r é c i t é , q u i a d é c l a r é
a c c e p t e r l e m a n d a t q u i l u i e s t p r o p o s é .
3 ° / i l n ' e s t p a s p r o c é d é à l a d é s i g n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , c h a c u n d e s a s s o c i é s é t a n t i n v e s t i
d e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e .
4 ° / l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
o b j e t d e l a p u b l i c i t é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n . S i g n é H e r v é B e h a e g e l , N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
C H A P I T R E V I I I : D I V E R S :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e