20/12/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s ( a i M o n i b e l
1 . 1 D E C . N U
E 3 R U A E L L a f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 8 6 0 . 6 9 8 . 6 1 8
( e n e n t i e r ) : L O M B A R D O D I E R D A R I E R H E N T S C H & C I E ( B E L G I Q U E )
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e n u m é r o 8 1 b o î t e 1 2 à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e ) : F u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s " L O M B A R D O D I E R ( E U R O P E ) S . A . " e t d i s s o l u t i o n s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n - P o u v o i r s . . C o n s t a t a t i o n d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « L O M B A R D O D I E R D A R I E R H E N T S C H & C I E ( B E L G I Q U E ) » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e n u m é r o 8 1 b o î t e 1 2 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ( R P M B r u x e l l e s ) 0 8 6 0 . 6 9 8 . 6 1 8 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e q u a t r e d é c e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 4 l f o l i o 7 7 c a s e 0 5 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) , p e r ç u s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . W . A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
F U S I O N T R A N S F R O N T A L I E R E P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E D E D R O I T
L U X E M B O U R G E O I S L O M B A R D O D I E R ( E U R O P E ) S . A .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n a u s e n s e t s e l o n l a p r o c é d u r e d e s a r t i c l e s 7 7 2 / 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e e t d e s a r t i c l e s 2 5 7 e t s u i v a n t s d e l a L o i l u x e m b o u r g e o i s e s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ( c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » ) p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L o m b a r d O d i e r ( E u r o p e ) S . A . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L u x e m b o u r g ( L - 1 5 2 0 G r a n d D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , A l l é e S c h e f f e r , 5 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 6 9 . 9 0 7 , ( c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » ) , a v e c e f f e t a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , d a t e d e p u b l i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i a d é c i d é d e l a f u s i o n , a u M é m o r i a l C - R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x m o d a l i t é s d é c r i t e s d a n s l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e e t a u x c o n d i t i o n s é n o n c é e s d a n s l e r a p p o r t d e f u s i o n ,
A l a s u i t e d e c e t t e f u s i o n , l a p r é s e n t e s o c i é t é t r a n s f é r e r a , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e t a n t a c t i f q u e p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , e t c e , s u r l a b a s e d e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e d o u z e , à z é r o h e u r e , j u s q u ' a u j o u r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l ( i m p ô t s d i r e c t s ) , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e f u s i o n p r e n d e f f e t l e t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , d a t e d e p u b l i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i d é c i d e r a d e l a f u s i o n a u M é m o r i a l C R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n ,
I I e s t é g a l e m e n t p r é c i s é , q u e l e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s à l a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e s q u e m e n t i o n n é e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p r é c i t é d u t r e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , o n t é t é r é a l i s é e s p r é a l a b l e m e n t à l a d a t e d u j o u r d e l ' a c t e , à s a v o i r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
" L ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' a g r é m e n t d e l a C o m m i s s i o n d e S u r v e i l l a n c e d u S e c t e u r F i n a n c i e r ' ( C S S F ) d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t a u G r a n d D u c h é d e L u x e m b o u r g ;
" L ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e e t l ' o b t e n t i o n p a r c e t t e d e r n i è r e d ' u n a g r é m e n t d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e ( B N B ) d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t e n B e l g i q u e , a i n s i q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l a B N B d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e s t r a v a i l l e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e o n t é t é i n f o r m é s a u p r é a l a b l e d e l a p r é s e n t e f u s i o n e t d e s e f f e t s p r o b a b l e s d e l a d i t e f u s i o n s u r l ' e m p l o i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 b i s d e l a C o n v e n t i o n C o l l e c t i v e d e T r a v a i l ( C C T ) b e l g e n ° 3 2 b i s d u 0 7 j u i n 1 9 8 5 c o n c e r n a n t l e m a i n t i e n d e s d r o i t s d e s t r a v a i l l e u r s e n c a s d e c h a n g e m e n t d ' e m p l o y e u r d u f a i t d ' u n t r a n s f e r t c o n v e n t i o n n e l d ' e n t r e p r i s e , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 7 - 6 d u C o d e d u t r a v a i l l u x e m b o u r g e o i s .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 e t s u i v a n t d e l a d i t e C C T , l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i r é s u l t e n t p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d e c o n t r a t s d e t r a v a i l e x i s t a n t a v e c s e s t r a v a i l l e u r s à l a d a t e d u t r a n s f e r t s o n t , d e f a i t d e c e t r a n s f e r t , t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 7 - 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d u t r a v a i l l u x e m b o u r g e o i s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' o c c u p e a u c u n t r a v a i l l e u r .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t , t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , a u c u n d r o i t r é e l s u r i m m e u b l e .
E n c o n s é q u e n c e d e l a p r é s e n t e f u s i o n , s u r l a b a s e d e l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i o n s a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l ' a t t r i b u t i o n d e 1 5 . 4 1 1 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r 1 5 . 4 1 1 n o u v e l l e s a c t i o n s c o n t r e r e m i s e d e 2 0 . 0 0 0 a n c i e n n e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e L o m b a r d O d i e r D a r i e r H e n t s c h & C i e ( B e l g i q u e ) . C e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e r o n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o m p t e r d e l a d a t e d ' e f f e t d e l a f u s i o n e t a u r o n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , e n c e c o m p r i s l e s p r o f i t s n o n d i s t r i b u é s e t a u t r e s r é s e r v e s . C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v a n t d é c i d e r d e l a p r é s e n t e f u s i o n e t c o n s t a t é e s p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u p l u s t a r d d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a d a t e d ' e f f e t d e l a f u s i o n .
U n m o n t a n t d e c e n t d o u z e e u r o s ( 1 1 2 , 0 0 ¬ ) s e r a é g a l e m e n t a l l o u é à u n c o m p t e d e p r i m e d e f u s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a l l o u é e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ;
- q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s ( a y a n t d é b u t é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e ) d e l a p r é s e n t e s o c i é t é v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e j u s q u ' a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n ;
- q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s u c c u r s a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n B e l g i q u e , à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e n u m é r o 8 1 b o î t e 1 2 , p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i .
T R O I S I E M E R E S O L U T 1 O N
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à t o u t a d m i n i s t r a t e u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a g i s s a n t s e u l , t o u s p o u v o i r s p o u r p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s , p o u r a n n u l e r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t p o u r c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r é c i t é e , d é c r i r e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t s i n é c e s s a i r e d i s p e n s e r e x p r e s s é m e n t M o n s i e u r l e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à t o u t a v o c a t d u b u r e a u d ' a v o c a t s L A G A , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s B e r k e n l a a n 8 a à 1 8 3 1 D i e g e m , a v e c f a c u l t é d ' a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o u v o i r d e s e s u b s t i t u e r , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i m m a t r i c u l a t i o n s e t a f f i l i a t i o n s a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s f i s c a l e s e t p a r a f i s c a l e s .
A c e s f i n s , l e o u l e s m a n d a t a i r e s p o u r r o n t a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , p r e u v e d e l a p u b l i c a t i o n d u p r o c è s -
v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u M é m o r i a l C R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u " M o n i t e u r b e l g e
08/10/2012
ÿþr i e M O D W O R D 1 1 . 1
V > a i e t B " = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 1
a u I i i . 1 1 1 1 1 , 1 1 . 1 j 1 1 1 1
M o n i t e u 1 1 1 1
b e l g e
, 2 7 S F P . 2 0 1 2 B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 6 0 . 6 9 8 . 6 1 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . L O M B A R D O D E R D A R I E R H E N T S C H & C I E ( B e l g i q u e )
( e n a b r é g é ) .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e 8 1 b o i t e 1 2 - 1 0 5 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( j d e l ' a c t e : D É P Ô T D E P R O J E T D E F U S I O N
P r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l ' a r t i c l e 2 6 1 d e l a L o i l u x e m b o u r g e o i s e s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s c o n c e r n a n t l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e L o m b a r d O d i e r D a r i e r H e n t s c h & C i e ( B e l g i q u e ) p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L o m b a r d O d i e r ( E u r o p e ) S . A . :
P R O J E T C O M M U N D E F U S I O N T R A N S F R O N T A L I È R E
L e p r é s e n t p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ( l e « P r o j e t d e F u s i o n » ) e s t c o n c l u l e 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 ,
E N T R E
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e L o m b a r d O d i e r ( E u r o p e ) S . A . , u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 5 , A l l é e S c h e f f e r , L - 2 5 2 0 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 6 9 . 9 0 7 ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » o u « L o m b a r d O d i e r E u r o p e » ) ,
E T
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e L o m b a r d O d i e r D a c i e r H e n t s c h & C i e ( B e l g i q u e ) S . A . , u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 8 1 , a v e n u e L o u i s e , B o î t e 1 2 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e i a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M d e B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 6 0 . 6 9 8 . 6 1 8 ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é A b s o r b é e » o u « L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e » ) .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o l l e c t i v e m e n t d é s i g n é e s c i - a p r è s c o m m e l e s « S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s » .
I n t r o d u c t i o n
1 . 1 . C o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n
L o m b a r d , O d i e r & C i e , f o n d é e e n 1 7 9 6 , e s t l e p l u s a n c i e n b a n q u i e r p r i v é d e G e n è v e e t l ' u n d e s p l u s i m p o r t a n t s e n S u i s s e . A u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , l e g r o u p e L o m b a r d O d i e r ( c i - a p r è s l e « G r o u p e » ) c o m p t a i t C H F 1 6 0 m i a d ' a c t i f s s o u s g e s t i o n _
D e p u i s p l u s d e 1 0 a n s , l e G r o u p e a p l a c é l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s d e b a n q u e p r i v é e a u s e i n d e l ' U n i o n E u r o p é e n n e a u c o e u r d e s a s t r a t é g i e d e c r o i s s a n c e . A u c o u r s d e c e t t e p é r i o d e , l e G r o u p e s ' e s t i n s t a l l é o u a c o n s o l i d é s a p o s i t i o n d a n s 6 p a y s m a j e u r s ( F r a n c e , E s p a g n e , P a y s - B a s , R o y a u m e - U n i , B e l g i q u e e t L u x e m b o u r g ) , y a c o n s t r u i t u n e r é e l l e c a p a c i t é d ' a c q u i s i t i o n d e c l i e n t s e t y a d é v e l o p p é u n e o f f r e a d a p t é e a u x c o n s i d é r a t i o n s l o c a l e s , l e t o u t s ' a p p u y a n t s u r u n e p l a t e - f o r m e t e c h n o l o g i q u e u n i q u e e t r e c o n n u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s a v a n c é e s s o u f f r e n t t o u t e f o i s d ' u n e o r g a n i s a t i o n j u r i d i q u e e t o p é r a t i o n n e l l e c o m p l e x e a i n s i q u e d ' u n e o f f r e d e p r o d u i t s e t d e s e r v i c e s d é n o t a n t p e u d e s y n e r g i e s d ' u n p a y s à l ' a u t r e .
A u c o u r s d e s p r o c h a i n e s a n n é e s , l e G r o u p e s o u h a i t e a c c é l é r e r s o n d é v e l o p p e m e n t c o m m e r c i a l a u s e i n d e l ' U n i o n E u r o p é e n n e , e n s ' a p p u y a n t s u r u n e s t r u c t u r e j u r i d i q u e e t o p é r a t i o n n e l l e s i m p l i f i é e , e t u n e o f f r e d e p r o d u i t s e t d e s e r v i c e s h o m o g é n é i s é e .
L a c r é a t i o n d ' u n h u b e u r o p é e n à L u x e m b o u r g v i s e a i n s i à r e n f o r c e r l a p o s i t i o n d u G r o u p e s u r l e s m a r c h é s o ù e l l e e s t d é j à p r é s e n t e , d é v e l o p p e r p l u s a i s é m e n t d e n o u v e a u x m a r c h é s , e t s i m p l i f i e r f a g o u v e m a n c e .
C e h u b s e r a c o n s t i t u é d ' u n e n o u v e l l e e n t i t é , L o m b a r d O d i e r E u r o p e , d o t é d u s t a t u t d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , l e q u e l o u v r i r a d e s s u c c u r s a l e s e n F r a n c e , E s p a g n e , P a y s - B a s , B e l g i q u e e t R o y a u m e - U n i
- C e t t e n o u v e l l e e n t i t é s e r a d i r i g é e p a r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n s t i t u é d e m e m b r e s e x p é r i m e n t é s i s s u s d u G r o u p e , b é n é f i c i a n t d ' u n e s o l i d e e x p é r i e n c e s u r l e m a r c h é d o m e s t i q u e e u r o p é e n . P l u s i e u r s d e c e s m e m b r e s o n t d é j à t r a v a i l l é e n s e m b l e a u s e i n d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e ;
- C e t t e n o u v e l l e e n t i t é p r o p o s e r a à u n e c l i e n t è l e e s s e n t i e l l e m e n t p r i v é e , d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e t d e g e s t i o n d e p a t r i m o i n e , d e c o n s e r v a t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s , d ' o c t r o i d e g a r a n t i e s e t s o u s c r i p t i o n d ' e n g a g e m e n t s e n p a r t i c u l i e r d e s c r é d i t s l o m b a r d s , e t d ' e x é c u t i o n d ' o r d r e s s u r l e s d i f f é r e n t s m a r c h é s e t i n s t r u m e n t s ;
- C e t t e p l a t e - f o r m e u n i q u e a v e c p o u r f a i t i è r e u n e b a n q u e i m p l a n t é e a u G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g r e p r é s e n t e u n a t o u t i m p o r t a n t p o u r s o u t e n i r l a c r o i s s a n c e f u t u r e d u G r o u p e e n E u r o p e
o E l l e p e r m e t t r a a u G r o u p e d e m e t t r e e n p l a c e u n e o f f r e i n n o v a n t e e t h o m o g è n e à d e s t i n a t i o n d e l ' e n s e m b l e d e s m a r c h é s e u r o p é e n s , r e n f o r ç a n t a i n s i l a d y n a m i q u e d e c r o i s s a n c e d e s e s e n c o u r s ;
o E l l e c o n t r i b u e r a à a m é l i o r e r l a p r o f i t a b i l i t é p a r l a c r é a t i o n d e s y n e r g i e s e n t r e l e s d i f f é r e n t s p a y s
o E l l e p e r m e t t r a d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d e g o u v e m a n c e d e l ' u n i t é ,
L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e p a r t i c i p e r a à h a u t e u r d ' E U R 2 , 1 m i l l i a r d s d ' a c t i f s d é p o s é s o u g é r é s . D u r a n t s e s h u i t a n n é e s d e p r é s e n c e e n B e l g i q u e , l a f i l i a l e b e l g e a é t a b l i u n s o c l e d e c l i e n t s i m p o r t a n t e t p é r e n n e q u ' e l l e c o n t i n u e r a d e s e r v i r , c o m m e p a r l e p a s s é , g r â c e à s e s é q u i p e s c o m m e r c i a l e s e t d e g e s t i o n l o c a l e . E l l e b é n é f i c i e r a d e s u r c r o î t d e l a m i s e e n c o m m u n d e c e r t a i n e s r e s s o u r c e s e t a c t i v i t é s d e s u p p o r t d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t l u x e m b o u r g e o i s , l u i p e r m e t t a n t d e s e c o n c e n t r e r s u r l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s .
D a v a n t a g e d e d é t a i l s q u a n t a u c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n p e u v e n t ê t r e r e t r o u v é s d a n s l e d o c u m e n t p r é p a r é p a r l e s C o n s e i l s d ' A d m i n i s t r a t i o n d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s e n d a t e d u 1 2 s e p t e m b r e 2 0 1 2 e t i n t i t u l é « E U c r o s s - b o r d e r r e o r g a n i z a t i o n - - B u s i n e s s d r i v e r s » .
1 . 2 . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n
L o m b a r d O d i e r E u r o p e e t L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e s o n t à l ' h e u r e a c t u e l l e d e s f i l i a l e s d i r e c t e s d e L O H o l d i n g S . A . , u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t s u i s s e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 1 1 , r u e d e l a C o r r a t e r i e , 1 2 0 4 G e n è v e , S u i s s e , e n r e g i s t r é e a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e G e n è v e s o u s l e n u m é r o C H - 6 6 0 . 1 . 7 9 3 . 0 0 2 - 5 ( c i - a p r è s « L o m b a r d O d i e r H o l d i n g » ) .
L e s a c t i v i t é s d e « B a n q u e P r i v é e » à L u x e m b o u r g s o n t j u s q u ' à p r é s e n t e x e r c é e s p a r l e b i a i s d ' u n e s u c c u r s a l e d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e , é t a b l i e s o u s l a d é n o m i n a t i o n L o m b a r d O d i e r D a r i e r H e n t s c h & C i e ( B e l g i q u e ) S . A . - S u c c u r s a l e d e L u x e m b o u r g , a y a n t s o n a d r e s s e a u 5 , A l l é e S c h e f f e r , L - 2 5 2 0 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 5 8 . 4 1 2 ( c i - a p r è s l a « S u c c u r s a l e L u x e m b o u r g e o i s e » ) .
D a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n d é c r i t e c i - a p r è s , i l a é t é d é c i d é , s o u s r é s e r v e d e c e r t a i n e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s t e l l e s q u e m e n t i o n n é e s à l ' a r t i c l e 5 d u P r o j e t d e F u s i o n , d e p r o c é d e r à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e e t L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e d a n s l a q u e l l e L o m b a r d O d i e r E u r o p e a b s o r b e r a L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e ( c i - a p r è s l a « F u s i o n » ) .
A c e t e f f e t , L o m b a r d O d i e r E u r o p e a e n g a g é u n e p r o c é d u r e d e d e m a n d e d ' a g r é m e n t a u p r è s d e l a C o m m i s s i o n d e S u r v e i l l a n c e d u S e c t e u r F i n a n c i e r ( c i - a p r è s l a « C S S F » ) a f i n d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t à L u x e m b o u r g .
S u i t e à l a F u s i o n , i l e s t p r é v u q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a F u s i o n s o i e n t d é s o r m a i s e x e r c é e s e n B e l g i q u e p a r l e b i a i s d ' u n e s u c c u r s a l e é t a b l i e d a n s c e p a y s , c e q u i n é c e s s i t e r a é g a l e m e n t l ' o b t e n t i o n d ' u n a g r é m e n t d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e ( c i - a p r è s l a « B N B » ) .
L a s é q u e n c e p r é c i s e d e t a F u s i o n , q u i s e r a r e p r o d u i t e p o u r f e s a u t r e s e n t i t é s e u r o p é e n n e s , e s t l a s u i v a n t e : - C r é a t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e n o n r é g u l é e e t s a n s a c t i v i t é d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e e n B e l g i q u e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- O b t e n t i o n d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a C S S F p o u r e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t à L u x e m b o u r g
e t d e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s à l ' a c t i v a t i o n d ' u n e s u c c u r s a l e b a n c a i r e e n B e l g i q u e ;
- F u s i o n e t d é m a r r a g e e f f e c t i f d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e e n t a n t q u ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t ;
- C o n c o m i t a m m e n t , a l l o c a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s a i n s i q u e d e s m o y e n s h u m a i n s e t t e c h n i q u e s d e l ' e n t i t é
a c t u e l l e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e a i n s i q u e d ' u n e f r a c t i o n d e s f o n d s p r o p r e s à l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- R e t r a i t d ' a g r é m e n t d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e ; e t
- R e t r a i t d ' a g r é m e n t d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e ( s u c c u r s a l e d e L u x e m b o u r g ) .
L o m b a r d O d i e r E u r o p e a é t é c o n s t i t u é e l e 2 5 j u i n 2 0 1 2 a v e c u n c a p i t a l i n i t i a l d ' u n m i l l i o n d ' E u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 , 0 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . L e c a p i t a l d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e s e r a a u g m e n t é p a r l e b i a i s d ' a p p o r t s e n n a t u r e a u f i l d e s f u s i o n s t r a n s f r o n t a l i è r e s a v e c l e s s t r u c t u r e s s Su r s .
L a F u s i o n a p p o r t e r a à L o m b a r d O d i e r E u r o p e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t d i s p o s e a c t u e l l e m e n t L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e , y c o m p r i s , n o t a m m e n t , l e s f o n d s p r o p r e s e t l e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s e t t e c h n i q u e s a c t u e l l e m e n t l o g é e s t a n t d a n s l a f i l i a l e b e l g e q u e d a n s l a s u c c u r s a l e l u x e m b o u r g e o i s e d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e e t a u r a p o u r e f f e t d e p r o c é d e r à u n e c a p i t a l i s a t i o n d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e p a r a p p o r t e n n a t u r e , E l l e c o n s t i t u e r a a i n s i l ' a c t e f o n d a t e u r d e l a n o u v e l l e b a n q u e à L u x e m b o u r g .
I l e s t a n t i c i p é q u e l a F u s i o n p r o p r e m e n t d i t e p u i s s e i n t e r v e n i r e n o c t o b r e 2 0 1 2 .
A c e t t e o c c a s i o n , s u r l a b a s e d e l a v a l e u r a c t u e l l e d e s a c t i f s n e t s d e L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e d e q u i n z e m i l l i o n s d ' E u r o s ( E U R 1 5 . 4 1 1 . 1 1 2 ) , l e s f o n d s p r o p r e s d e L o m b a r d O d i e r E u r o p e d e v r a i e n t ê t r e p o r t é s d ' u n m i l l i o n d ' E u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 . 0 0 0 ) à s e i z e m i l l i o n s q u a t r e c e n t o n z e m i l l e c e n t d o u z e E u r o s ( E U R 1 6 . 4 1 1 . 1 1 2 ) .
l i e s t p r é a l a b l e m e n t e x p o s é c e q u i s u i t :
( A ) L o m b a r d O d i e r E u r o p e e t L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e s o n t d e s f i l i a l e s d i r e c t e s d e L o m b a r d O d i e r H o l d i n g ;
( B ) L e s a c t i v i t é s l u x e m b o u r g e o i s e s d u G r o u p e s o n t j u s q u ' à p r é s e n t e x e r c é e s p a r l e b i a i s d e l a S u c c u r s a l e L u x e m b o u r g e o i s e ;
( C ) A f i n d e c e n t r a l i s e r l e s a c t i v i t é s d e « B a n q u e P r i v é e » à L u x e m b o u r g , i l a é t é d é c i d é , s o u s r é s e r v e d e c e r t a i n e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s , d e r e g r o u p e r L o m b a r d O d i e r E u r o p e e t L o m b a r d O d i e r B e l g i q u e p a r l e b i a i s d e l a F u s i o n ;
( D ) A c e t e f f e t , L o m b a r d O d i e r E u r o p e a e n g a g é u n e p r o c é d u r e d e d e m a n d e d ' a g r é m e n t a u p r è s d e l a C S S F a f i n d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t ;
( E ) L e P r o j e t d e F u s i o n p r o p o s e q u e l a S o c i é t é A b s o r b é e f u s i o n n e a v e c l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p a r l e b i a i s d ' u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e a u s e n s d e l a D i r e c t i v e 2 0 0 5 / 5 6 1 0 E d u P a r l e m e n t E u r o p é e n e t d u C o n s e i l d u 2 6 o c t o b r e 2 0 0 5 s u r l e s f u s i o n s t r a n s f r o n t a l i è r e s d e s s o c i é t é s d e c a p i t a u x ( c i - a p r è s l a « D i r e c t i v e » ) , s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t s u i v a n t s d e f a l o i l u x e m b o u r g e o i s e d u 1 0 a o û t 1 9 1 5 s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s t e l l e q u e m o d i f i é e ( c i - a p r è s l a « L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s » ) e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 2 / 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e ( c i - a p r è s l e « C o d e d e s S o c i é t é s » ) ;
( F ) C e P r o j e t d e F u s i o n a é t é é t a b l i e t a p p r o u v é p a r l e s C o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s S o c i é t é s
F u s i o n n a n t e s . I l r é s u l t e r a d e c e t t e F u s i o n q u e :
- L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ( t e l q u ' i l e x i s t e r a à l a D a t e d ' E f f e t t e l l e q u e
d é f i n i e à l ' A r t i c l e 5 . 1 . c i - d e s s o u s ) s e r a t r a n s m i s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p a r v o i e d e t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e ;
- L a S o c i é t é A b s o r b é e c e s s e r a d ' e x i s t e r ; e t
- L a S o c i é t é A b s o r b a n t e é m e t t r a d e n o u v e l l e s a c t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t l e s
a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s .
L e P r o j e t d e F u s i o n s e r a d é p o s é e t p u b l i é p a r c h a c u n e d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s c o n f o r m é m e n t à c e q u i
e s t p r é v u à l ' A r t i c l e 2 0 d u P r o j e t d e F u s i o n .
( G ) S u i t e à l a F u s i o n , i l e s t p r é v u q u e l e s a c t i v i t é s b e l g e s d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a F u s i o n s o i e n t d é s o r m a i s e x e r c é e s p a r l e b i a i s d ' u n e s u c c u r s a l e é t a b l i e e n B e l g i q u e , c e q u i n é c e s s i t e r a é g a l e m e n t l ' o b t e n t i o n d ' u n a g r é m e n t d e B N B . A c e t t e f i n , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a s o u m i s à l a C S S F l e 4 m a i 2 0 1 2 u n e n o t i f i c a t i o n p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e p a r u n é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 d e t a D i r e c t i v e , à l ' a r t i c l e 2 6 1 d e i a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s e t à l ' a r t i c l e 7 7 2 1 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l a e n s u i t e é t é c o n v e n u c e q u i s u i t :
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , s i è g e s o c i a l e t o b j e t s o c i a l
1 . 1 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L o m b a r d O d i e r ( E u r o p e ) S . A . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 5 , A i l é e S c h e f f e r , L - 2 5 2 0 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 6 9 . 9 0 7 .
S o n o b j e t s o c i a l e s t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 d e s e s s t a t u t s , a c t u e l l e m e n t l i b e l l é c o m m e s u i t : .
« L a s o c i é t é e p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d e s e n t i t é s d u s e c t e u r f i n a n c i e r o u e n d e h o r s , d a n s d e s s o c i é t é s l u x e m b o u r g e o i s e s o u é t r a n g è r e s , p a r a c h a t , v e n t e o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a u t r e m e n t d ' a c t i o n s d ' o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s d ' o b l i g a t i o n s , r e c o n n a i s s a n c e s d e d e t t e s , b o n s e t t o u t e s a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t e f f e c t u e r l ' a d m i n i s t r a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d e s o n p o r t e f e u i l l e .
L a s o c i é t é p e u t e m p r u n t e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t p r o c é d e r à l ' é m i s s i o n d e n o t e s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s d e c r é a n c e s e t t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e d e t t e d e t o u t e e s p è c e .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a S o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u a u t r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u é t a n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t a u L u x e m b o u r g e t à l ' é t r a n g e r » .
1 . 2 . L a S o c i é t é A b s o r b é e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e L o m b a r d O d i e r D a r i e r H e n t s c h & C i e ( B e l g i q u e ) S . A . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 8 1 , a v e n u e L o u i s e , B o i t e 1 2 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M d e B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 6 0 . 6 9 8 . 6 1 8 .
S o n o b j e t s o c i a l e s t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s b a n c a i r e s , f i n a n c i è r e s e t d ' i n v e s t i s s e m e n t , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e a u t o r i s é p a r l a l o i , e n c e c o m p r i s l e s a c t i v i t é s é n u m é r é e s à l ' a r t i c l e 3 § 2 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s r e l a t i v e a u s t a t u t e t a u c o n t r ô l e d e s é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e d é p ô t , c r é d i t , c h a n g e , a r b i t r a g e , e s c o m p t e , g a r a n t i e , c o m m i s s i o n e t c o u r t a g e s u r i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s p o u r c o m p t e d e t i e r s , o p é r a t i o n s d e b o u r s e , l o c a t i o n d e c o f f r e s - f o r t s , g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s , c o n s e i l s e n p l a c e m e n t , g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e , a f f a i r e s e n p a r t i c i p a t i o n , é m i s s i o n d ' e m p r u n t s e t d e t i t r e s d e t o u t e n a t u r e e t c o n s e r v a t i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s , e n c e c o m p r i s l e s o p é r a t i o n s s u r i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s d é r i v é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t r é a l i s e r t o u t e s é t u d e s , p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , j u r i d i q u e , c o m p t a b l e , f i s c a l e , f i n a n c i è r e o u s o u s t o u t a u t r e f o r m e à t o u t e s p e r s o n n e s , a s s o c i a t i o n s , e n t r e p r i s e s o u p o u v o i r s p u b l i c s .
E l l e p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r p o u r c o m p t e p r o p r e o u e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , d ' a s s u r a n c e s e t d e r é a s s u r a n c e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s ( e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ) , a d m i n i s t r a t i v e s o u t e c h n i q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s c o n c e r n a n t l e s a c t i v i t é s b a n c a i r e s e t l e s s e r v i c e s f i n a n c i e r s o u c e s o p é r a t i o n s s p é c i f i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s ( a c h a t , a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n , é c h a n g e , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t , d e / s u r t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , w a r r a n t s , f o n d s d ' E t a t , d r o i t s m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s e t i n t e l l e c t u e l s ) , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u e l q u e s o i t l ' o b j e t s o c i a l d e c e l l e s - c i d a n s l e s l i m i t e s p e r m i s e s p a r l a l o i e t l e s r è g l e m e n t s . E l l e p e u t é g a l e m e n t o u v r i r t o u t e s s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é r é a l i s e s o n o b j e t p a r l e s m o y e n s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s p l u s a d a p t é s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t » ,
1 . 3 . L a s o c i é t é i s s u e d e l a F u s i o n s e r a l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , l a S o c i é t é A b s o r b é e c e s s e r a d ' e x i s t e r à l a D a t e d ' E f f e t . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e m o d i f i e r a p a s , s u i t e à l a F u s i o n , s a f o r m e j u r i d i q u e , s a d é n o m i n a t i o n o u s o n s i è g e s o c i a l , t e l q u e m e n t i o n n é à l ' A r t i c l e 1 . 1 , S o n o b j e t s o c i a l s e r a m o d i f i é c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t r e p r i s à l ' A r t i c l e 8 d u P r o j e t d e F u s i o n .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s M o n t a n t d e l a s o u l t e
2 . 1 . D u f a i t d u t r a n s f e r t d e p l e i n d r o i t d e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r v o i e d e t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e é m e t t r a e n f a v e u r d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i n z e m i l l e q u a t r e c e n t o n z e ( 1 5 . 4 1 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , d o t é e s d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s ( c i - a p r è s l e s « A c t i o n s » ) , e n r e t e n a n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e q u i n z e m i l l e q u a t r e c e n t o n z e ( 1 5 . 4 1 1 ) a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p o u r v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ( c i - a p r è s l e « R a p p o r t d ' E c h a n g e » ) .
2 . 2 . U n m o n t a n t d e c e n t d o u z e E u r o s ( E U R 1 1 2 , - ) s e r a a l l o u é à u n c o m p t e d e p r i m e d e f u s i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
2 . 3 . L e R a p p o r t d ' E c h a n g e a é t é d é t e r m i n é s u r l a b a s e d e l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
2 . 4 . I I n ' e s t p a s p r é v u l e v e r s e m e n t d ' u n e s o u l t e e n e s p è c e .
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s A c t i o n s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
b
L e s A c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t é m i s e s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i d é c i d e r a d e l a F u s i o n , à t e n i r p a r d e v a n t n o t a i r e a u G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g . C e t t e é m i s s i o n s e r a c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d e c e s n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à l a d a t e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d é c i d a n t d e l a F u s i o n e t a u p l u s t a r d d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a D a t e d ' E f f e t .
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r a d é t r u i t a p r è s t a F u s i o n . L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e r e c e v r a m a n d a t à c e t t e f i n .
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s A c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s
4 . 1 . L e s A c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à c o m p t e r d e l a D a t e d ' E f f e t ,
4 . 2 . L e s A c t i o n s a u r o n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e x i s t a n t e s , y c o m p r i s e n c e q u i c o n c e r n e l e s p r o f i t s n o n d i s t r i b u é s e t a u t r e s r é s e r v e s .
5 . P r i s e d ' e f f e t d e l a F u s i o n C o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
5 , 1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 d e l a D i r e c t i v e q u i s t i p u l e q u e l a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a F u s i o n e s t d é t e r m i n é e p a r l a l é g i s l a t i o n d e l ' E t a t m e m b r e d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n , e t à l ' a r t i c l e 2 7 3 t e r d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s , l a F u s i o n p r e n d r a e f f e t à l a d a t e d e p u b l i c a t i o n d u p r o c è s . v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i d é c i d e r a d e l a F u s i o n a u M é m o r i a l C R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t
C e A s s o c i a t i o n s ( c i - a p r è s l a « D a t e d ' E f f e t » ) .
5 . 2 . L a F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t d u x
e c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e P r o j e t d e F u s i o n , l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S o c i é t é
e A b s o r b a n t e e t l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i e n r é s u l t e n t , d e v i e n d r o n t u n i q u e m e n t X d é f i n i t i f s l o r s d e l a r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s c u m u l a t i v e s s u i v a n t e s :
e
b - L ' o b t e n t i o n p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e l ' a g r é m e n t d e l a C S S F d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e
r m
c r é d i t a u G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ; e t
w l
- L ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e a i n s i q u e l ' o b t e n t i o n p a r c e t t e s u c c u r s a l e d ' u n a g r é m e n t d e
e l a B N B d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t e n B e l g i q u e , a i n s i q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l a B N B d e l a F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
r q 5 . 3 . N é a n m o i n s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t r é p u t é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s d ' u n
N p o i n t d e v u e c o m p t a b l e p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à c o m p t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 2 .
ó
6 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e
p t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L a S o c i é t é A b s o r b é e n ' a p a s é m i s d ' a c t i o n s o u d e t i t r e s p r i v i l é g i é s a u x q u e l s d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s s e r a i e n t a t t r i b u é s .
0 4
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e c o n f è r e p a r c o n s é q u e n t p a s d e d r o i t s s p é c i a u x d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e
r i ) F u s i o n .
r e u 7 , A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x e x p e r t s e t a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n ,
t D d e s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t
1 1
P :
7 . 1 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é à a u c u n e x p e r t d u f a i t d e l a F u s i o n o u e n r e l a t i o n a v e c
e t c e l l e - c i .
: r ,
7 . 2 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a o c t r o y é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n , d e
D s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t d u f a i t d e l a F u s i o n o u e n r e l a t i o n a v e c c e l l e - c i .
8 . S t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
8 1 . L e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t m o d i f i é s s u i t e à l a F u s i o n a f i n d e t e n i r c o m p t e d e ( i ) l ' o b t e n t i o n d e l ' a g r é m e n t d e l a C S S F d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é d ' é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t e t d e ( i i ) l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l ' é m i s s i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s p r é v u e à l ' A r t i c l e 2 . 1 . d u p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n , c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 4 . - O b j e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t l a r é c e p t i o n d e d é p ô t s o u d ' a u t r e s f o n d s r e m b o u r s a b l e s d u p u b l i c e t l ' o c t r o i d e c r é d i t s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s a c t i v i t é s q u ' u n é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t p e u t a c c o m p l i r c o n f o r m é m e n t à l a l o i l u x e m b o u r g e o i s e y c o m p r i s c e l l e s d ' u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t .
L a S o c i é t é p e u t a u s s i p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d e s s o c i é t é s l u x e m b o u r g e o i s e s o u é t r a n g è r e s p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s d ' o b l i g a t i o n s , r e c o n n a i s s a n c e s d e d e t t e s , e t t o u t e s a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d e s o n p o r t e f e u i l l e . L a S o c i é t é p e u t p r ê t e r o u e m p r u n t e r , a v e c o u s a n s g a r a n t i e , à c o n d i t i o n q u e l e s s o m m e s e m p r u n t é e s s o i e n t e x c l u s i v e m e n t a f f e c t é e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a S o c i é t é o u à c e l u i d e s f i l i a l e s , s o c i é t é s a s s o c i é e s o u a f f i l i é e s à l a S o c i é t é . D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a S o c i é t é p e u t a s s u r e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u i m m o b i l i è r e s y c o m p r i s d o n n e r d e s g a r a n t i e s e t i n v e s t i r o u u t i l i s e r d e s i n s t r u m e n t s d é r i v é s p o u v a n t ê t r e u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t .
L a S o c i é t é p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t a u L u x e m b o u r g e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 5 . - - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s e i z e m i l l i o n s q u a t r e c e n t o n z e m i l l e E u r o s ( E U R 1 6 . 4 1 1 . 0 0 0 , - ) , r e p r é s e n t é p a r s e i z e m i l l e q u a t r e c e n t o n z e ( 1 6 . 4 1 1 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r u n e r é s o l u t i o n d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t d e l a m a n i è r e r e q u i s e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
L a S o c i é t é p e u t r a c h e t e r s e s p r o p r e s a c t i o n s d a n s l e s l i m i t e s e t s e l o n l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a L o i » .
8 . 2 . P a r a i l l e u r s , i l e s t p r o p o s é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a f i n d e r é d u i r e l e n o m b r e m i n i m u m d e m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e 4 à 3 c o m m e s u i t
« A r t i c l e 1 3 . - - D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s C o m i t é d e d i r e c t i o n
D a n s l ' e x e r c i c e d e s a m i s s i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n s t i t u e u n c o m i t é d e d i r e c t i o n d o n t i l n o m m e e t p e u t r é v o q u e r l i b r e m e n t l e s m e m b r e s . C e c o m i t é e s t c o m p o s é d e d e u x ( 2 ) m e m b r e s , a u m o i n s , c h o i s i s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l è g u e a u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a S o c i é t é e t s a r e p r é s e n t a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s i n v e s t i s s a n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a L o i e t d e s s t a t u t s , d e s p o u v o i r s d e d i r e c t i o n l e s p l u s l a r g e s .
L a d é t e r m i n a t i o n d e l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é r e s t e d u r e s s o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r d e s d o m a i n e s s p é c i f i q u e s d e c o m p é t e n c e s q u i l u i s o n t r é s e r v é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , d a n s l a l i m i t e d e l e u r s p o u v o i r s d ' a t t r i b u t i o n r e s p e c t i f s , p e u v e n t c o n s e n t i r à d e s d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s t e l l e s d é l é g a t i o n s q u ' i l s j u g e n t c o n v e n i r p o u r l a g e s t i o n e t l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d e t e l l e b r a n c h e d é t e r m i n é e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s o u r e p r é s e n t a n t s d e s o n c h o i x » .
8 . 3 . U n e c o p i e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n v i g u e u r a v a n t l a F u s i o n e s t j o i n t e a u p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n e n A n n e x e A e t u n e c o p i e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i s e r o n t e n v i g u e u r à c o m p t e r d e l a F u s i o n e s t j o i n t e a u p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n e n A n n e x e B .
9 . D e s c r i p t i o n d e s e f f e t s p r o b a b l e s d e l a F u s i o n s u r l ' e m p l o i
9 . 1 . C o n c e r n a n t l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e :
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e n ' o c c u p e a u c u n t r a v a i l l e u r .
9 . 2 . C o n c e r n a n t l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e
- L a F u s i o n c o n s t i t u e u n t r a n s f e r t d ' e n t r e p r i s e a u s e n s d e l a D i r e c t i v e 2 0 0 1 1 2 3 1 0 E d u C o n s e i l d u 1 2 m a r s 2 0 0 1 c o n c e r n a n t l e r a p p r o c h e m e n t d e s l é g i s l a t i o n s d e s E t a t s m e m b r e s r e l a t i v e a u m a i n t i e n d e s d r o i t s d e s t r a v a i l l e u r s e n c a s d e t r a n s f e r t d ' e n t r e p r i s e s , d ' é t a b l i s s e m e n t s o u d e p a r t i e s d ' e n t r e p r i s e s o u d ' é t a b l i s s e m e n t s .
- C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 e t s u i v a n t s d e l a C o n v e n t i o n C o l l e c t i v e d e T r a v a i l b e l g e r e 3 2 b i s d u 7 j u i n 1 9 8 5 c o n c e r n a n t l e m a i n t i e n d e s d r o i t s d e s t r a v a i l l e u r s e n c a s d e c h a n g e m e n t d ' e m p l o y e u r d u f a i t d ' u n t r a n s f e r t c o n v e n t i o n n e l d ' e n t r e p r i s e , l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i r é s u l t e n t p o u r l a S o c i é t é A b s o r b é e d e c o n t r a t s d e t r a v a i l e x i s t a n t a v e c l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à l a d a t e d u t r a n s f e r t s o n t , d u f a i t d e c e t r a n s f e r t , t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 7 - 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d u t r a v a i l L u x e m b o u r g e o i s .
1 0 . M o d a l i t é s r e l a t i v e s à l ' i m p l i c a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 0 . 1 . C o n c e r n a n t l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e n ' o c c u p e a u c u n t r a v a i l l e u r .
1 0 . 2 . C o n c e r n a n t l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e
- L e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t i n f o r m é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 b i s d e l a C o n v e n t i o n C o l l e c t i v e d e T r a v a i l b e l g e n ° 3 2 b i s d u 7 j u i n 1 9 8 5 c o n c e r n a n t l e m a i n t i e n d e s d r o i t s d e s t r a v a i l l e u r s e n c a s d e c h a n g e m e n t d ' e m p l o y e u r d u f a i t d ' u n t r a n s f e r t c o n v e n t i o n n e l d ' e n t r e p r i s e , e t p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 7 - 6 d u C o d e d u t r a v a i l l u x e m b o u r g e o i s .
1 1 . I n f o r m a t i o n s c o n c e r n a n t l ' é v a l u a t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e c o m p t a b i l i s e r a l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e t e l l e q u e r e t e n u e d a n s l e s c o m p t e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
1 2 . D a t e s d e s c o m p t e s d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s u t i l i s é s p o u r d é f i n i r l e s c o n d i t i o n s d e l a F u s i o n
L e s d a t e s d e s c o m p t e s d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s u t i l i s é s p o u r d é f i n i r l e s c o n d i t i o n s d e f a F u s i o n s o n t :
- P o u r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e : 3 0 j u i n 2 0 1 2 ; e t
- P o u r f a S o c i é t é A b s o r b é e : 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
1 3 . C o n s i d é r a t i o n s f i s c a l e s
1 3 , 1 1 1 e s t p r é v u q u e l e s a c t i v i t é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e p o u r s u i v r o n t d e l a m ê m e m a n i è r e m a i s d é s o r m a i s a u t r a v e r s d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e ( é t a b l i s s e m e n t s t a b l e ) d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n B e l g i q u e . "
1 3 . 2 I I e s t p r é v u q u e l a F u s i o n s e r a e f f e c t u é e s o u s l e r é g i m e d e l a n e u t r a l i t é f i s c a l e e t q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s r e ç u s d u f a i t d e l a F u s i o n s e r o n t a f f e c t é s e t m a i n t e n u s d a n s u n é t a b l i s s e m e n t s t a b l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n B e l g i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 § 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
P a r a i l l e u r s , i l a é g a l e m e n t é t é c o n v e n u c e q u i s u i t
1 4 . T e r m e s e t c o n d i t i o n s d e l a F u s i o n
L a F u s i o n s e r a s u j e t t e a u x t e r m e s e t c o n d i t i o n s s u i v a n t s
1 4 . 1 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e a c q u e r r a l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à l a D a t e d ' E f f e t s a n s a u c u n d r o i t d e r e c o u r s c o n t r e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
1 4 . 2 . L a S o c i é t é A b s o r b é e g a r a n t i t l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e l ' e x i s t e n c e d e t o u t e s l e s c r é a n c e s m a i s n ' a s s u m e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é q u a n t à l a s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s c o n c e r n é s .
1 4 . 3 , L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e v r a , à p a r t i r d e l a D a t e d ' E f f e t , p a y e r t o u t e s l e s c o n t r i b u t i o n s , t o u s l e s d r o i t s e t t o u t e s t a x e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s d u s d i s p o s a n t d é s o r m a i s d e l a p r o p r i é t é d e s a c t i f s t r a n s f é r é s .
1 4 . 4 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e v r a p o u r s u i v r e t o u s l e s c o n t r a t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d è s l o r s q u e c e u x - c i e x i s t e n t à l a D a t e d ' E f f e t .
1 4 . 5 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e v r a e n p a r t i c u l i e r p o u r s u i v r e t o u s l e s c o n t r a t s e x i s t a n t s a v e c l e s c r é a n c i e r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t s e r a s u b r o g é e d a n s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , à s e s p r o p r e s r i s q u e s .
1 4 . 6 . L e s d r o i t s e t c r é a n c e s c o m p r i s d a n s l e s a c t i f s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a v e c t o u s l e s t i t r e s , r é e l s o u p e r s o n n e l s q u i y s o n t a t t a c h é s . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a a i n s i s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s , r é e l s o u p e r s o n n e l s , q u i y s o n t a t t a c h é s .
1 4 . 7 . L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e v r a a s s u m e r t o u t e s l e s d e t t e s d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , e t e l l e d e v r a e n p a r t i c u l i e r p a y e r l e s i n t é r ê t s e t l e p r i n c i p a l d e t o u t e s l e s d e t t e s e t p a s s i f s d e t o u t e n a t u r e d u s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e .
1 4 . 8 . T o u s f e s a c t i f s e t p a s s i f s r e l a t i f s a u x a c t i v i t é s b e l g e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ( à l ' e x c l u s i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S u c c u r s a l e L u x e m b o u r g e o i s e ) a i n s i q u e d ' u n e f r a c t i o n d e s f o n d s p r o p r e s s e r o n t a l l o u é s , d e p l e i n d r o i t , à l a s u c c u r s a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e é t a b l i e e n B e l g i q u e a u m o m e n t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a F u s i o n .
~ S ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 5 , R a p p o r t d e l ' e x p e r t i n d é p e n d a n t R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a g r é é
" 1 5 . 1 , C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 6 6 d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s e t 7 7 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l e u r s a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f s d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d ' e x p e r t p r é v u r e s p e c t i v e m e n t p a r l ' a r t i c l e 2 6 6 d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s e t 7 7 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 5 . 2 . C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 6 6 ( 3 ) e t 2 6 - 1 d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s , u n r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a g r é é s e r a p r é p a r é s u r l e s a p p o r t s a u t r e s q u ' e n n u m é r a i r e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a i n s i r é a l i s é s .
1 6 . D r o i t s d e s c r é a n c i e r s
1 6 . 1 , L e s c r é a n c i e r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a d a t e d e p u b l i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u M é m o r i a l C R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s , p e u v e n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , d e m a n d e r a u m a g i s t r a t p r é s i d a n t l a c h a m b r e d u t r i b u n a l d ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e e t c o m m e e n m a t i è r e d e r é f é r é , l a c o n s t i t u t i o n d e s û r e t é s p o u r d e s c r é a n c e s é c h u e s o n n o n é c h u e s , a u c a s o ù i l s p e u v e n t d é m o n t r e r , d e m a n i è r e c r é d i b l e , q u e l a F u s i o n c o n s t i t u e u n r i s q u e p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s e t q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e l e u r a p a s f o u r n i d e g a r a n t i e s a d é q u a t e s .
1 6 . 2 _ C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 2 d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s , u n e i n f o r m a t i o n e x h a u s t i v e s u r t e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p e u t ê t r e o b t e n u e s a n s f r a i s a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ,
1 6 . 3 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e n e p e u v e n t e x i g e r l ' é t a b l i s s e m e n t d e s û r e t é s à l e u r b é n é f i c e , l a S o c i é t é A b s o r b é e é t a n t u n e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e s o u m i s e a u c o n t r ô l e d e l a B N B e t d e l ' A u t o r i t é d e s S e r v i c e s e t d e s M a r c h é s F i n a n c i e r s .
1 6 . 4 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e i n d i c a t i o n p o u r c h a c u n e d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s d e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s s e r a m e n t i o n n é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d a n s l a p u b l i c a t i o n d u P r o j e t d e F u s i o n . E n o u t r e , u n e i n f o r m a t i o n e x h a u s t i v e s u r l e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s p o u r c h a c u n e d e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s p e u t ê t r e o b t e n u e s a n s f r a i s a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
1 7 . B i e n s i m m o b i l i e r s
L a S o c i é t é A b s o r b é e n e d é t i e n t a u c u n b i e n i m m o b i l i e r .
1 8 . A n n e x e s
L e s A n n e x e s A e t B f o n t p a r t i e i n t é g r a n t e d e c e P r o j e t d e F u s i o n .
1 9 . N o n v a l i d i t é p a r t i e l l e
1 9 . 1 , S i l ' u n e o u p l u s i e u r s d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n é t a i t d é c l a r é e n o n v a l i d e , i l l é g a l e o u n o n a p p l i c a b l e , c e t t e a b s e n c e d e v a l i d i t é , i l l é g a l i t é o u n o n a p p l i c a b i l i t é n ' a f f e c t e r a p a s l a v a l i d i t é , l a l é g a l i t é e t l ' a p p l i c a b i l i t é d e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s d u P r o j e t d e F u s i o n q u i r e s t e r o n t e n v i g u e u r e t c o n s e r v e r o n t l e u r s e f f e t s .
1 9 . 2 , E n c a s d ' u n e d i s p o s i t i o n n o n v a l i d e , i l l é g a l e o u n o n a p p l i c a b l e , l e s S o c i é t é s F u s i o n n a n t e s s ' e n g a g e n t à s ' a c c o r d e r s u r u n e d i s p o s i t i o n v a l i d e e t e x é c u t a b l e c o r r e s p o n d a n t e à l e u r i n t e n t i o n i n i t i a l e a u m o m e n t o ù l e P r o j e t d e F u s i o n a é t é a p p r o u v é .
1 9 . 3 . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e P r o j e t d e F u s i o n s e r a i t i n c o m p l e t , l e s S o o i é t é s F u s i o n n a n t e s s ' e n g a g e n t é g a l e m e n t à s ' a c c o r d e r s u r t o u t e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e a f i n d e c o m p l é t e r l e P r o j e t d e F u s i o n .
2 0 . D é p ô t s e t p u b l i c a t i o n s
2 0 . 1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 2 d e l a L o i s u r l e s S o c i é t é s C o m m e r c i a l e s , l e P r o j e t d e F u s i o n s e r a d é p o s é p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e L u x e m b o u r g e t p u b l i é a u M é m o r i a l R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l e P r o j e t d e F u s i o n .
2 0 . 2 , C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e P r o j e t d e F u s i o n s e r a é g a l e m e n t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a F u s i o n e t p u b l i é a u M o n i t e u r b e l g e u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l e P r o j e t d e F u s i o n .
V R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
i i a u
M o n i t e u r b e l g e F a i t e t s i g n é l e 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 e n t ê t e d e s p r é s e n t e s ,
E x t r a i t d u p r o c e s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t e n u e l e 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 2 :
L e c o n s e i l d é c i d e é g a l e m e n t d e d o n n e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x á M o n s i e u r C h r i s t o p h M I C H I E L S e t l o u M a d a m e L a r a T R A W I N S K I e t / o u M o n s i e u r R o b e r t U Z I E B L O e t / o u M o n s i e u r P i e r r e L Ü T T G E N S e t / o u M o n s i e u r F i l i p V A N A C O L E Y E N e t / o u M o n s i e u r L o u i s D E G R O O T E , é l i s a n t d o m i c i l e à 1 8 3 1 D i e g e m , B e r k e n l a a n 8 A , c h a c u n a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n ( i ) d ' é t a b l i r , d e s i g n e r e t d e d é p o s e r a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e F o r m u l a i r e I p o u r l a p u b l i c a t i o n d u p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a i n s i q u e ( i i ) d e d é p o s e r l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t p o u r l a p u b l i c a t i o n d u p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
C h r i s t o p h M i c h i e l s
M a n d a t a i r e s p é c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e