LOMBARD ODIER (EUROPE)

Divers


Dénomination : LOMBARD ODIER (EUROPE)
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 500.864.745

Publication

17/09/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.06.2014, DPT 10.09.2014 14584-0494-010
01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.06.2014, DPT 25.07.2014 14362-0285-054
18/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.12.2012, DPT 10.06.2013 13174-0252-028
03/06/2013
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~~-~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0500.864.745

Dénomination

(en entier) : Lombard Odier (Europe) S.A.

Succursale belge: Lombard Odier (Europe) S.A.  Succursale de

Belgique

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois

Siège : 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Succursale belge: 81 avenue Louise, boîte 12, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s] de l'acte : Nomination d'un représentant légal additionnel

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 novembre 2012 de la société anonyme de droit luxembourgeois Lombard Odier (Europe) S.A. (ci-après "Lombard Odier Europe"):

I. Préambule

Suite à l'approbation de la fusion transfrontalière de Lombard Odier Europe et Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 81 avenue Louise, box 12, 1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RMP de Bruxelles) sous le numéro 0860.698.618, par l'actionnaire unique, LO Holding S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au 11, rue de la Corraterie, do Lombard Odier & Cie, 1204 Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5, le 20 novembre 2012, les activités belges de Lombard Odier Europe seront désormais exercées par le biais d'une succursale en Belgique sous la dénomination de « Lombard Odier (Europe) S.A.  Succursale de Belgique » ayant son siège au 81 avenue Louise, Boîte 12, B-1050 Bruxelles, Belgique (la « Succursale Belge ») ; et

Outre M. Patrick Dequae, Lombard Odier Europe envisage de nommer M. Carolus (Cari) Verbrugge, né le 12 juillet 1964 à Oosterhout, Pays-Bas, en qualité de représentant légal additionnel de la Succursale Belge.

Il. Première résolution

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer M.. Carolus (Carl) Verbrugge, en qualité de représentant légal additionnel de la Succursale Belge, sous réserve de la non-opposition de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») et des autorités luxembourgeoises compétentes.

M. Carolus (Carl) Verbrugge aura les pouvoirs et compétences nécessaires à l'organisation et à la gestion de la Succursale Belge identiques à ceux de M. Patrick Dequae, tels que définis dans la décision du Conseil d'Administration en date du 13 septembre 2012.

III. Deuxième résolution

A cet effet, le Conseil d'Administration a décidé de donner pouvoir à tout Administrateur et à M. Christoph Michiels ou à M. Robert Uzieblo ou à M. Pierre Lüttgens, do Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, ainsi qu'à tout autre employé ou collaborateur du cabinet d'avocats Laga CVBA en vue de procéder à la publication des présentes résolutions dans les annexes du Moniteur Belge et d'accomplir toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

IV. Troisième résolution

Le Conseil d'Administration a décidé de donner pouvoir et d'autoriser tout Administrateur, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de représenter Lombard Odier Europe pour l'exécution des résolutions ci-dessus, d'effectuer toute action et de signer tous les actes, déclarations, contrats et autres documents nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus,

Robert UZIEBLO,

Mandataire I avocat

L'extrait de la décision relative à la nomination du représentant légal additionel, légalisé, est déposé au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le présent formulaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto _ Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

27/11/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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IMUXELLES

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1. Réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables ;

2. Octroi de Prêts, y compris notamment de crédits à la consommation, et à l'exclusion de crédits hypothécaire, l'affacturage avec ou sans recours, le financement des transactions commerciales (affacturage à forfait inclus) ;

3. Services de paiement tel que définis à l'article 4, point 3), de la directive 2007/64/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 concernant les services de paiement dans le marché intérieur ; 4, Octroi de garanties et souscription d'engagements ;

5. Transactions pour le compte propre de l'établissement ou pour le compte de sa clientèle sur :

a. les instruments du marché monétaire (chèques, effets, certificats de dépôts, etc.) ;

b. les marchés des changes ;

c, les instruments financiers à ternie et options ;

d. les instruments sur devises ou sur taux d'intérêt ; et

e. les valeurs mobilières ;

6, Participation aux émissions de titres et prestation de services y afférents ;

7. Intermédiation sur les marchés interbancaires ;

8. Gestion de patrimoine et Conseil en gestion de patrimoine ; et

9. Conservation et administration de valeurs mobilières ;

Ainsi que toutes les autres activités nécessaires ou utiles à l'exercice des activités mentionnées ci-dessus,

Toutefois, l'exercice de ces activités par la Succursale Belge ne commencera qu'après l'obtention de; l'agrément de la Banque Nationale de Belgique et la réalisation de.la yusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination osoó 4S

(en entier) : Lombard Odier (Europe) S.A.

Succursale belge: Lombard Odier (Europe) S.A.  Succursale de

Belgique

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois

Siège : 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Succursale belge: 81 avenue Louise, boite 12, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Ouverture d'une succursale

A. Décision relative à l'ouverture de la succursale

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 13 septembre 2012 de la société anonyme de droit luxembourgeois Lombard Odier (Europe) S.A. (ci-après "Lombard Odier Europe"):

I, Première résolution

Le Conseil d'Administration a décidé d'ouvrir une succursale en Belgique sous la dénomination de « Lombard Odier (Europe) S.A.  Succursale de Belgique » ayant son siège au 81 avenue Louise, Boîte 12, B1050 Bruxelles, Belgique (la "Succursale Belge"), à partir du 13 septembre 2012, ayant les activités suivantes :

La Succursale Belge a pour objet l'exercice de l'activité de Lombard Odier Europe en Belgique.. A ce titre, la Succursale Belge exercera ainsi les activités suivantes:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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li. Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Patrick Dequae, né le 10 octobre 1969, à Kortrijk, Belgique, [domicilié à Robert Schuitenlaan 6, 3080 Vossenj en qualité de représentant légal de la Succursale Belge et l'a investi de tous les pouvoirs et compétence nécessaires à l'ouverture, l'organisation et la gestion de la Succursale Belge, en ce compris

1. prendre toute mesure nécessaire en vue de gérer la Succursale Belge dans le cadre des activités de la Succursale Belge ;

2.. négocier et signer des contrats liant Lombard Odier Europe avec des clients et des fournisseurs, dans le cadre des activités de la Succursale Belge ;

3, signer le courrier journalier ;

4, recevoir et/ou se procurer tous courriers et envois, recommandés ou non; recevoir et donner quittance pour des ordres financiers ordinaires ou télégraphiques et pour des chèques; souscrire, transférer ou résilier des abonnements au téléphone; introduire des recours; faire des déclarations, conclure des accords ou certifier tous documents vis-à-vis de, entre autres, toutes autorités et administrations ;

5. transférer la Succursale Belge vers un autre lieu en Belgique ;

6. gérer tous contrats de location des bureaux, propriétés mobilières, etc. dont la Succursale Belge a besoin pour exercer ses activités ;

7. employer et licencier tous les salariés de la Succursale Belge et fixer leurs conditions de travail et rémunération, sous réserve de l'obtention de l'accord préalable du comité de direction de Lombard Odier Europe ;

8. acheter et louer les équipements de bureau ;

9. souscrire des polices d'assurance et prendre toutes mesures en vue de préserver les biens et les valeurs appartenant à la Succursale Beige ou qui lui ont été confiés par des tiers ;

10, ouvrir, maintenir et/ou clôturer tous comptes bancaires, comptes chèques postaux et autres comptes en général, prendre toutes mesures et signer tous documents requis en vue d'organiser vis-à-vis de toutes institutions financières les conditions d'exploitation de ces comptes ;

11. signer, accepter, négocier, avaliser, apurer ou cautionner tout instrument négociable tel que des billets à ordre, chèques, effets de commerce, etc.; prolonger leur durée de validité; accepter tous règlements et compensations; accepter et/ou autoriser des subrogations; demander et/ou accepter des garanties bancaires et lettres de crédit ;

12. obtenir un prêt de toute banque ou institution; prêter des fonds à ou investir dans toute tierce partie ;

13. représenter la Succursale Belge vis-à-vis de tous services et administrations publics et/ou privés (y compris notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la TVA et la Banque Nationale de Belgique), de passer toutes conventions avec ces services et administrations et de signer tout contrat et engagement à cette fin ;

14. acquérir ou vendre des droits de propriété industrielle, en ce compris des licences, marques déposées et

savoir-faire ;

15, vendre le(s) produit(s) principal/principaux de Lombard Odier Europe ;

16. établir des plans budgétaires comprenant les salaires, commissions, bonus et tout autre paiement aux

salariés ;

17, représenter la Succursale Belge en droit devant tous les tribunaux de Belgique et vis-à-vis de toute

tierce partie en général pour toutes transactions et actes relatifs aux pouvoirs précités ; et

18. déléguer ses pouvoirs en totalité ou en partie.

III. Troisième résolution

Le Conseil d'Administration a décidé de prendre toutes les mesures nécessaires à l'ouverture de la Succursale Belge.

Le Conseil d'Administration a également décidé de donner pouvoir et d'autoriser tout Administrateur de Lombard Odier Europe, agissant seul, avec plein pouvoir de substitution, de prendre des mesures nécessaires en vue de cette ouverture,

IV. Quatrième résolution

A cet effet, Se Conseil d'Administration a décidé de donner pouvoir à Monsieur Christoph Michiels ou à Monsieur Robert Uzieblo ou à Monsieur Pierre Lüttgens, do Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, ainsi qu'à tout autre employé ou collaborateur du cabinet d'avocats Laga CVBA en vue de signer tout formulaire I et tout formulaire Il en vue de publier les présentes résolutions dans les annexes au Moniteur Belge ainsi qu'en vue d'accomplir toutes formalités relatives à l'inscription de la Succursale Belge de Lombard Odier Europe auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la TVA.

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. V, Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration a décidé de donner pouvoir et d'autoriser tout Administrateur, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de représenter Lombard Odier Europe pour l'exécution des résolutions ci-dessus, d'effectuer toute action et de signer tous les actes, déclarations, contrats et autres documents nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

B. Statuts actuels de la société

I. DENOMINATION, SIEGE, DUREE DE LA SOCIETE, OBJET

Article 1, - Forme et Dénomination

Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme sous ta dénomination de « Lombard Odier (Europe) S.A. » qui est régie par ie droit luxembourgeois et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Article 2. - Siège social

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration, Le conseil d'administration pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation. Le siège social de ia Société pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise,

Article 3. - Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Article 4. - Objet

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du secteur financier ou en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autrement d'actions d'obligations, certifioats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et effectuer l'administration, le développement et fa gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats de créances et titres représentatifs de dette de toute espèce.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en favoriser ia réalisation,

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Article 5. - Capital social

Le capital social est fixé à un million Euros (¬ 1,000.000,-), représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour ta modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi, Article 6, - Actions

Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.

Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Article 7. - Transfert des actions

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par ie cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société,

III. ADMINISTRATION

Article 8. - Conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant permanent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur mandat,

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent,

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Article 9. - Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence, l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou d'un des vice-présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou email, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour, Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (I) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion, La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société,

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante,

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Article 10. - Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Article 11, - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les statuts à l'assemblée générale,

h Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 12, - Rémunération des administrateurs

1 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments, des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux,

Article 13. - Délégation de pouvoirs - Comité de direction

Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de quatre (4) membres choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux,

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de fa Société et sa représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la toi et des statuts, des pouvoirs de direction les plus large.

La détermination de la politique générale de ia Société reste du ressort du conseil d'administration, Le conseil d'administration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés. Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.

Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

Le conseil d'administration pourra égaiement conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.

Article 14. - Conflit d'intérêts

Dans le cas ou un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir ie conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance, ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt, Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou

de l'administrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales. Article 15, - Signatures autorisées

La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. ASSEMBLEES GENERALES

Article 16. - Assemblées des actionnaires

Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de ia Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique sont documentées par voie de procès-verbaux..

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vislo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Article 17. - Convocation, délibérations

Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la

conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les statuts. La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.

Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions représentées,

Voler B - Suite

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit

par lettre, par télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable. Article 18. - Procès-verbaux de l'assemblée générale

Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par te président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V, COMPTES ANNUELS, REPARTITION DES BENEFICES, RESERVES

Article 19. - Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Article 20, - Surveillance

Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par ie conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entreprises agréés venant à 'expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration,

Article 21. - Comptes annuels, affectation des bénéfices. Réserves

Chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des compte annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des autres documents prescrits par la Loi.

II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par te conseil d'administration aux lieu et place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi,

VI. DISSOLUTION, LIQUIDATION

Article 22. - Dissolution et liquidation

La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, En cas de dissolution de la Société, ii est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation, L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds scit par une répartition préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions,

Vii. DISPOSITIONS GENERALES

Article 23. - Modifications statutaires

Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Article 24. - Droit applicable

Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées conformément à la Loi.

Christoph MICHIELS,

Mandataire / avocat

Les documents suivants sont déposés au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le présent

formulaire:

- la décision relative à l'ouverture de la succursale, légalisée,

- les statuts actuels de la société Lombard Odier (Europe) S.A., légalisés,

- un extrait de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, original.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B "

Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2015
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Moniteur

belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe _ _

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2 6 MARS 2015

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N° d'entreprise : 0500.864.745

Dénomination

(en entier) : Lombard Odier (Europe) S.A.

Succursale belge: Lombard 011ier (Europe) S.A. -

Succursale de Belgique

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme de droit luxembourgeois

Siège : 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-huchée de Luxembourg Siège succursale belge: 81 avenue Louise, boite 12, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Modification du capital social de la société

Le représentant légal de la succurale confirme que le montant du capital social déclaré lors de l'ouverture de la succursale qui s'élevait à un million d'euros (¬ 1.000.000,-) et représentés par mille (1.000) actions nominatives a été modifié et qu'il s'élève actuellement à quarante millions d'euros (¬ 40.000.000,-), représentés par quatre cent mille (400.000) actions nominatives.

Fait à Bruxelles, le 2 mars 2015.

Patrick DEQUAE

Représentant légal

Les statuts actuels de la société Lombard Odier (Europe) S.A., légalisés, sont déposés au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le présent formulaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.06.2015, DPT 03.08.2015 15395-0179-046
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 22.08.2016 16463-0050-011
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 22.08.2016 16463-0119-044

Coordonnées
LOMBARD ODIER (EUROPE)

Adresse
AVENUE LOUISE 81, BTE 12 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale