LOYALTEK

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LOYALTEK
Dénomination : LOYALTEK
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 820.246.648

Publication

09/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 16.08.2013, DPT 08.10.2013 13621-0322-017
23/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 16.08.2012, DPT 19.10.2012 12611-0325-014
27/09/2012
ÿþMOD WORD 11,1

S 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

INMIIWII~I~II RVIIIIIIIN~IIN

'12160663*

SEP 2O12

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0820.246-648

Dénomination

(en entier) : LOYALTEK

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en Commandite Simple

Siège : Rue Fernand Bernier 15, 1060 Saint-Gilles, Belgique

(adresse Complète)

Obietfs) de l'acte :Cession de branche d'activité par la societé en commandite simple Loyaltek Brussels à la société anonyme Loyaltek SA sous le regime des articles 770, 760, à 762 et 764 à 767 du code des sociétés

Il résulte d'un acte reçu en date du 27/06/2012 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van Orley 1, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société en commandite simple a été cedée avec les statuts suivants :

1. Les conseils d'administration et l'organe de gestion de la société en commandite simple dénommée LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, et de la société anonyme LOYALTEK SA, société cessionnaire, ont décidé de commun accord :

1. de réaliser la cession par la société en commandite simple dénommée LOYALTEK BRUSSELS, société cédante de sa branche d'activité « terminaux électroniques, cartes et services de paiement électroniques » étant l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé qui se rapportent à ladite branche d'activité à la société anonyme LOYALTEK SA, société cessionnaire, moyennant un prix de cinquante mille euros (50.000,00 EUR).

Cette branche d'activité comprend les produits, services et activités suivantes :

-la distribution de terminaux électroniques ;

-le développement d'applications de paiement sur terminaux électroniques ;

-les serveurs d'acquisition de transaction de paiement électroniques ;

-les services d'émission de cartes de paiement, à piste magnétique et à puce ;

-les contrats d'acquisition de transaction de paiement.

Cette cession se réalisera, du point de vue comptable, avec effet au ler avril 2012 à zéro heures (0).

2, de soumettre la cession au régime des cessions de branche d'activité décrit par les articles 770, 760 à 762 et 764 à 767 du Code des Sociétés.

La cession de branche d'activité aura les effets visés à l'article 763 alinéa 2 du Code des Sociétés en ce sens que la cession de la branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.

3. d'arrêter en commun le projet de cession de branche d'activité contenant les mentions prescrites par l'article 760 § 2 du Code des Sociétés et d'établir ce projet en la forme authentique conformément à l'article 770 du même Code, suivant acte du notaire-associé Pablo De Doncker, prénommé, en date du 5 avril 2012, dont une expédition a été déposée le 12 avril 2012 au nom des sociétés participation à l'opération au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

Le dépôt de ces projets a été publié par voie de mention aux annexes du Moniteur Belge du 24 avril 2012, sous le numéro 12078411 (LOYALTEK BRUSSELS) et sous le numéro 12078419 (LOYALTEK SA).

Une copie de ces deux projets de cession munie de l'attestation de dépôt délivrée par le Greffe du Tribunal de Commerce et de la photocopie de l'annexe du Moniteur Belge mentionnant le dépôt de ces projets demeureront ci-annexées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. Les Conseils d'administration de la société LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, et de la société anonyme LOYALTEK SA, société cessionnaire, ont chacun désigné Monsieur Robert Masse, prénommé, en qualité de mandataire pour représenter chaque société à l'acte authentique de cession.

Le mandataire ainsi désigné a reçu les pouvoirs d'établir et de signer l'acte de cession au nom respectif des parties contractantes.

II. CESSION DE BANCHE D'ACTIVITE

Il. A CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE SOUS LE REGIME DES ARTICLES 770, 760 à 762 et 764 à 767 DU CODE DES SOCIETES

Cet exposé fait, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent expressément vouloir soumettre la cession par la société LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, de sa branche d'activité « terminaux électroniques, cartes et services de paiement électroniques » étant l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé qui se rapportent à ladite branche d'activité à fa société LOYALTEK SA, société cessionnaire, au régime des cessions de branche d'activité décrit par les articles 770, 760 à 762 et 764 à 767 du Code des Sociétés.

Les formalités prescrites par ces articles ont été respectées.

En conséquence, cette cession aura les effets visés à l'article 763 alinéa 2 du Code des Sociétés en ce sens que la cession de la branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant,

11. B. CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE A TITRE ONEREUX

La société LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, déclare, par l'intermédiaire de son représentant, faire

cession et transférer, sous les garanties ordinaires de droit et pour franc, sans préjudice des garanties

particulières convenues à la société LOYALTEK SA, société cessionnaire, qui accepte, sa branche d'activité

telle que plus amplement décrite ci-après, emportant ainsi le transfert des éléments actifs et passifs, corporels

et incorporels, qui se rapportent à ladite branche d'activité moyennant un prix de cinquante mille euros

(50.000,00 EUR),

Cette branche d'activité comprend les produits, services et activités suivantes :

-la distribution de terminaux électroniques ;

-le développement d'applications de paiement sur terminaux électroniques ;

-les serveurs d'acquisition de transaction de paiement électroniques ;

-les services d'émission de cartes de paiement, à piste magnétique et à puce ;

-les contrats d'acquisition de transaction de paiement.

Etant précisé que :

1) La branche d'activité « terminaux électroniques, cartes et services de paiement électroniques » constitue un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

2) La société LOYALTEK BRUSSEL, société cédante, conservera sa personnalité juridique et la branche d'activité qu'elle n'a pas cédés dans l'opération,

3) Le transfert bénéficie des effets visés par l'article 763 du Code des Sociétés.

4) La cession se réalisera, du point de vue comptable, avec effet au ler avril 2012, à zéro heures (0).

Cette cession s'effectue néanmoins sur base de la situation comptable intermédiaire dont la société

bénéficiaire a eu connaissance préalablement aux présentes,

Un exemplaire de la situation comptable a été remis à la société bénéficaire.

II. C. DESCRIPTION DE LA CESSION.

La présente cession a pour objet l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, qui se rapportent à la branche d'activité « terminaux électroniques, cartes et services de paiement électroniques » à savoir :

(a) L'ensemble des éléments actifs et passifs repris dans la situation comptable intermédiaire dont ia société bénéficiaire a eu connaissance préalablement aux présentes et les engagements pris depuis lors par la société cédante en relation avec la branche d'activité.

(b) Mais également :

-les éléments incorporels, les frais d'établissement, la clientèle, les relations commerciales, les contrats et

marchés en cours, en ce compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae, l'organisation technique,

commerciale et administrative, le know-how, le goodwill, les agréations, les baux, contrats de location et de

leasing du matériel roulant et informatique;

-les brevets, sites internet et droit intellectuels éventuels;

-les membres du personnel occupé par la société cédante;

-les droits, créances, recours engagements et accessoires compris dans la branche d'activité cédée même

non actés comptablement;

-l'ensemble des garanties attachées aux commandes effectuées par la société cédante ;

- les actions judiciaires et extrajudiciaires;

- les polices d'assurances en vigueur ainsi que les règlements de sinistres y relatifs,

Etant en outre précisé que :

}

J.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-La société cédante a souscrit des emprunts qui ne sont pas affectés spécifiquement à l'une ou l'autre de .ces activités et qui ne feront pas partie de la cession envisagée, il en va de même pour une partie de la trésorerie.

-Les procédures en cours seront transférées ;

-La cession de branche d'activité n'aura pas de conséquences négatives au niveau de l'emploi et des outils de production des sociétés concernées;

-La répartition des éléments corporels et incorporels entre la société LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, et la société LOYALTEK SA, société cessionnaire, a lieu sur base du critère d'activité décrit dans le projet de cession de branche d'activité; au cas où un élément se rattachant à la branche d'activité prédécrite, tant actif que passif n'aurait pas été attribué et que l'interprétation du critère défini ci-dessus ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa valeur devra être considéré comme attribué à la société cédante.

SITUATION HYPOTHECAIRE

La société cédante déclare que la branche d'activité et son fonds de commerce faisant l'objet de la cession est quitte et libre de toutes dettes, charges, privilégiées ou hypothécaires et qu'aucun élément de son fonds de commerce n'est grevé d'aucun nantissement. La société cédante déclare en outre n'avoir conféré aucun mandat hypothécaire en vue de donner en gage son fonds de commerce.

Il. D. CONDITIONS GENERALES DE LA CESSION

1. La cession est faite sur base de la situation comptable intermédiaire dont la société bénéficiaire a eu connaissance préalablement aux présentes; le prix de cession tient également compte du goodwill ; les éléments d'actif et de passif se rattachant à la branche d'activité sont repris dans la comptabilité de la société cessionnaire à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société cédante à la date précitée.

Toutes les opérations effectuées depuis le ler avril 2012 à zéro heure par la société cédante sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire et les résultats acquis à partir de cette dernière date doivent se retrouver dans les comptes de la société cessionnaire.

La cession est faite à charge pour la société cessionnaire de supporter tout le passif envers les tiers, grevant la branche d'activité cédée, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société cédante y relatifs, sans préjudice des dispositions particulières conclu.

2. La cession de la branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs s'y rattachant à la société cessionnaire.

En conséquence, la société cessionnaire a la propriété des éléments immobiliers, mobiliers, corporels et incorporels, droits réels et personnels, contrats, créances et dettes transférés par la société cédante à partir ler avril 2012 à zéro heure (0) et leur jouissance avec effet à partir de cette date. Ce dernier droit n'est affecté d'aucune modalité particulière.

3. La société cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels transférés, qui se rattachent à la branche d'activité transférée et ne pas en exiger une description plus détaillée,.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments cédés, la société cessionnaire a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

4. La société cessionnaire supportera, à partir du ler avril 2012 à zéro heure (0), tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges généralement quelconques, qui grèvent ou pourront grever les biens et droits compris dans la branche d'activité cédée et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

$. La société cessionnaire prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement. Les éléments actifs et passifs étant pour le surplus parfaitement connus de la société cessionnaire.

6. La société cessionnaire continuera, pour le temps restant à courir, tous les contrats d'assurances contre l'incendie et autres contractés par la société cédante et en paiera les primes et cotisations d'assurance à partir de la plus prochaine échéance.

7. Les créances et droits dépendant de la branche d'activité sont transférés, à partir du ler avril 2012 à zéro heure (0), par la société cédante et passent sans discontinuité à la société cessionnaire.

Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération.

La société cessionnaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société cédante sur tous biens dépendant de la branche d'activité et contre tous débiteurs généralement quelconques.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

8. Conformément à l'article 766 du Code des Sociétés, les créanciers de chacune des sociétés qui ,participent à l'opération, dont la créance est antérieure à la publication du présent acte aux Annexes au Moniteur Belge et non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

9. Les dettes transférées par la société cédante passent, à partir du 1 er avril 2012 à zéro heure (0), sans discontinuité à la société cessionnaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous [es droits et obligations de la société cédante.

En conséquence, la société cessionnaire acquittera en lieu et place de la société cédante, les éléments du passif de la présente cession de la branche d'activité; elle assurera notamment le payement des intérêts et le remboursement de toutes dettes contractées et transférées par la société cédante, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d'un document ou d'inscription pour les gages sur Fonds de commerce.

10. Conformément à l'article 767 § 1 du Code des sociétés, la société LOYALTEK BRUSSELS, société cédante, demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la cession qui sont transférées à la société LOYALTEK SA.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société cédante en dehors du patrimoine cédé.

11. Le présente cession est faite à charge, pour la société cessionnaire dans le cadre de la branche d'activité cédée;

-de supporter tout le passif envers les tiers de la société cédante afférent à la branche d'activité cédée ;

-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société cédante envers tous tiers, en ce compris les engagements et garanties intra-groupes, dans le cadre de la branche d'activité cédée, de telle manière que ladite société cédante ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;

-de respecter et d'exécuter tous accords et engagements conclus par la société cédante avec le personnel transféré par celle-ci dans le cadre de la branche d'activité cédée tels que ces contrats et engagements existent à la date du 1er avril 2012 à zéro heure (0) et en particulier de respecter les droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements, étant entendu qu'après le ler avril 2012, à zéro heure (0), le personnel transféré continuera à bénéficier des pensions et des plans de pensions extra légaux;

-de respecter et d'exécuter toutes obligations qui subsistent envers le personnel prépensionné avant l'entrée en vigueur du plan social et qui tait affecté à la branche d'activité cédée, étant entendu que tes provisions correspondantes ont été constituées et sont transférées ;

-de respecter et d'exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la société cédante, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La société cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la société cédante ;

-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens cédés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

12. La société cessionnaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages applicables à ['exploitation des biens cédés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

13. La présente cession de branche d'activité réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés est soumise aux dispositions de ['article 442bis du Code des Impôts sur les revenus modifié par la loi du vingt-deux décembre mil neuf cent nonante-huit.

14, La cession de la branche d'activité comprend d'une manière générale, sans préjudice des garanties particulières:

1) toutes les actions judiciaires, extra judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats cédés, tous recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de la cession, la société cédante à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

2) la charge de tout le passif du patrimoine cédé envers tous tiers, y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de ta société cédante envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

~

~Rêsért é Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



15. La cession comprend également toutes les archives, les actes et documents comptables afférents à la branche d'activité cédée, à charge pour la société cessionnaire de les conserver et de les communiquer à la société cédante, en cas de nécessité.

16. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la présente cession seront à charge de la société cessionnaier.

17. Dans le cadre de la branche d'activité cédée, la société cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante en matière de taxe sur la Valeur Ajoutée.

18. Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés participant à la cession.

19. Monsieur le Conservateur des Hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2012 - Annexes du Moniteur belge DECLARATIONS FINALES

Chaque comparant déclare:

* que son état civil est conforme à ce qui est précisé ci-avant;

* qu'il n'a à ce jour déposé aucune requête en règlement collectif de dettes;

* qu'il n'est pas pourvu d'un administrateur provisoire ou d'un conseil judiciaire;

* qu'il n'a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la continuité

des entreprises);

* qu'il n'est pas pourvu d'un administrateur provisoire désigné par le Tribunal de Commerce;

* qu'il n'a pas été déclaré en faillite non clôturée à ce jour;

* et, d'une manière générale, qu'il n'est pas dessaisi de l'administration de ses biens.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2012
ÿþ Çopid à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 17.1

1, I

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



111111 11111111 io

*12078419*







eRteauee

Greffe 2 AVR. 10T2

0820.246.648

LOYALTEK SA

société anonyme

1060 Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15

:CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE PAR LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE LOYALTEK BRUSSELS A LA SOCIETE ANONYME LOYALTEK SA SOUS LE REGIME DES ARTICLES 770, 760 à 762 et 764 à 767 DU CODE DES SOCIETES

Dépôt du projet de cession en la forme authentique, fait par Maître Pablo DE DONCKER, le cinq avril deux mille douze

06/03/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1060 Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15

(adresse complète)

Qbjet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DE LA DENOMINATION-MODIFICATION DES STATUTS

11 résulte d'un acte reçu le 20/01/2012 par Maître PABLO DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés a ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van Orley 1, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809 en date du

enregistré au bureau de l'enregistrement de Forest

le 1/02/2012

volume 79

folio 97

case 06

reçu : vingt-cinq euros (25¬ )

Signé que l'assemblée générale extraordinaire de la société a pris Ies décisions suivantes :

1, MODIFICATION DE LA DENOMINATION

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier la dénomination de la société en LOYALTEK SA et de modifier

l'article 1 des statuts comme suit :

ARTICLE 1;

La société anonyme porte la dénomination de « LOYALTEK SA»

Historique :

La société anonyme a été constituée sous la dénomination LOYALTEK INTERNATIONAL.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2012 a décidé de modifier la dénomination en

LOYALTEK SA.

2. AUGMENTATION DE CAPITAL

Il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à cent soixante-deux mille euros (162.000,00 EUR) par apport en espèces et avec création de 1.613 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

Droit de préférence-Renonciation:

A l'instant interviennent:

1) Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1190 Forest, rue

Henri Maubel 28, époux de Madame Salamon Sandra, inscrit au registre national sous le numéro 701211-295-56.

et

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

iN I 1I11 Ilili 11111 Ili 11111 iliIl Ili IIIIW

*iaoso3ss*

BRUXELLES

Greffe 22FEV. 20'

N° d'entreprise : 0820.246.648

Dénomination

(en entier) : LOYALTEK INTERNATIONAL

Rij1agen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2) Monsieur MASSE jean-Louis Daniel Guy, né à Bâle, le 29 août 1940, demeurant à 5590 Ciney, Conjoux 54, inscrit au registre national sous le numéro 400829-195-25.

Lesquels déclarent vouloir renoncer au droit de préférence tel qu'il est prévu à l'article 592 du Code des sociétés.

L'article 592 du Code des Société stipule que les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Souscription et libération:

Les 1.613 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale sont souscrites en espèces pour la totalité par Monsieur MASSE Robert David Théodore, né à Ixelles, le 11 décembre 1970, demeurant à 1190 Forest, rue Henri Maubel 28, époux de Madame Salamon Sandra, inscrit au registre national sous le numéro 701211-295-56.

Le souscripteur déclare que chaque action a été libéré à concurrence d'au moins x/4 par un versement au compte spécial numéro 001-6628338-16 au nom de la société auprès de la banque BNP PAR1BAS FORTIS de sorte que la société a dès lors dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR)

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire délivrons aussitôt à I'organisme bancaire prédécrit un avis de passation du présent acte, afin que la société puisse disposer du compte.

3. CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL:

Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est entièrement réalisée, que chaque action est libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent soixante-deux mille euros (162.000,00 EUR) représenté par 2613 actions sans désignation de valeur nominale.

Ensuite il est proposé à l'assemblée générale extraordinaire de modifier l'article 5 des statuts comme suit : ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille euros (162.000,00 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-après. Il est représenté par 2.613 actions sans désignation de valeur nominale.

Historique :

Lors de la constitution le capital social était fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 20 janvier 2012 a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à cent soixante-deux mille euros (162.000,00 EUR) par apport en espèces et avec création de 1.613 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

4. POUVOIRS:

ll est proposé à l'assemblée de donner tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le dépôt du

texte coordonné au greffe du Tribunal de Bruxelles.

Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.

Réservé

y u e

Moniteur beige

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad-- bb70/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/09/2011
ÿþCopie â publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

jbu--1

Mod 2.1

r" ~' r',f+

\"J ~ ^" _

Dépose au greíie du tr de commerce de Dinant

le ` 9 SEP. 201

G effe

I P greffier en chef,

N ~IIN~YI~I~~~IN~III

*11146811*

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

0820.246.648

LOYALTEK INTERNATIONAL

Société anonyme

Conjoux 54  5590 Ciney

Changement de siège social

Par décision du conseil d'administration du 2 septembre 2011, le siège social de la société est transféré de :

Conjoux 54

5590 Ciney

À:

Rue Fernand Bernier 15

1060 Bruxelles

Ce transfert de siège social est effectif au 2 septembre 2011.

Signé par Robert Masse, Administrateur-délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 20.08.2015, DPT 02.10.2015 15626-0120-017
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 15.09.2016, DPT 04.10.2016 16641-0194-016

Coordonnées
LOYALTEK

Adresse
RUE FERNAND BERNIER 15 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale