LUYBEN

Dénomination : LUYBEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 898.800.416

Publication

13/05/2014

��Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergetegdiontvangen op

11111111.111111311011111

3 0 APR. 2014

ter griffie van gQ plederiandstalige

rechtbank van Ireephandel RrusRei

Ondernenningsnr : 898.800.416

Benaming

(voluit) : LUYBEN FINANCE

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: KASTEELLAAN 16-18 1081 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel

Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Op 24 april 2014 is overeenkomstig de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de bestuursorganen, in gemeen overleg, het voorstel van de met fusie gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

Artikel 719 W.Venn. bepaalt het volgende:

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vernield

1� de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

30 de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4� ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. ,

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 W.Venn, of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 76 W.Venn., die een hyperlink bevat naar een eigen website.

De voorgestelde fusie wordt door artikel 676 W.Venn. omschreven als 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting` waarbij van rechtswege en gelijktijdig het gehele vermogen van de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen, overgaat op de NV LUYBEN FINANCE als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ.

Indien het fusievoorstel op geldige wijze wordt goedgekeurd door de beide buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, zal de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ louter door deze beslissing van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar volledig vermogen, zowel activa als passive, niets uitgezonderd, over op de NV LUYBEN FINANCE.

Identificatie van de vennootschappen die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen deelnemen [art. 719, lid 2, 1� W.Venn.]

1, De NV LUYBEN FINANCE, de overnemende vennootschap

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming "LUYBEN FINANCE", ingevolge akte verleden voor het ambt van notaris Eric Spruyt te Brussel op 24 juni 2008, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2008, onder nummer 2008-07-04/0099502.

De statuten werden na de oprichting gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 5 april 2011 waarvan akte verleden werd voor het ambt van notaris Eric Spruyt te Brussel, bekendgemaakt In de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 mei 2011, onder nummer 2011-0502/0066022;

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Brussel, Kasteellaan 16-18. De vennootschap heeft ais ondernemingsnummer 0898.800.416 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op E 11.257.500 en is verdeeld in 530.000 aandelen op naam zender_ nomin ale _ waarde,..die , eik._1/530.000ste..van _ het,kapitaal _vertegenwoordigen.__ .D.e_heer_ Jacobus_ Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luijben bezit 510.000 aandelen in voile eigendom en 10.000 aandelen in naakte eigendom. Mevrouw

Jacqueline Blondeel bezit 10.000 aandelen in voile eigendom en 10.000 aandelen in vruchtgebruik.

De overnemende vennootschap wordt bestuurd door volgende bestuurders

1.0e heer Jacobus Ludovicus Hubertus Luijben, wonende te 1082 Brussel, Gisseleire Vers�laan 60,

gedelegeerd bestuurder;

2.Mevrouw Sandra Ledent, wonende te 1082 Brussel, Gisseleire Vers�laan 60, bestuurder.

Het doel van de NV LUYBEN FINANCE luidt ais volgt

" De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

1. Het beleggen, het intekenen op, vast ondernemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voerL Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt,

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of adules in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, Inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

2. De NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ, de over te nemen vennootschap.

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ LUYBEN-VANDERHAEGEN N.V.", in het frans "SOCIETE COMMERCIALE LUYBEN-VANDERHAEGEN SA.", bij akte verleden voor notaris Jean-Claude Stallaerts, te Sint-Joost-ten-Noode, op zeven november negentienhonderd acht en zestig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie en twintig november daarna, onder nummer 2902-6.

WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

De benaming werd gewijzigd in "ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ LUYBEN N.V.", in het frans "SOCIETE COMMERCIALE LUYBEN S.A.", en de statuten werden gewijzigd

- bij akte verleden voor notaris Hans Berquin, te Brussel, op negen en twintig oktober negentienhonderd drie en zeventig, - bekendgemaakt in bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie en twintig november daarna, onder nummer 3407-9.

bij akte verleden voor notaris Frank Depuyt, te Sint-Jans-Molenbeek, vervangende zijn ambtgenoot, Notaris Hans Berquin te Brussel, op ��n en dertig december negentienhonderd zes en tachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen en twintig januari daarna, onder nummer 870129-278,

- bij akte verleden voor Notaris Hans Berquin te Brussel, op achttien juni negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 980715-60.

- bij akte verleden voor Notaris Denis Dockers te Brussel, op dertig oktober tweeduizend en ��n", bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig november daarna, onder nummer 20011129-73.

- bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op vijf april tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee mei daarna, onder nummer 2011-0502/0065989.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Brussel, Kasteellaan 16-18.

De vennootschap heeft ais ondernemingsnummer 0406.177.305 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel.

Het maatschappelijk kapitaal js vastgesteld op E 500.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 5.300 aandelen op naam zonder nominale waarde die elke 1/5300ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal Is volledig onderschreven en volgestort. De NV LUYBEN FINANCE bezit de 5.300 aandelen van de NV LUYCEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ in volte eigendcm.

De over te nemen vennootschap wordt bestuurd door volgende bestuurders:

1,De heer Jacobus Ludovicus Hubertus Luijben, wonende te 1082 Brussel, Gisseleire Vers�laan 60, gedelegeerd bestuurder;

2,Mevrouw Sandra Ledent, wonende te 1062 Brussel, Gisseleire Vers�laan 60, bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het doel van de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ luidt als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel de aankoop, de verkoop, de commissiehandel, de invoer en uitvoer, alsmede de bewerking en verwerking van alle levend vee, vlees en vleeswaren, met inbegrip de handel in levensmiddelen en aanverwante artikelen in het algemeen, zowel in groot- als kleinhandel.

Het is haar veroorloofd belangen te nemen in vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk doel hebben en zulks door middel van overdracht, inbreng, bijdrage, huur, fusie of deelneming onder welke vorm ook,

zu mag aile onroerende, roerende, industri�le of financi�le operaties verrichten die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel, of de verwezenlijking of uitbreiding ervan bevorderen."

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap (NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ), met toepassing van de bepalingen van het artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap (NV LUYBEN FINANCE).

Voor zover als nodig, zal het doel van de overnemende vennootschap aangevuld worden teneinde te voldaan aan de bepalingen van artikel 724 W.Venn.

Artikel 676 W.Venn. bepaalt het volgende:

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1� de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2� de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

Bijgevolg verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich ertoe tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Identificatie van de vennootschappen die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen deelnemen [art. 719, lid 2, 1� W.Venn.]

a. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden doorgevoerd tussen:

1, de NV LUYBEN FINANCE, overnemende vennootschap;

2, de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ, over te nemen vennootschap.

b. Er bestaan 5.300 aandelen in de over te nemen vennootschap NV LUYBEN ALGEMENE HAN DELSMAATSCHAPPIJ.

Uit het aandelenregister van de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ, de overgenomen vennootschap, blijkt dat haar 5.300 aandelen in handen zijn van de NV LUYBEN FINANCE, met zetel te 1081Brussel, Kasteellaan 16-18, De NV LUYBEN FINANCE is dus eigenaar van de totaliteit van de bestaande aandelen van de NV LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ.

Overeenkomstig artikel 726 W.Venn. zal er bijgevolg geen enkel aandeel uitgegeven worden door de overnemende vennootschap in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

c. Binnen ��n week nadat de fusie is voltrokken zal ��n van de bestuurders van de overnemende vennootschap, het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap vernietigen door het aanbrengen van de melding "vernietigd" op elke bladzijde.

d. vanaf 1 januari 2014 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap [art. 719, lid 2, 2' W.Venn.j.

e, Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. [art. 719, lid 2, 3� W.Venn.1

f. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend. [art. 719, lid 2, 4� W.Venn.1

g� De statuten van de overnemende vennootschap zullen in principe gewijzigd worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Onmiddellijk na het besluit tot fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid. fart. 724, W,Venn.1

h. Het belang van de voorgestelde operatie wordt als volgt door de bestuursorganen verantwoord:

" De bij de fusie betrokken vennootschappen, beiden gevestigd in een lidstaat van de Europese Gemeenschap, behoren tot dezelfde groep.

.De fusie kadert in de voorgenomen rationalisering en herstructurering van de groep en kan volgende operationele synergie en optimalisatie van kosten en middelen met zich meebrengen:

oHet innemen van een betere positie bij onderhandelingen met leveranciers en kredietverstrekkers van de gefuseerde vennootschap.

Voor-

taholiddn

aan het

" delgisch staatsblad

oHet wegwerken van intragroep-verrichting en.

oVereenvoudiging van de juridische en administratieve structuur, met verlaging van de hieraan verbonden administratieve kosten (het voeren van boekhouding, neerlegging jaarrekeningen, bijdragen voor vennootschappen e.a.).

Op basis van bovenstaande motieven verklaren de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en dat deze verrichting belastingontwijking niet als doel heeft.

Bijgevolg menen de bij de fusie betrokken bestuurders dat de verrichting voldoet aan de wettelijke voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 183 bis en 211 van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992 waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuurders dat het vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 117 �1 en 120 lid 3 van het Wetboek der registratierechten waardoor de verrichting zal worden doorgevoerd tegen het vast recht van 50 E.

Tevens verklaren de bestuurders dat de verrichting onder toepassing van artikel 11 van het Wetboek Btw zal geschieden en dus op het vlak van Btw neutraal zal gebeuren aangezien de over te nemen vennootschap Btw-plichtig is en de overnemende vennootschap Btw-plichtig wordt n.a.v. de fusie.

Er werd geopteerd voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting om de volgende redenen door de samensmelting door met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt een volledige juridische integratie van de beide entiteiten gerealiseerd. Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting blijft de juridische entiteit van de overnemende vennootschap behouden.

Door het behoud van de integrale rechtspersoonlijkheid van ��n van de bij de fusie betrokken vennootschappen kan een juridische continu�teit bekomen worden, wat leidt tot een aanzienlijke vermindering van de administratieve kostprijs van de voorgenomen verrichting.

Na de fusie zal de benaming van de overnemende vennootschap van "LUYBEN FINANCE" naar "LUYBEN" gewijzigd worden om de continu�teit van de commerci�le activiteiten te bewaren.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in de Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.

Bij goedkeuring van de verrichtingen worden aile kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap en dit uiterlijk op 28 april 2014.

Op 20 juni 2014 zullen de algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen gehouden worden voor de ambt van Meester Eric Spruyt, Notaris van Brussel, die zich over de fusie zal uitspreken.

De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden JORDENS-KREANOVE aan om het fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen.. Om deze procedure te versnellen machtigen de bestuursorganen JORDENS-KREANOVE f Marion de Crombrugghe cm de formulieren die bestemd zijn voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad zelf te ondertekenen.

Opgemaakt te Brussel op 24 april 2014 ln 4 exemplaren,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze vier exemplaren hebben de volgende bestemming

-��n exemplaar zef bewaard blijven in het notulenboek van de overnemende vennootschap;

-��n exemplaar zal bewaard blijven in het notulenboek van de over te nemen vennootschap;

-��n exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de overnemende vennootschap;

-��n exemplaar zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van de over te nemen vennootschap.

Marion de Crombrugghe

Lasthebber

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

22/07/2014

��mod 11.1

luik p.! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na heerlegging ter griffie van de akte

n ti .. -: K-24gd/ontvangen op

1 0 JULI 20111

t�t l'@d�ifandstalige

ree :L . :,, ~., midel Brussel

" " \r~.371 ~.~~i"

Ondememingsnr : 0898.800.416

Benaming (voluit) :LUYBEN FINANCE

(verkort) ;

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kasteellaan 16-18

1081 Brussel

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "LUYBEN ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ." - PROCESVERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NAAMWIJZIGING - ADRESWIJZIGING VAN DE ZETEL - DOELWIJZIGING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - BIJKOMENDE BENOEMING BESTUURDER - VERLENGING MANDAAT HUIDIGE BESTUURDERS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LUYBEN FINANCE", waarvan de zetel gevestigd is te Koekelberg (1081 Brussel), Kasteellaan 16-18, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft 1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 24 april 2014 door de bestuursorganen van naamloze vennootschap "LUYBEN N.V. ALGEMENE HANDELSMAATSCHAPPIJ" in het frans "LUYBEN S.A. SOCIETE COMMERCIALE", hierna 'de Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 30 april 2014, en bekendgemaakt in de Billagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 13 mei 2014 onder nummer 97946, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen,

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnernende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnernende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 juli 2014 om 00.00 uur.

3� Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "LUYBEN" en derhalve vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Z f draagt de benaming "LUYBEN"."

4� Aanpassing van het adres van de maatschappelijke zetel en vervanging van artikel 2, eerste lid van de statuten door volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Koekelberg, Kasteellaan, 18 bus 1."

5� Wijziging van het maatschappelijk doel door vervanging van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst

"De vennootschap heeft tot doel de aankoop, de verkoop, de commissiehandel, de invoer en uitvoer, alsmede de bewerking en verwerking van alle levend vee, vlees en vleeswaren, met inbegrip de handel in levensmiddelen en aanverwante artikelen in het algemeen, zowel in groot- als kleinhandel.

Het is haar veroorloofd belangen te nemen in vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk doel hebben en zulks door middel van overdracht, inbreng, bijdrage, huur, fusie of deelneming onder welke vorm ook.

De vennootschap heeft tevens tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:-

*14190

V beh

aa

Be sta~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechterfijk statuut

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadg�ver of orgaan van de cli�nt.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

6� Wijziging van artikel 17, � 1 van de statuten door vervanging ervan door de volgende tekst :

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd-bestuurder."

7� Wijziging van artikel 18 van de statuten door vervanging van dit artikel door de volgende tekst

"Hef mandaat van de bestuurders is onbezoldigd tenzij een andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht."

8� Wijziging van artikel 20 van de statuten en het uur te vervangen door "veertien" uur in plaats van "vijftien" uur.

9� Wijziging van artikel 21. & 1. tweede zin van de statuten door vervanging ervan door de volgende tekst "Dergelijke uitnodiging geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail."

10� Beslissing tot benoeming van bijkomende bestuurder voor een termijn van 6 jaar van Mevrouw BLONDEEL Jacqueline Marie Josephine, wonende te 1780 Wemmel, Zijp 78.

10� De vergadering besliste het mandaat van de huidige bestuurders, Mevrouw Sandra Ledent en De Heer Jacobus L.H, Luijben, voor een termijn van 6 jaar te verlengen.

11� Bijzondere volmacht werd verleend aan de firma JORDENS-KREANOVE evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de

geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/09/2014

�� Moc12.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

11,1,1_1191,!1,!1 II III

i

111

Il

neergelegd/ontvangen op

04 SEP, 201

ter griffie vareelederlandstalige

rrhthnkvan�o� 1

ptandel Br_usse1_,

Ondernemingsnr : 0898800416

Benaming

(voluit) : LUYBEN .

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Kasteellaan 18 bus 1 - 1081 Brussel (Koekeiberg)

Onderwerp akte: Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit het verslag van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders dd. 20 juni 2014

De Algemene Vergadering heeft beslist het mandaat van commissaris opnieuw toe te vertrouwen aan de BVBA "DEGEEST, Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Rogierlaan 250, vertegenwoordigd door St�phane de Lovinfosse, bedrijfsrevisor, voor een termijn van drie jaar voor de boekjaren 2014 tot en met 2016.

J.L.I-L Luijben

gedelegeerd bestuurder

11/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 08.07.2013 13282-0424-031
26/06/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 22.06.2012 12198-0600-033
16/08/2011

�� [ ~i~s ~3 Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

03 NIA 20111

~~~~~

l

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1

*iiiassee*

Ondernemingsnr 0898800416

Benaming

(voluit) : LUYBEN FINANCE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kasteellaan 16-18 1081 BRUSSEL

Onderwerp akte : VervanginglBenoeming bestuurder

Proces-verbaal van de Raad van Bestuur dd 24 mei 2011

Ter vervanging van de heer J.G.H. Luijben, overleden op 22 mei 2011 heeft gedelegeerd bestuurder, J.L.H. Luijben Mevrouw S.Ledent aangeduid om de functie van bestuurder van LUYBEN FINANCE NV uit te oefenen tot de benoeming van een nieuwe bestuurder door de Algemene vergadering op 17 juni 2011.

Mevrouw S.Ledent heeft de functie aanvaard en zal ze onbezoldigd uitoefenen.

J.L.H. LUIJBEN

Gedelegeerd bestuurder

Op de Saaiste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2011

�� Mod 2.1

L]lE � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111tV111111j!!!!1

1 8 J'I6. ,2011I

Griffie

Ondernemingsnr : 0898800416

Benaming

(voluit) : LUYBEN FINANCE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kasteellaan 16-18 1081 BRUSSEL

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Proces-verbaal van de algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 17 juni 2011

Mevrouw S.Ledenl^werd door de Algemene vergadering met ��nparigheid van stemmen tot bestuurder benoemd, en dit voor een termijn van 3 jaar. Haar mandaat zal een einde nemen bij de algemene vergadering in het jaar 2014. Zij heeft haar mandaat aanvaard dat onbezoldigd is.

Sandra Ledent,avenue Glisseleire Vers� 60,1082 Bruxelles

J.L.N. LU1JBEN

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

14/07/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 11.07.2011 11282-0183-030
12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 07.07.2011 11272-0560-021
02/05/2011

�� Mal 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

11111

*iiosso1a+

Gm er:2;

1 9 APR.

Griffie

Ondernemingsnr : 0898800416

Benaming

(voluit) : LUYBEN FINANCE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koekelberg (1081 Brussel), Kasteellaan, 16-18

Onderwerp akte : WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijf april tweeduizend en elf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een" co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

en ondememingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), "

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap; "LUYBEN FINANCE", waarvan de zetel gevestigd is te Koekelberg (1081 Brussel), Kasteellaan 16-18, volgende beslissingen genomen heeft:

" 1� Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze voortaan te houden op de derde vrijdag van de; maand juni om 15 uur en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 20 van de statuten door de volgende'.

" tekst :

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om vijftien uur."

De vergadering besliste - ten titel van overgangsbepaling - dal de jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2010 zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni van 2011.

2� De vergadering besliste de statuten in overeenstemming te brengen met de thans geldende wetgeving en daartoe een tweede paragraaf in artikel 7 - Kapitaalverhoging in natura - in te lassen.

3' Beslissing het mandaat van commissaris toe te vertrouwen aan de BVBA "Degeest, Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Rogierlaan 250, vertegenwoordigd door Fran�ois Degeest en St�phane de Lovinfosse, bedrijfsrevisoren,voor een termijn van drie jaar voor de boekjaren 2010 tot en met 2013.

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan de bvba J. JORDENS, mei zetel te Brussel, Middaglijnstraat, 32. evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de

vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de; gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting; over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de

gecoordineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Carl OCKER MAN

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

gtaatsblad - 02/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij liet lelgisch

04/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.05.2010, NGL 01.06.2010 10142-0467-011

Coordonnées
LUYBEN

Adresse
KASTEELLAAN 18, BUS 1 1081 BRUSSEL

Code postal : 1081
Localité : KOEKELBERG
Commune : KOEKELBERG
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LUYBEN

Coordonnées
LUYBEN