07/11/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 B R U X E L L E S
1 3 1 6 8 6 2 2 e 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : M . D . C .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a V é n e r i e , 2
1 1 7 0 W a t e r r n a e l - B o i t s f o r t
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é C h a r l e s H U Y L E B R O U C K , à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 2 4 o c t o b r e 2 0 1 3 ,
r é s u l t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M . D . C . a é t é c o n s t i t u é e p a r :
1 0 M o n s i e u r M O N T E I R O D A C O N C E I Ç A O J o â o M a n u e l , n é à F o n t e s - S a n t a M a r t a d e P e n a g u i â o i
( P o r t u g a l ) , l e d e u x m a i m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , N N 5 8 . 0 5 . 0 2 . 4 3 7 , 7 7 , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e n m a e l - B o i t s f o r t , ;
K r e k e l e n b e r g , 8 B o î t e : 2 .
2 ° M o n s i e u r M I R I S O L A F i l i p p o , n é à B r u x e l l e s l e v i n g t - n e u f j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , N N 7 5 . 0 6 . 2 9 -
2 2 5 - 3 7 , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , R u e E d o u a r d O l i v i e r , 5 6 ( d e u x i è m e é t a g e ) ,
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s t a r t e r d é n o m m é e « : ,
M . D . C . » a u c a p i t a l d e D E U X E U R O S ( 2 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n C E N T ( 1 0 0 ) P A R T S S O C I A L E S s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , q u ' i l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e a u p a i r à r a i s o n d e n o n a n t e ( 9 0 ) p a r t s p a r M o n s i e u r
M O N T E I R O D A C O N C E I Ç A O J o â o M a n u e l , p r é n o m m é , e t d e d i x ( 1 0 ) p a r t s p a r M o n s i e u r M I R I S O L A F i l i p p o , ;
p r é n o m m é ,
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , c o n f o r m é m e n t
à l a l o i .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d e u x e u r o s .
L e s c o m p a r a n t s a r r ê t e n t e n s u i t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
I l . . . S T A T U T S
N A T U R E - D E N O M I N A T I O N .
A r t i c l e p r e m i e r .
L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - S t a r t e r d e d r o i t b e l g e , e n j
a b r é g é « S P R L - S » e t e s t d é n o m m é e : « M . D . C . » .
S I E G E .
A r t i c l e d e u x .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , R u e d e l a V é n e r i e , 2 .
l l p e u t ê t r e d é p l a c é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x
f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e s i c e t r a n s f e r t n ' e n t r a î n e p a s ; ;
c h a n g e m e n t d e l a n g u e .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , ; '
a g e n c e s , s u c c u r s a l e s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
O B J E T ,
A r t i c l e t r o i s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' e f f e c t u e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- L a r e s t a u r a t i o n , o u l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t s , t a v e r n e s , c a f é o u s e l f - s e r v i c e , l e s e r v i c e t r a i t e u r , l ' a c h a t e t ;
l a v e n t e , l e c o m m e r c e d a n s l ' a l i m e n t a t i o n e n g é n é r a l e t t o u t e a c t i v i t é e n r a p p o r t a v e c l e s e c t e u r h o r e c a a i n s i ;
q u e l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u t p r o d u i t e n g é n é r a l .
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n d é b i t d e b o i s s o n s a v e c p e t i t e r e s t a u r a t i o n , d e t o u t s n a c k - b a r , g r i l l , t e a - r o o m , c a f é , b a r ,
b r a s s e r i e o u t a v e r n e , l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s e t a u t r e s f e s t i v i t é s e t e n g é n é r a l t o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n i
r a p p o r t a v e c l e s e c t e u r H o r e c a ,
- l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s t a v e r n e s , c a f é s , s n a c k - b a r s , p e t i t e r e s t a u r a t i o n , l e c o m m e r c e d e t o u s a l i m e n t s ( n u i t e t i
j o u r ) e t b o i s s o n s , a l c o o l i s é s o u n o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n , d e t o u s v i n s , l i q u e u r s o u a u t r e s
b o i s s o n s , l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s c e s m ê m e s p r o d u i t s .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 - M o d 1 1 . 1
3 ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e i g e
- L a c r é a t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , r a c h a t , l a v e n t e d e t o u s r e s t a u r a n t s e t c a f é - r e s t a u r a n t .
- L ' e x p l o i t a t i o n s o u s s a p r o p r e e n s e i g n e o u p a r v o i e d e f r a n c h i s e o u l i c e n c e , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s e n q u a l i t é d e g é r a n t o u e n t o u t e a u t r e q u a l i t é , d e t o u s c a f é s , b a r s , n i g h t c l u b s , s n a c k b a r , c a f é t é r i a , s a n d w i c h e r i e , p i z z e r i a , s e r v i c e d e c u i s i n e r a p i d e o u d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n , d e t o u t s e r v i c e t r a i t e u r e t / o u d ' u n o u p l u s i e u r s r e s t a u r a n t s , a i n s i q u e l a l i v r a i s o n à d o m i c i l e e t l a v e n t e a m b u l a n t e , s a l o n s d e r é c e p t i o n , d î n e r s o u a u t r e s é v é n e m e n t s s i m i l a i r e s e t e n g é n é r a l , l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s d e r e s t a u r a t i o n o u d e l o i s i r a u s e n s l a r g e .
Q'E l l e p e u t p r e n d r e , a c h e t e r o u v e n d r e d e s b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e o u l i c e n c e s d a n s t o u t s e c t e u r a y a n t r a p p o r t a v e c r H O R E C A ,
Q'L ' e x e r c i c e d e t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l a r e s t a u r a t i o n e n g é n é r a l e t l e s e c t e u r H o r e c a , l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s e t r é c e p t i o n s , l e s e r v i c e t r a i t e u r , y c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t s , c a f é t é r i a s , d é b i t s d e b o i s s o n s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e t o u r i s m e , d ' h ô t e l l e r i e , d e d i v e r t i s s e m e n t s e t d e l o i s i r s ;
U l ' e x p l o i t a t i o n d e l o c a u x à u s a g e d ' h ô t e l o u d e r e s t a u r a n t , c h a m b r e s d ' h ô t e s , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c r é a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' I n v e s t i s s e m e n t e t l ' e x p l o i t a t i o n d e r é s i d e n c e s h ô t e l i è r e s , d ' h ô t e l s , r e s t a u r a n t s , s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n , b o u t i q u e s , c a m p i n g e t e n g é n é r a l d e c o m m e r c e d e t o u t e n a t u r e .
D E l l e p o u r r a é r i g e r t o u t e s c o n s t r u c t i o n s p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n t a n t q u e m a î t r e d e l ' o u v r a g e o u e n t r e p r e n e u r g é n é r a l , e t e f f e c t u e r , é v e n t u e l l e m e n t a u x b i e n s i m m o b i l i e r s , d e s t r a n s f o r m a t i o n s e t m i s e s e n v a l e u r a i n s i q u e l ' é t u d e e t l ' a m é n a g e m e n t d e l o t i s s e m e n t s y c o m p r i s l a c o n s t r u c t i o n d e r o u t e s e t é g o u t s ; s o u s c r i r e d e s e n g a g e m e n t s e n t a n t q u e c o n s e i l l e r e n c o n s t r u c t i o n ( é t u d e d e g é n i e c i v i l e t d e s d i v e r s é q u i p e m e n t s t e c h n i q u e s d e s i m m e u b l e s ) ; a c h e t e r t o u s m a t é r i a u x , s i g n e r t o u s c o n t r a t s d ' e n t r e p r i s e s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s ; r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c h a n g e , c o m m i s s i o n e t c o u r t a g e , a i n s i q u e l a g é r a n c e d ' i m m e u b l e s .
O E l l e p e u t a c h e t e r , e x p l o i t e r e t c o n s t r u i r e t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r d e s t i e r s , p a r l o c a t i o n o u a u t r e m e n t , t o u s i m m e u b l e s , p a r k i n g s , g a r a g e s , s t a t i o n - s e r v i c e , c a r - w a s h e t d ' e n t r e t i e n .
[ ' L a c o n c e p t i o n , l ' i n v e n t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n , l ' e n t r e t i e n , l ' e x p l o i t a t i o n t a n t e n n o m p r o p r e q u ' e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e c o m m i s s i o n n a i r e o u d e c o u r t i e r d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r .
Q'i m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n , a c h a t , v e n t e d e t o u s o b j e t s , p r o d u i t s o u m a t é r i e l s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e p r é s e n t o b j e t s o c i a l .
- O r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s d i v e r s ( r é c e p t i o n , c o n c e r t s . . . )
E l l e p e u t d o n c n o t a m m e n t a c h e t e r , v e n d r e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u s b i e n s b â t i s o u n o n , c o n f é r e r o u a c c e p t e r t o u s d r o i t s r é e l s o u p e r s o n n e l s p o r t a n t s u r c e s b i e n s , l e s d i v i s e r p a r l o t s , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s d e p r o m o t i o n , p r e s t e r t o u t c o n s e i l e t t o u t e a s s i s t a n c e t e c h n i q u e e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e .
E l l e p e u t a u s s i p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t ; e l l e p e u t e x e r c e r t o u s m a n d a t s d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , p o s e r t o u s a c t e s , c i v i l s , c o m m e r c i a u x , i n d u s t r i e l s , f i n a n c i e r s o u a u t r e s , q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t , e t p e u t d a n s c e c a d r e s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o d e s à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t d a n s n ' i m p o r t e q u e l e n d r o i t , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m é t h o d e s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s , E l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n o u d ' i n t e r v e n t i o n , f i n a n c i è r e o u a u t r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u m ê m e s u s c e p t i b l e d ' a c c r o î t r e s o n a c t i v i t é s o c i a l e .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r t o u t e h y p o t h è q u e o u a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r e l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e t i e r s .
C A P I T A L S O C I A L - R E P R E S E N T A T I O N .
A r t i c l e q u a t r e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e D E U X E U R O S ( ¬ 2 , 0 0 - ) , d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
D U R E E .
A r t i c l e c i n q .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
D E S P A R T S S O C I A L E S E T D E L E U R T R A N S M I S S I O N .
A r t i c l e s i x .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e s e p t c i - a p r è s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ;
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a d 1 1 , 1
A r t i c l e s e p t . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e
m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
a . à u n a s s o c i é ;
b . a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
c . à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à u n e p e r s o n n e m o r a l e , à p e i n e d e n u l l i t é d e l ' o p é r a t i o n .
A . C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s - P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
§ 1 . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s m o y e n n a n t , l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l e t d e l ' a r t i c l e 5 b i s ,
§ 2 . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e c o a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l ' a s s o c i é c é d a n t u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r .
F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
§ 3 . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e t o u s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t : l ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l a g é r a n c e , l e t t r e r e c o m m a n d é e , d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u § 2 d u p r é s e n t a r t i c l e ,
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s ' c e s s i o n n a i r e s
' p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u ( x ) c e s s i o n n a i r e ( s ) p r o p o s é e ( s ) p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e 7 q u a t e r
B . R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e p e u t d o n n e r l i e u à a u c u n r e c o u r s .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s d ' a g r é m e n t p o u r t r o u v e r a c h e t e u r ( s ) . F a u t e d e q u o i , i l s
s e r o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l e u r o p p o s i t i o n .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t , c h a q u e p a r t i e d é s i g n a n t s o n
e x p e r t a v e c m i s s i o n d ' é t a b l i r l e p r i x d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t s o c i a l e .
A d é f a u t p a r l ' u n e d e s p a r t i e s d e d é s i g n e r s o n e x p e r t d a n s l a h u i t a i n e d e l ' i n v i t a t i o n q u i l u i e n s e r a f a i t e p a r l '
a u t r e p a r t i e o u à d é f a u t d ' e n t e n t e s u r l e c h o i x d e s e x p e r t s , l e s n o m i n a t i o n s s e r o n t f a i t e s p a r l e P r é s i d e n t d u
T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d u s i è g e d e l a d i t e s o c i é t é s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s e x p e r t s , i l s e r a n o m m é u n t i e r s e x p e r t c h a r g é d e l e s d é p a r t a g e r p a r l e
P r é s i d e n t s u s d i t .
L e s e x p e r t s d é t e r m i n e r o n t l e p r i x d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t s o c i a l e s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e
r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e s f a i t s d o n n a n t l i e u a u r a c h a t e n t e n a n t c o m p t e
d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s c e s c o m p t e s .
I l s d e v r o n t f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e l e r é s u l t a t d e l e u r é v a l u a t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l e u r
n o m i n a t i o n s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e ; l e u r d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
L e p r i x s e r a p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
C . S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e l e u r n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é h é r é d i t a i r e e n p r o d u i s a n t l e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e s h é r i t i e r s , r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e , i l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 5 t e r ,
D . R e f u s d ' a g r é m e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s o n t
d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t
d o n t c o p i e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r e l l e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e c i -
d e s s u s .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é
e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E . D é m e m b r e m e n t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t v o l o n t a i r e o u l é g a l d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e i n t é r e s s é s d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , f e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , s a u f e n m a t i è r e d e r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e p l u s d e s o i x a n t e - c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i d o i v e n t r e c u e i l l i r é g a l e m e n t l ' a c c o r d d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e h u i t .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , d u r a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s o r t d e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
A r t i c l e n e u f ,
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d û m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
G E S T I O N ,
A r t i c l e d i x .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o r g a n e d e g e s t i o n , p o u v a n t ê t r e u n g é r a n t u n i q u e , d e u x g é r a n t s o u u n c o l l è g e d ' a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , d a n s t o u s l e s c a s , u n e p e r s o n n e p h y s i q u e ; l e s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
L a d é t e n t i o n p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t e n t e n s e m b l e a u m o i n s c i n q u a n t e p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l , c o n f è r e l e d r o i t d e p r é s e n t e r u n e l i s t e d e c a n d i d a t s v o i r e u n s e u l c a n d i d a t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t , s u r b a s e d e q u o i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a t e n u e d e n o m m e r u n g é r a n t .
L e m ê m e d r o i t e s t r e c o n n u a u o u a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d e s c i n q u a n t e a u t r e s p o u r c e n t d u c a p i t a l .
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
L e s p e r s o n n e s q u i r e p r é s e n t e n t u n e s o c i é t é d o i v e n t , d a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e c e t t e s o c i é t é , f a i r e p r é c é d e r o u s u i v r e i m m é d i a t e m e n t l e u r s i g n a t u r e d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e e l l e s a g i s s e n t .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l p e u t d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e r a u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
E n m a t i è r e d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e , v i s - à - v i s d e t o u s t i e r s , d e v a n t t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s e t p r i v é e s , e n t o u s a c t e s y c o m p r i s l e s p r o c u r a t i o n s , e t e n t o u s r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s o u j u d i c i a i r e s d e v a n t t o u t e s a u t o r i t é s e t e n t o u t e s i n s t a n c e s , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t , l a s o c i é t é n e s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e q u ' e n c o n f o r m i t é a v e c l a r è g l e s u i v a n t e :
- s i i l n ' y a q u ' u n g é r a n t u n i q u e , p a r c e l u i - c i , a g i s s a n t s e u l
- s ' i l y a d e u x g é r a n t s , p a r l e s d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s ' i l y a p l u s d e d e u x g é r a n t s , p a r l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
A r t i c l e o n z e ,
S ' i l n ' a é t é n o m m é q u ' u n g é r a n t u n i q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n o m m e r u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d u d é c è s o u d e l ' i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d e c e g é r a n t u n i q u e , s a n s q u ' u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t n é c e s s a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t a : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
4
R é s e r v é A r t i c l e d o u z e .
a u § 1 . L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e a u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n a u c o l l è g e d e g e s t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n .
M o n i t e u r D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
b e l g e E n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d a n s t e r a p p o r t d e g e s t i o n o u , à d é f a u t d ' u n t e l r a p p o r t , d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e c o l l è g e d e g e s t i o n d é c r i t , d a n s l e p r o c è s - v e r b a l , l a n a t u r e d e l a d é c i s i o n o u d e l ' o p é r a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a 1 e r e t u n e j u s t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n q u i a é t é p r i s e a i n s i q u e l e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a s o c i é t é . L e r a p p o r t d e g e s t i o n c o n t i e n t l ' e n t i è r e t é d u p r o c è s - v e r b a l v i s é c i - a v a n t .
L e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , v i s é à l ' a r t i c l e 1 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i t c o m p o r t e r u n e d e s c r i p t i o n s é p a r é e d e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s q u i r é s u l t e n t p o u r l a s o c i é t é d e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n , q u i c o m p o r t a i e n t u n i n t é r ê t o p p o s é a u s e n s d e l ' a l i n é a 1 .
L a s o c i é t é p e u t a g i r e n n u l l i t é d e s d é c i s i o n s p r i s e s o u d e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v i o l a t i o n d e s r è g l e s p r é v u e s c i - d e s s u s , s i l ' a u t r e p a r t i e à c e s d é c i s i o n s o u o p é r a t i o n s a v a i t o u d e v a i t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e c e t t e ' v i o l a t i o n .
C e s r è g l e s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e l o r s q u e l e s d é c i s i o n s o u f e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n c o n c e r n e n t d e s d é c i s i o n s o u d e s o p é r a t i o n s c o n c l u e s e n t r e s o c i é t é s d o n t l ' u n e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t 9 5 % a u m o i n s d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r l ' a u t r e o u e n t r e s o c i é t é s d o n t 9 5 % a u m o i n s d e s v o i x a t t a c h é e s à I ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r c h a c u n e d ' e l l e s s o n t d é t e n u s p a r u n e a u t r e s o c i é t é . D e m ê m e , e l l e s n e p a s d ' a p p l i c a t i o n l o r s q u e l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n c o n c e r n e n t d e s o p é r a t i o n s h a b i t u e l l e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s e t s o u s l e s g a r a n t i e s n o r m a l e s d u m a r c h é p o u r d e s o p é r a t i o n s d e m ê m e n a t u r e .
§ 2 . S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e a u p r e m i e r a l i n é a d u § 1 e r , i i e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
§ 3 , L o r s q u e l e g é r a n t e s t a s s o c i é u n i q u e , e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e a u p r e m i e r a l i n é a d u § f e r , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é . L e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
§ 4 . L a p u b l i c i t é p r é v u e a u p a r a g r a p h e 3 e s t r e n d u e a p p l i c a b l e a u x o p é r a t i o n s v i s é e s a u p a r a g r a p h e 2 l o r s q u e l e s a s s o c i é s s o n t é g a l e m e n t g é r a n t s .
C O N T R O L E .
A r t i c l e t r e i z e .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e i s o c i é t é .
" E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
T a n t q u e l e s c r i t è r e s l é g a u x n e s o n t p a s d é p a s s é s , l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u c e l u i d e l ' a s s e m b t è e , e t d o n t l e s o b s e r v a t i o n s s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à p u b l i e r e n v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e s u r d e m a n d e m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n c o m m i s s a i r e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s , S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , o u s i c e j o u r e s t f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
4 .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
r é g l é p a r l ' a r t i c l e s e p t .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
E X E R C I C E S O C I A L - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S .
A r t i c l e q u i n z e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e s e i z e .
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , é t a n t f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é v i n g t c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e e n t r e 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R e t l e c a p i t a l s o u s c r i t
D I S S O L U T I O N .
A r t i c l e d i x - s e p t .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r é * t e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t , p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ( s o u s r é s e r v e d ' h o m o l o g a t i o n p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ) , q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l e p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
A r t i c l e d i x - h u i t .
T o u t a s s o c i é o u g é r a n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , d ' é l i r e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d ' é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D R O I T C O M M U N .
A r t i c l e d i x - n e u f .
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é . E n c o n s é q u e n c e , c e l l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e , e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e v i n g t .
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s c c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
I I I . - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S .
A . - L e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s p r e n n e n t e f f e t d è s l e d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
I ) E x c e p t i o n n 0 l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d i t d é p ô t e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 ) L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é c o m m e n c e n t d è s s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
3 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n l ' a n d e u x m i l l e q u i n z e .
4 ) L a g é r a n c e s e r a e x e r c é e p a r u n s e u l g é r a n t , n o n s t a t u t a i r e , é l u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , à s a v o i r
M o n s i e u r M O N T E I R O D A C O N C E I Ç Â O J o â o M a n u e l , c o m p a r a n t ( e ) p r é q u a l i f i é ( e ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d i x d e s s t a t u t s , i l r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e .
5 ) A u v u d u p l a n f i n a n c i e r , i l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
6 ) E s t d é l é g u é à t o u t t i e r s , m a n d a t s p é c i a l a u x s e u l e s f i n s d ' o p é r e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é à l a B C E e t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e C h a r l e s H U Y L E B R O U C K , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e