20/06/2013
ÿþ( e n e n t i e r ) : M A D ' I N E U R O P E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e B e r c k m a n s , 1 1 6 - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ( S a i n t - G i l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t s d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e q u i a é t é r e ç u l e q u a t o r z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e p a r l e N o t a i r e H e r v é B E H A E G E L , d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s B r u x e l l e s , i l r é s u l t e q u ' u n e s o c i é t é C o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « M A D ' I N E U R O P E » p a r
1 . - M a d a m e B E N V E N U T I M a r i e A d e l a i d e C h i e r a M e r c u r i n a , n é e à F r i b o u r g ( S u i s s e ) , l e v i n g t - t r o i s s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , é p o u s e d e M o n s i e u r M I N N E C I F a b r i z i o d o m i c i l i é e à ( 1 0 6 0 ) S a i n t - G i l l e s , r u e B e r c k m a n s , 1 1 6 .
2 . - M a d a m e L A B U S S I E R E L a u r e , n é e à V i c h y ( F r a n c e ) , l e 2 5 j u i l l e t 1 9 7 2 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , é p o u s e d e M o n s i e u r N i c o l a s J e a n - M a r i e R i v i è r e , d o m i c i l i é e à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , R u e B a s s e 1 0 8 .
a - M o n s i e u r B E N V E N U T I A R B O R I O D I G A T T I N A R A F r a n c e s c a , n é à L o d i ( I t a l i e ) , l e 2 5 a o û t 1 9 5 1 , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , é p o u x d e M a d a m e I l a r i a S i m i d e B u r g i s d o m i c i l i é à V i v e r o n e ( I t a l i e ) V i a Z i m o n e , n u m é r o 1 .
4 . - M o n s i e u r B E N V E N U T I A R B O R I O D I G A T T I N A R A L o d o v i c o , n é à C r e m a ( I t a l i e ) , l e 2 3 n o v e m b r e 1 9 7 7 , d e n a t i o n a l i t é i t a l i e n n e , d i v o r c é e n u n i q u e s n o c e s , d o m i c i l i é à C r a m a ( I t a l i e ) V i a T o r r e , n u m é r o 2 0 ,
5 . - M o n s i e u r L E G O U V E L L O D U T I M A T P i e r r e M a r i e M i c h e l B e r n a r d , n é à P a r i s ( h u i t i è m e a r r o n d i s s e m e n t - F r a n c e ) , l e 0 9 m a i 1 9 5 7 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , é p o u x d e M a d a m e D a p h n é A N G L E S , d o m i c i l i é à P a r i s ( H u i t i è m e a r r o n d i s s e m e n t F r a n c e ) , p l a c e d e l a M a d e l e i n e , 0 7 .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à l a s o m m e d e v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 2 4 . 0 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s o i x a n t e ( 9 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r é p a r t i e s c o m m e r e p r i s a u x s t a t u t s e n d e u x c a t é g o r i e s s o i t q u a t r e c e n t s i x p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t c i n q c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l f i x e e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t a u p a i r p a r :
a ) M a d a m e B E N V E N U T I M a r i e , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t q u a t r e - v i n g t p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B :
b ) M a d a m e L A B U S S I E R E L a u r e , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B .
c ) M o n s i e u r B E N V E N U T I A R B O R I O D l G A T T I N A R A F r a n c e s c o , p r é c i t é , à c o n c u r r e n c e d e d o u z e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t c e n t h u i t p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B :
d ) M o n s i e u r L E G O U V E L L O P i e r r e , p r é c i t é , à c o n c u r r e n c e d e s e i z e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t c e n t q u a r a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B :
e ) M o n s i e u r B E N V E N U T I A R B O R I O D I G A T T I N A R A L o d o v i c o , à c o n c u r r e n c e d e h u i t p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t s e p t a n t e - d e u x p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B .
S o i t e n s e m b l e n e u f c e n t s o i x a n t e ( 9 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s ( d o n t q u a t r e c e n t s i x ( 4 0 6 ) d e c a t é g o r i e d e A e t c i n q c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e ( 5 5 4 ) d e c a t é g o r i e B ) r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l :
L e e p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l f i x e s o n t l i b é r é e s s o i t à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 E U R ) . C e m o n t a n t s e t r o u v e d é s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
A t i t r e t r a n s i t o i r e e t p a r d é r o g a t i o n a u x s t a t u t s , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e q u a t o r z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e e t p r e n d r a f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e e t l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s c o o p é r a t e u r s s e r é u n i r a e n d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D V W R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
5 ' s ~ ' ~ ~ ' C ~
G r e l J U I N 2 0 1 3
t
o e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
0 5 3 5 5 3 4 4 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C H A P I T R E I ; D É N O M I N A T I O N - S I È G E - O B J E T S O C I A L :
A r t i c l e 1 : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e d a n s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a
d é n o m i n a t i o n " M A I T I N E U R O P E ' .
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s l e t t r e s " S C R L . " .
A r t i c l e 2 : S i é g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e B e r c k m a n s , n u m é r o 1 1 6 ,
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x , m a g a s i n s d e v e n t e s , d é p ô t s e t a u t r e s d é p e n d a n c e s .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
a ) t o u t e o p é r a t i o n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , c i v i l e , c o m m e r c i a l e o u f i n a n o i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p u b l i c i t é , l a g e s t i o n o u l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e c a m p a g n e d e v e n t e e t p u b l i c i t a i r e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t t e l s q u e d e s s i n , g r a p h i s m e , r e p r o d u c t i o n p a r t o u s m o d e s , d e s i g n i n d u s t r i e l , r é a l i s a t i o n e t p r o d u c t i o n d e f i l m s , p r i s e s d e v u e s n u m é r i q u e s , d o c u m e n t s p o u r l e s m é d i a s , d é c o r a t i o n , s é r i g r a p h i e , l ' é d i t i o n e t l a d i f f u s i o n d ' i m p r i m é s , p é r i o d i q u e s , j o u r n a u x , l i b r e s e t a u t r e s é d i t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , l e s c r é a t i o n s e t t e c h n i q u e s y r e l a t i v e s , l a c r é a t i o n d ' o u t i l s p o u r l e s m u l t i m é d i a s , c r é a t i o n e t g e s t i o n d e s i t e s i n t e r n e t e t r e l a t i o n p u b l i q u e ;
b ) l a p r é p a r a t i o n d e d o n n é e s d i g i t a l e s : l ' e n r i c h i s s e m e n t , l a s é l e c t i o n , l a l i a i s o n d e d o n n é e s d i g i t a l e s s t o c k é e s d a n s d e s a p p a r e i l s d e t r a i t e m e n t é l e c t r o n i q u e d e d o n n é e s , e t t o u t e a u t r e a c t i v i t é n o t a m m e n t g r a p h i q u e ;
c ) l ' a c t i v i t é d e l o c a t i o n o u d e v e n t e d ' e s p a c e s d ' h é b e r g e m e n t p u b l i c i t a i r e s o u n o n p u b l i c i t a i r e s , c o m m e r c i a u x o u n o n c o m m e r c i a u x n o t a m m e n t s u r d e s i n s t a l l a t i o n s i n f o r m a t i q u e s r e l i é e s à I n t e r n e t e n p e r m a n e n c e a i n s i q u e l e c o m m e r c e d e t o u t p r o d u i t s u s c e p t i b l e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n p a r v o i e i n f o r m a t i q u e e t v i a t o u t c a n a l t e l q u ' I n t e m e t o u a u t r e p r é s e n t o u à d é c o u v r i r ; L ' a c t i v i t é c o m p r e n d p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à l a c r é a t i o n , à l a p r o m o t i o n , à l a p r o d u c t i o n , à l ' é d i t i o n , à l a d i s t r i b u t i o n , d a n s t o u s l e s d o m a i n e s , y c o m p r i s l a p u b l i c i t é , s a n s e x c l u r e d ' a u t r e s s e c t e u r s t e l q u e n o t a m m e n t l e s C D - R o m , l e r é s e a u i n t e r n e t e t l e s p r o c é d é s v i r t u e l s .
d ) t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , l a c o n s u l t a n c e e t l e c o n s e i l d a n s l e d o m a i n e d e l a g e s t i o n d e p r o j e t s , d u m a r k e t i n g , d e l a c o m m u n i c a t i o n , à l a p u b l i c i t é d e l a l o g i s t i q u e , à l ' a u d i o v i s u e l , à l ' i n f o r m a t i q u e , a u s p o n s o r i n g , e t l a r e p r é s e n t a t i o n , l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e , l a f o r m a t i o n , l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s s t r a t é g i q u e s a i n s i q u e l e u r m i s e e n p l a c e ;
T o u t e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s e n t r e p r i s e s t a n t a u n i v e a u d e l a g e s t i o n q u e d e l e u r f i n a n c e m e n t e n v u e d ' e n a s s u r e r l ' o r g a n i s a t i o n o u l e f o n c t i o n n e m e n t e t d ' e n a c c r o î t r e l a r e n t a b i l i t é ;
e ) l e c o m m e r c e , t a n t e n g r o s q u ' a u d é t a i l , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a l o c a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a l i v r a i s o n e t l e t r a n s p o r t d e t o u s p r o d u i t s s u s c e p t i b l e s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e
- t o u s m a t é r i e l s e t c o m p o s a n t s e n é l e c t r o n i q u e , t o u s a c c e s s o i r e s s ' y r a t t a c h a n t a i n s i q u e l e s l o g i c i e l s , a p p a r e i l s m o b i l i e r s e t m a r c h a n d i s e s e n c e c o m p r i s l e s j e u x v i d é o , o r d i n a t e u r s h a r d w a r e e t s o f t w a r e d a n s l e c a d r e o u a y a n t t r a i t a u x a c t i v i t é s ' é n u m é r é e s c i - a v a n t
- t o u s p r o d u i t s r e l e v a n t d u s e c t e u r d e l ' a u d i o v i s u e l e t d e l ' i n f o r m a t i q u e , d o n t l e s r a d i o s - c a s s e t t e s , l e s c a s s e t t e s v i d é o s , C D - R o m , . . .
- d e t o u s a r t i c l e s r e l e v a n t d e l ' a u d i o v i s u e l , d e l ' i n f o r m a t i q u e e t b u r e a u t i q u e , a i n s i q u e d e l ' é l e c t r o m é n a g e r t e l s q u e l e s c o m p u t e r s , o r d i n a t e u r s , l o g i c i e l s , c h a î n e s H I F I , a p p a r e i l s p h o t o g r a p h i q u e s , t é l é v i s e u r s , m a g n é t o s c o p e s , e t c . . ,
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . L a s o c i é t é p o u r r a , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , s e l i v r e r à t o u t e s f e s a c t i v i t é s e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p e u t a g i r t a n t p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , f a
d é c o n f i t u r e o u l ' i n t e r d i c t i o n d ' u n c o o p é r a t e u r .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s c o o p é r a t e u r s d a n s , l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C H A P I T R E l l : C A P I T A L S O C I A L :
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é ; i l c o m p o r t e u n e p a r t f i x e d o n t l e m o n t a n t s ' é l è v e à l a s o m m e d e v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 2 4 . 0 0 0 E U R ) e t u n e p a r t v a r i a b l e e n f o n c t i o n d e l ' a d m i s s i o n o u d u d é p a r t d e c o o p é r a t e u r s , d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u d e r e t r a i t d e s p a r t s .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t a u x c o o p é r a t e u r s n e p o u r r a t o u t e f o i s e n t a m e r l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l q u i p o u r r a ê t r e a u g m e n t é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l t e l l e q u e d é t e r m i n é e c i - d e s s u s e s t r e p r é s e n t é e p a r n e u f c e n t s o i x a n t e ( 9 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r é p a r t i e s e n d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s s o i t q u a t r e c e n t s i x p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t c i n q c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 : P a r t s s o c i a l e s
" L e s n e u f c e n t s o i x a n t e ( 9 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t a u p a i r l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . E l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 E U R ) . O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l p o u r r o n t , à l ' o c c a s i o n d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , ê t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e f a s o u s c r i p t i o n e t l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d ' e x i g i b i l i t é d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r a i n s i q u e l e t a u x d e s i n t é r ê t s s u r c e s m o n t a n t s d u s .
" S a u f d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é r e q u i s e p o u r ! a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l e s d e u x g r o u p e s ( A e t B ) d e p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s é m i s e s l o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l v a r i a b l e s e r o n t t o u t e s d e c a t é g o r i e B .
" L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d e l a p a r t d u n u p r o p r i é t a i r e . E n c e c a s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u t a n t q u ' u n a c c o r d n ' e s t p a s i n t e r v e n u e t s a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
" L e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A d o n n e n t é g a l e m e n t d r o i t à u n p r e m i e r d i v i d e n d e p r i v i l é g i é e t c u m u l a t i f t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 4 3 d e s p r é s e n t e s s t a t u t s e t u n d r o i t p r i v i l é g i é e t c u m u l a t i f a u s o l d e b é n é f i c i a i r e o r d i n a i r e ( B o n i ) e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é d é f i n i à l ' a r t i c l e 4 6 d e s s t a t u t s .
" A i n s i l e s p a r t s s o c i a l e s d e c h a c u n e d e s c a t é g o r i e s A e t B c o n f è r e n t l e m ê m e p o u v o i r d e v o t e e t l e s m ê m e s d r o i t s s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l a p o s s i b i l i t é d e p r é s e n t e r d e s c a n d i d a t s a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s r è g l e s à r e s p e c t e r e n c a s d e v a c a n c e d ' u n p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l a d é s i g n a t i o n d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l , r e c r é a t i o n e t l ' e x c l u s i o n d e s c o o p é r a t e u r s , l ' a t t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s e t l e r e m b o u r s e m e n t a u x c o o p é r a t e u r s e t / o u l e d r o i t à u n e p a r t i e d u b o n i d e l i q u i d a t i o n d e l a s ó c i é t é a i n s i q u e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 7 : L i b é r a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o o p é r a t e u r q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t s o l l i c i t é , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e à p a r t i r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n c o o p é r a t e u r o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d u c o o p é r a t e u r d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l e c o o p é r a t e u r d é f a i l l a n t q u i r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t d e v e n u s e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e
d e d é c è s , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e l o n l e s m o d a l i t é s f i x é e s à l ' a r t i c l e 9 c i -
a p r è s .
C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t r e q u i s e p o u r l e s c e s s i o n s t a n t à d e s c o o p é r a t e u r s q u ' à d e s t i e r s .
L a m i s e e n g a g e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t i n t e r d i t e .
L e s c o o p é r a t e u r s e t l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n c o o p é r a t e u r n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n
d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e .
l i s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
C H A P I T R E I I I : A S S O C I E S :
A r t i c l e 9 : C o o p é r a t e u r s - a g r é a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o n t c o o p é r a t e u r s e t p e u v e n t e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a t t a c h é s à l a q u a l i t é d e c o o p é r a t e u r :
1 / L e s p e r s o n n e s q u i o n t c o m p a r u à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ,
2 / L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i o n t é t é a g r é é e s c o m m e c o o p é r a t e u r s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e s c o o p é r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o o p é r a t e u r s f i x e l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n d e s n o u v e a u x c o o p é r a t e u r s ,
T o u t e d e m a n d e d ' a g r é a t i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s v a l a b l e m e n t p r i s e s
p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . E l l e e s t a d r e s s é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i s o u m e t l a d e m a n d e ,
a v e c s o n a v i s , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o o p é r a t e u r s q u i s t a t u e s o u v e r a i n e m e n t , l a m a j o r i t é d e s o i x a n t e
p o u r c e n t ( 6 0 % ) d e s v o i x , e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s ,
L ' a s s e m b l é e n ' e s t p a s t e n u e d e m o t i v e r s a d é c i s i o n .
L ' a d m i s s i o n d e s c o o p é r a t e u r s e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s c o o p é r a t e u r s .
A r t i c l e 1 0 : R e g i s t r e d e s c o o p é r a t e u r s
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s c o o p é r a t e u r s q u e t o u t c o o p é r a t e u r p e u t c o n s u l t e r s a n s
d é p l a c e m e n t e t q u i i n d i q u e p o u r c h a c u n d ' e u x :
1 - l e s n o m s , p r é n o m s e t d o m i c i l e s d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s ; l a d é n o m i n a t i o n o u r a i s o n s o c i a l e a i n s i q u e l e s i è g e s o c i a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ,
2 - l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n é v e n t u e l l e ,
3 - l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e .
4 - l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s ,
C e r e g i s t r e e s t t e n u d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s a r t i c l e s 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s .
C e l l e s - c i s ' e f f e c t u e n t s u r l a b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s , E l l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s
l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 1 : P e r t e d e l a q u a l i t é d e c o o p é r a t e u r .
L a q u a l i t é d e c o o p é r a t e u r s e p e r d p a r l a d é m i s s i o n , l ' e x c l u s i o n , l a d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n v o l o n t a i r e o u j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é , l a f a i l l i t e , l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n , d e s c i s s i o n d a n s l e s q u e l l e s l e s c o o p é r a t e u r s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e o u d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r ê t r e c o o p é r a t e u r , a i n s i q u e p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n o u p a r d é c o n f i t u r e ( r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e ) d ' u n c o o p é r a t e u r p e r s o n n e p h y s i q u e .
A r t i c l e 1 2 : D é m i s s i o n
T o u t c o o p é r a t e u r e s t l i b r e d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é m a i s u n e d é m i s s i o n n e p r o d u i t s e s e f f e t s q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e a i t é t é s i g n i f i é e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é à l a p o s t e a d r e s s é a u s i è g e s o o l a l a u c o u r s d e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e .
U n e d é m i s s i o n n ' e s t e n o u t r e a u t o r i s é e q u e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e n ' a p a s p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p a r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s o n m i n i m u m s t a t u t a i r e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s c o o p é r a t e u r s à m o i n s d e t r o i s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e p r o n o n c e r s u r l a r e c e v a b i l i t é d e l a d é m i s s i o n d a n s u n d é l a i m a x i m a l d e s i x m o i s .
L a d é m i s s i o n e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e s c o o p é r a t e u r s , e n m a r g e d u n o m d u c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , c e l l e - c i e s t r e ç u e a u g r e f f e d e l a J u s t i c e d e P a i x d u s i è g e s o c i a l s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
A r t i c l e 1 3 ; E x c l u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d ' u n c o o p é r a t e u r q u i c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n o u q u i c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e f a s o c i é t é ,
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e , d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a c o n s t a t a t i o n d u f a i t s u s c e p t i b l e d e j u s t i f i e r u n e e x c l u s i o n , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s ( A e t B ) s o c i a l e s , q u i d o i v e n t e l l e s - m ê m e s r e p r é s e n t e r l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i l ' a s s e m b l é e n e r e m p l i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i r a à n o u v e a u e t d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t e n s t a t u a n t a u x t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a p r o p o s i t i o n n e r e n c o n t r e r a i t p a s l ' a s s e n t i m e n t d e l a m a j o r i t é r e q u i s e d a n s l ' u n e d e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s , l a d é c i s i o n s e r a r é p u t é e n é g a t i v e e t l a p r o p o s i t i o n d ' e x c l u s i o n r e j e t é e .
L ' e x c l u s i o n n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u ' a p r è s q u e l e c o o p é r a t e u r e n c a u s e a i t é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n ; l e c o o p é r a t e u r d o i t ê t r e e n t e n d u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l l e d e m a n d e , I l p e u t é g a l e m e n t ê t r e a s s i s t é d ' u n a v o c a t s ' i l l e s o u h a i t e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e e t i l d o i t ê t r e f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 3 7 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u à s o n d é f a u t p a r u n " V i c e P r é s i d e n t o u l ' A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é . L e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t e n s u i t e a d r e s s é e d a n s l e s q u i n z e J o u r s a u c o o p é r a t e u r e x c l u p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
M e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d o i t e n f i n ê t r e f a i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , e n m a r g e d u n o m d u c o o p é r a t e u r e x c l u .
A r t i c l e 1 4 : R e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s
O L e c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n . I l a l e d r o i t d e r e c e v o i r l a v a l e u r d e s a o u s e s p a r t s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e , L e b i l a n r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é , l i e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l ' é v a l u a t i o n d ' a c t i f , l e c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u , s a u f l e c a s d e f r a u d e o u d e d o l s . I l n e s e r a p a s t e n u c o m p t e d e s c r é a n c e s l i t i g i e u s e s o u d o u t e u s e s l e s q u e l l e s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e p e r d u e s .
f L e c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t v i s à v i s d e l a s o c i é t é .
O L e p a i e m e n t d o i t a v o i r l i e u d a n s l e s s i x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
S u r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e r e m b o u r s e m e n t p e u t t o u t e f o i s ê t r e é c h e l o n n é s u r u n e p é r i o d e
m a x i m a l e d e c i n q a n s , e n f r a c t i o n s d ' u n / c i n q u i è m e a u m o i n s m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d ' u n i n t é r ê t l é g a l s u r l e
m o n t a n t r e s t a n t d û .
O L e m o n t a n t à r e m b o u r s e r s e r a r é d u i t d e s c r é a n c e s é v e n t u e l l e s , c e r t a i n e s , e x i g i b l e s d e l a s o c i é t é s u r l e c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u e t d e t o u s i m p ô t s e t t a x e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e r é c l a m é s à l a s o c i é t é d u f a i t d e c e r e m b o u r s e m e n t . D e s r e t e n u e s p r o v i s i o n n e l l e s p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I J A p r è s u n d é l a i d e c i n q a n s à p a r t i r d e l a d é m i s s i o n o u d e l ' e x c l u s i o n , l e s p a r t s n o n r é c l a m é e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u f o n d s d e g a r a n t i e ,
D E n a u c u n c a s i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é a u c o o p é r a t e u r p l u s q u e l a p a r t i e l i b é r é e s s u r s a p a r t .
A r t i c l e 1 5 : R e s p o n s a b i l i t é d e s c o o p é r a t e u r s
L e s c o o p é r a t e u r s n e s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s . I l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
T o u t c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u r e s t e p e r s o n n e l l e m e n t t e n u d a n s l e s l i m i t e s o ù i l s ' e s t e n g a g é e t p e n d a n t c i n q a n s à p a r t i r d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a v a n t ! a f i n d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e s a r e t r a i t e a é t é p u b l i é e .
A r t i c l e 1 6 : A y a n t d r o i t d ' u n c o o p é r a t e u r .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n c o o p é r a t e u r , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u
r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 1 4 c i - d e s s u s ,
A r t i c l e 1 7 I n t e r d i c t i o n
L e c o o p é r a t e u r d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u o u l e s a y a n t s d r o i t d ' u n c o o p é r a t e u r n e p e u v e n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s d e l a s o c i é t é e t n ' o n t a u c u n d r o i t s u r l e f o n d s d e r é s e r v e , d e g a r a n t i e , d e p r é v i s i o n , d e p r o v i s i o n n i a u x r e p o r t s d e b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a l e s a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
C H A P I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N :
A r t i c l e 1 8 : C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s c o o p é r a t e u r s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o o p é r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e ( t o u j o u r s i m p a i r ) d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r s m a n d a t s e t d é c i d e e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s s i l e u r s p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e e x e r c é s e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p e u v e n t ê t r e e x e r c é s i n d i v i d u e l l e m e n t . L e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n f i n , e n t o u t t e m p s , r é v o q u e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s s a n s d e v o i r d o n n e r u n m o t i f o u j u s t i f i e r d ' u n p r é a v i s ,
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t g r a t u i t ; t o u t e f o i s u n e a l l o c a t i o n p e u t l e u r ê t r e a l l o u é e e n c o u v e r t u r e d e l e u r s f r a i s ,
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d o i t t o u j o u r s ê t r e i m p a i r e t u n e m a j o r i t é d e c e u x - c i s e r o n t c h o i s i s à l a m a j o r i t é s i m p l e s u r u n e l i s t e d e n o m s p r o p o s é s p a r l a m a j o r i t é d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A e t l e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t é g a l e m e n t c h o i s i s à l a m a j o r i t é s i m p l e s u r u n e l i s t e d e n o m s p r o p o s é s p a r l a m a j o r i t é d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B .
S i ! a s o c i é t é n ' e s t r e p r é s e n t é e q u e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r , c e l u i - c i s e r a c h o i s i s u r u n e l i s t e d e n o m s p r o p o s é s p a r l a m a j o r i t é d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c l a s s e A .
A r t i c l e 1 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t a u
r e m p l a c e m e n t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é f a i l l a n t , C e t t e n o m i n a t i o n d o i t ê t r e s o u m i s e à r a t i f i c a t i o n l o r s d e l a p l u s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e l o n l e s m o d a l i t é s ( l i s t e d e c a n d i d a t s p a r c a t é g o r i e ) f i x é e s p o u r l a d é s i g n a t i o n
d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
A r t i c l e 2 0 : P r é s i d e n c e :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s é l u s s u r b a s e d e l a l i s t e é t a b l i e p a r l a c a t é g o r i e A u n
p r é s i d e n t e t u n v i c e - p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s é l u s s u r b a s e d e l a l i s t e é t a b l i e p a r l a c a t é g o r i e B ,
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s
â g é .
A r t i c l e 2 1 : C o m p é t e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
" A u c a s o ù l a s o c i é t é n ' e s t a d m i n i s t r é e q u e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r , c e d e r n i e r e x e r c e s e u l t o u s l e s p o u v o i r s r e c o n n u s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , I l a s s u m e é g a l e m e n t s e u l t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s i n c o m b a n t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t é l a b o r e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i d e v r a ê t r e s o u m i s à r a t i f i c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e m e n t c o n v o q u é e à c e t e f f e t s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e . C e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a p a r l a s u i t e ê t r e a m e n d é o u s u p p r i m é s e l o n l a m ê m e p r o c é d u r e .
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o s s è d e l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o ù l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l i p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , a f f e c t e r e n g a g e o u e n h y p o t h è q u e t o u s b i e n s s o c i a u x , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u t d r o i t d ' h y p o t h è q u e , d e p r i v i l è g e e t a c t i o n r é s o l u t o i r e , m ê m e s a n s j u s t i f i c a t i o n d e p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s e t a u t r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s q u e l c o n q u e s , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e , e n d e m a n d a n t e t e n d é f e n d a n t , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x , E n o u t r e , i l é d i c t e , m o d i f i e e t a b r o g e l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , f e f a i t r a t i f i e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e n o t i f i e à c h a q u e c o o p é r a t e u r .
A r t i c l e 2 2 : R é u n i o n s :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n P r é s i d e n t , a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e , l l d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é l o r s q u e d e u x d e s e s m e m b r e s l e d e m a n d e n t . L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s s e t r o u v a n t d a n s ! a c o m m u n e d u s i è g e . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r s i m p l e s l e t t r e s e n v o y é e s a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a r é u n i o n s a u f u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t , m ê m e p a r s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e e n t é l é c o p i e , à u n d e s e s c o l l è g u e s d u c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d e c e c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . T o u t e f o i s , a u c u n m a n d a t a i r e n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 2 4 : D é l i b é r a t i o n
1 - L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l i b è r e s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n P r é s i d e n t . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e v i c e p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r l ' A d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é .
2 - L e c o n s e i l n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t e f o i s , s i l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , l e c o n s e i l n ' e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E n c e c a s , l e c o n s e i l d é l i b é r e r a e t d é c i d e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
3 - A u c a s o ù u n a d m i n i s t r a t e u r a , d a n s u n e o p é r a t i o n d é t e r m i n é e , u n i n t é r ê t p e r s o n n e l o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 3 8 0 e t 4 0 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 5 : V o t e :
T o u t e s l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . E n c a s d e p a r t a g e d e v o i x a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v o i x d u P r é s i d e n t o u d e c e l u i q u i l e r e m p l a c e e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 2 6 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s d u c o n s e i l s o n t c o n s t a t é s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s
a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s à l a r é u n i o n ,
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
C e u x - c i p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n e t c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u f o n d é d e p o u v o i r à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t é g a l e m e n t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l d é t e r m i n e à t e l l e s p e r s o n n e s q u ' i l a g r é e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n à a t t r i b u e r , s ' i l y a l i e u , à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 2 8 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é :
S a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f é r é e s e n a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l a i n s i q u ' e n j u s t i c e :
Q'S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s :
S o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t d o n t l e p r é s i d e n t ,
S o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s e t / o u f o n d é s d e
p o u v o i r s , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t s u i v a n t c e q u i a é t é d é c i d é e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s ,
s o i t p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
C e u x - c i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r d e l e u r p o u v o i r ,
Q'S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r , c e l u i - c i e s t i n v e s t i d e t o u s l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 9 : C o m i t é d e g e s t i o n :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t n o m m e r u n c o m i t é d e g e s t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s .
A r t i c l e 3 0 : R e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t , c h a c u n e n c e q u i t e c o n c e r n e s p é c i a l e m e n t , e t s a n s a u c u n e s o l i d a r i t é , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e 3 8 7 , 3 8 8 , 4 0 8 , 4 0 9 , 4 2 4 , 4 3 3 , 4 3 4 , e t 4 3 6 a l i n é a 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E V : S U R V E I L L A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e 3 1 "
1 / L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s c o n s t a t é e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
L e u r m a n d a t e s t d e t r o i s a n s e t e s t r e n o u v e l a b l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s . T o u t e f o i s , e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l o r s q u e l a s o c i é t é n e r é u n i t p a s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r q u e c e t t e d é s i g n a t i o n s o i t o b l i g a t o i r e .
E n c e c a s , c h a q u e c o o p é r a t e u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
2 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t c h a r g e r u n o u p l u s i e u r s c o o p é r a t e u r s d ' e x e r c e r c e s p o u v o i r s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 8 5 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
3 / L e s c o o p é r a t e u r p e u v e n t é g a l e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e , .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t - c o m p t a b l e n e s e r a à c h a r g e d e l a s o c i é t é q u e s i c e l u i - c i a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e .
C H A P I T R E V I : A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 3 2 : A s s e m b l é e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' e n s e m b l e d e s c o o p é r a t e u r s d e s d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s ( A + B )
e t e s t l e p o u v o i r s o u v e r a i n d e l a s o c i é t é .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s c o o p é r a t e u r s e t s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s c o o p é r a t e u r s ,
m ê m e p o u r c e u x q u i s o n t a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . E l l e p o s s è d e t o u s l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t a t t r i b u é s p a r l a l o i e t
l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 3 : R é u n i o n s :
1 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s p a r a n l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à v i n g t h e u r e s , S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d o i t o b l i g a t o i r e m e n t a v o i r d a n s s o n o r d r e d u j o u r , l ' e x a m e n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e a n t é r i e u r , e t l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s ,
2 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . 3 / E l l e d o i t l ' ê t r e s i l e s c o o p é r a t e u r s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s e n f o n t l a d e m a n d e o u l o r s q u e c e t t e a s s e m b l é e e s t s o l l i c i t é e p a r l e o u l e s c o m m i s s a i r e s .
4 / L ' a s s e m b l é e d e v r a s e t e n i r d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n d a n s l e s c a s v i s é s a u p r é s e n t a r t i c l e s u b 2 e t 3 .
A r t i c l e 3 4 : C o n v o c a t i o n s
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e i n d i q u é d a n s l e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 3 5 : P r é s i d e n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r i e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r l e v i c e
p r é s i d e n t o u à s o n d é f a u t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e c o o p é r a t e u r e t d e u x s c r u t a t e u r s q u i
f o r m e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 3 6 : R e p r é s e n t a t i o n s
T o u t c o o p é r a t e u r p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e c o o p é r a t e u r d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e e t j u s t i f i a n t d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e , U n c o o p é r a t e u r n e p e u t d i s p o s e r d e p l u s d e d e u x p r o c u r a t i o n s . L e s c o o p é r a t e u r s q u i s o n t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d o i v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s s t a t u t a i r e s , p a r u n m e m b r e d e l e u r c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n e p e r s o n n e d û m e n t m a n d a t é e .
A r t i c l e 3 7 : D é l i b é r a t i o n s .
1 / L ' a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r s a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é . L ' a s s e m b l é e s t a t u e s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s e t v a l a b l e m e n t é m i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s c o o p é r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
2 / L o r s q u e L ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s o u s u r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t f a m o i t i é a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e e t n e p e u t ê t r e a d o p t é e q u e s i e l l e r é u n i l e s t r o i s / q u a r t d e s v o i x e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s .
S i l ' a s s e m b l é e n e r é u n i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e d a n s l e s d é l a i s f i x é s p a r l e c o d e , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E n c e c a s , l ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s , m a i s s t a t u e r a s e l o n l e s m ê m e s r è g l e s d e m a j o r i t é d e v o t e e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s .
A r t i c l e 3 8 : V o t e s :
C h a q u e c o o p é r a t e u r d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
L e d r o i t a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s e s t s u s p e n d u .
A r t i c l e 3 9 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l e s e c r é t a i r e e t
p a r l e s c o o p é r a t e u r s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
C H A P I T R E V I I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S :
A r t i c l e 4 0 : E x e r c i c e s o c i a l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 4 1 : C o m p t e s a n n u e l s :
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
e t r é g l e m e n t a i r e s e n l a m a t i è r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s , à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' a d m i n i s t r a t e u r o u , s ' i l e n e x i s t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d r e s s e ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 4 2 : D é c i s i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s
c o m m i s s a i r e s ; e l l e s t a t u e e n s u i t e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e s
c o m m i s s a i r e s e t d e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e d e s c o m p t e s .
A r t i c l e 4 3 :
1 / L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d e s
p r o v i s i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r f o r m e r l a r é s e r v e l é g a l e e t c e , a u s s i l o n g t e m p s q u e c e l l e -
c i n ' a t t e i n t p a s u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s d e " s o n a f f e c t a t i o n s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
2 / L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a c c o r d e r u n i n t é r ê t à l a p a r t i e v e r s é e d u c a p i t a l s o c i a l .
3 / E n c a s d e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e e x p r i m é e s d a n s c h a c u n e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s , l e m o n t a n t a t t r i b u é a u x p a r t s s o c i a l e s d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s A e t B s e r a a l l o u é à c h a c u n d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s , s a c h a n t q u ' u n e m o i t i é d u d i v i d e n d e t o t a l d i s t r i b u é , t e l q u e d é f i n i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r a a t t r i b u é a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A u n i q u e m e n t e t q u e l ' a u t r e m o i t i é d u d i v i d e n d e t o t a l d i s t r i b u é s e r a a t t r i b u é e a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s d e s d e u x c a t é g o r i e s ( A + B ) , a i n s i l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A d i s p o s e n t d ' u n d r o i t à u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é e t c u m u l a t i f .
L e m o n t a n t e x a c t d u d i v i d e n d e d i s t r i b u é s e r a d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o m p t e t e n u d u m i n i m u m i m p o s é a u x p r é s e n t s s t a t u t s d a n s c h a c u n e d e s d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s .
I l e s t é g a l e m e n t p r é c i s é q u e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B r e f u s e r a i e n t l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e a l o r s q u e l a m a j o r i t é r e q u i s e d a n s l e g r o u p e d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A s ' e s t p r o n o n c é e e n f a v e u r d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , l a d é c i s i o n s e r a a d o p t é e p o u r c e q u i c o n c e r n e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e p r é f é r e n t i e l u n i q u e m e n t .
E n c o n s é q u e n c e l a m o i t i é d u d i v i d e n d e t o t a l d i s t r i b u é t e l q u ' a d o p t é e t d é t e r m i n é p a r l e s t i t u l a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A u n i q u e m e n t s e r a d i s t r i b u é a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s d e c e t t e c a t é g o r i e e x c l u s i v e m e n t .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , a t t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a a t t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e .
C H A P I T R E V I I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A r t i c l e 4 4 : C a u s e s :
O u t r e l e s c a u s e s l é g a l e s d e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 5 : D i s s o l u t i o n :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n à c e m o m e n t , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é c i d e d e c o n f i e r l a l i q u i d a t i o n à u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e l e s p o u v o i r s e t , l e c a s é c h é a n t , l e s r é m u n é r a t i o n s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n ' a u r o n t p a s é t é d é s i g n é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d e p l e i n d r o i t c h a r g é d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 4 6 : B o n i :
A p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , l e s o l d e s e r v i r a d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e n l i b é r a t i o n d e s p a r t s .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e e n t r e [ e s p a r t s , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s d e l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l e m o n t a n t a t t r i b u é a u x p a r t s s o c i a l e s d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s A e t B s e r a a l l o u é à c h a c u n d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s , s a c h a n t q u ' u n e m o i t i é d u b o n i d e l i q u i d a t i o n t o t a l , t e l q u e d é f i n i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r a a t t r i b u é a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A u n i q u e m e n t e t q u e l ' a u t r e m o i t i é d u b o n i d e l i q u i d a t i o n t o t a l s e r a a t t r i b u é e a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s d e s d e u x c a t é g o r i e s ( A + B ) , a i n s i l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A d i s p o s e n t d ' u n d r o i t à u n b o n i d e l i q u i d a t i o n p r i v i l é g i é e t c u m u l a t i f .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
C H A P I T R E I X : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S :
A r t i c l e 4 7 : É l e c t i o n d e d o m i c i l e :
T o u t c o o p é r a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e t q u i n ' a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e e s t c e n s é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s n o t i f i c a t i o n s , c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s l u i s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 4 8 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é g l é p a r l e s p r é s e n t e s , l a s o c i é t é s e r a r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e l é g a l e i m p é r a t i v e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s
s a n s q u e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s p u i s s e n t d e c e f a i t e n ê t r e a f f e c t é e s .
A r t i c l e 4 9 : R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a d o p t e r a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é e x i g é e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i p r é c i s e l e s c o n d i t i o n s d e f o n c t i o n n e m e n t d e s d i v e r s o r g a n e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e s c y c l e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
V o l e t B - S u i t e
A S S E M B L E E G É N R Á L E ,
- -
L e s s t a t u t s a y a n t - é t é , a r r ê t é s ; l e s c o o p é r a t e u r s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t à
l ' u n a n i m i t é o n t p r i s J e e - d é c i s i o . s s u i v a n t e s
1 . L e n o m b r e - d ' a d ' m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à u n .
2 . S o n t n o m m é s a d m i n i - § t r a t e u r s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s p r e n a n t c o u r s à l a d a t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a
s o c i é t é , p o u r s e t t o r n i i n e r ; ; l o r s ' d e J ' á ' s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e d i x - h u i t M a d a m e B e n v e n u t i
M a r i e , p r é c i t é e . ' ' " '
3 . L e s m a n d a t s d e s ; ç i m r g j s t r à t e u i s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
4 . 1 1 n ' e s t p a s p r o c é d é ' à l a d é s i g n a j i ó n d ' u n c o m m i s s a i r e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a c u n d e s c o o p é r a t e u r s
é t a n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s ' d é c o n t r ô l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
o b j e t d e l a p u b l i c i t é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
S i g n é H e r v é B e h a e g e l , N o t a i r e
"
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r * é `
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e