MAK-SYSTEM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MAK-SYSTEM
Dénomination : MAK-SYSTEM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 540.778.661

Publication

30/09/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.06.2014, DPT 25.09.2014 14601-0297-015
01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.06.2014, DPT 29.07.2014 14366-0107-015
23/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

efleate

40C -f. 2013

Greffe

N° d'entreprise : o O

Dénomination

(en entier) : MAK-SYSTEM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Siège social en Belgique : 1000 Bruxelles, Square de Meeps, 35 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL EN BELGIQUE - ADOPTION DU TEXTE DES STATUTS COORDONNES CONFORMEMENT A LA LEGISLATION BELGE - POUVOIRS

11 résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-sept

septembre deux mille treize.

Enregistré onze rôle(s) quatre renvois)

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de JETTE

le 1 octobre 2013

volume 48, folio 80, case 4.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Le Receveur Wim ARNAUT Conseiller ai (getekend).

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée « MAK-SYSTEM S.A. », avec siège social à 1148 Luxembourg, 26, rue Jean L'Aveugle, ont pris les

résolutions suivantes :

A. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Sous la condition suspensive de la réalisation effective des résolutions à prendre par la présente assemblée

générale extraordinaire relatives à la refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec la=

législation belge et l'adoption du nouveau texte français des statuts coordonnés dont question ci-dessous sub Bj

et de la nomination des administrateurs dont question ci-dessous sub C, l'assemblée décide de ratifier la`

décision de changement de Nationalité de la société et de transfert du siège social de la société de Luxembourg

(Grand Duché du Luxembourg) 26, rue Jean L'Aveugle à 1000 Bruxelles (Belgique), Square de Meeûs, 35, tel -

qu'elle résulte de la décision de ['assemblée générale extraordinaire, dont le procès-verbal a été dressé par;

Maître Blanche MOUTRIER, Notaire à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), le vingt-six septembre;

deux mille treize, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations et dont une;

copie demeure ci-annexée.

B, REFONTE 1ES STATUTS

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société compte tenu de ce qui précède pour les mettre en'

conformité avec la législation belge et d'adopter le nouveau texte français des statuts coordonnés.

Il est précisé que cette refonte ne modifie aucun élément essentiel de la société, et notamment la;

dénomination sociale, [e siège social, l'objet social, le capital social et sa représentation, ['administration et la:

représentation de la société, la date et le lieu de la réunion de l'assemblée générale, l'exercice social, les règles

de répartition.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu préalablement le projet des statuts coordonnés adoptés et en avoir:

pris connaissance.

Le texte intégral des statuts coordonnés adoptés est rédigé littéralement comme suit :

TITRE I

DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 : DENOMINATION

La société est anonyme. Elle est dénommée MAK-SYSTEM.

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Square de Meeos, 35.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, dans le respect des décrets en matière

d'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Des succursales, sièges d'exploitation ou agences pourront être établis, tant en Belgique qu'à l'étranger, par

simple décision du conseil d'administration.

ARTICLE 3 OBJET SOCIAL

La société a pour objet :

Q'Toutes prestations et services en informatique,

Q'La vente de matériels et de logiciels informatiques,

DL'import-export, la formation, fa publicité et le recrutement du personnel dans ces domaines,

D L'import-export et le négoce, sous toutes ses formes, de tous produits et services dans tous domaines non réglementés,

le tout pour son compte ou pour le compte de tiers et à ces fins, la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, directement ou par voie de prise de participation se rapportant aux activités ci-dessus, la prise en location, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout matériel, procédé et brevet concernant ces activités.

ULa participation directe ou indirecte de la société dans toute opération, entreprise ou société pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut également être engagée dans les opérations suivantes:

Uconclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission d'obligations;

Davancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société ("la société(s) apparenté(es)").

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la société, si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

Daccorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de sociétés apparentées et d'apporter toute assistance aux sociétés apparentées dans les limites autorisées par la loi belge. Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité bancaire,

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la société, à condition qu'aucune offre en relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit effectuée sur le territoire belge.

La société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels) ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes mesures utiles à la protection de ces droits.

La société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

ARTICLE 4 : DUREE

La société est à durée illimitée. (...)

TITRE Il

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital social est fixé à trois millions soixante-huit mille deux cents cinquante euros (3.068.250 E).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il est représenté par trois cents six mille huit cents vingt-cinq actions (306.825), numérotées de 1 à 306.825, avec une valeur nominale de dix euros (10 ¬ ), représentant chacune un / trois cents six mille huit cents vingt-cinquième (1/306.825ème) du capital social. (...)

TITRE III - ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTROLE

ARTICLE 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, sauf application de l'article 518 §1 du Code des Sociétés.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue lors de sa nomination de désigner un représentant permanent. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci,

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. II en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. (...)

ARTICLE 16 : PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. (...)

ARTICLE 18 : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut arrêter un règlement d'ordre intérieur, celui-ci peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.

ARTICLE 19 : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut :

a) déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts;

b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales, déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins. Ii les révoque le cas échéant.

De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journalière.

ARTICLE 20 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs, agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administrations

B, Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi que dans les procurations, la société est représentée :

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 21 : CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de la loi.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat, par l'assemblée générale des actionnaires, Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

TITRE IV

ASSEMBLEE$ GENERALES

ARTICLE 22 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire se réunit dans la Région de Bruxelles-Capitale chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à dix (10) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,

Des assemblées générales extraordinaires et spéciales peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt social l'exige, Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires et spéciales se tiennent également au siège social ou dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés

ARTICLE 23 : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sent admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le registre des actions nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si fa cession est

intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention d'y prendre

part trois jours au plus tard avant l'assemblée.

ARTICLE 24 : REPRESENTATION

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Une liste des présences indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être signée

par chacun d'eux ou par leur mandataire. (...)

ARTICLE 26 ; DROIT DE VOTE

... Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des

abstentions.

Les actionnaires peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée

générale à l'exception de celle qui doivent être prises par acte authentique. (...)

ARTICLE 28 : PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

TITRE V - INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.

ARTICLE 29 : ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...)

ARTICLE 30 ; PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à la loi. 11

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute autre

forme, notamment en titres.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

... ARTICLE 32 : REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net est réparti entre toutes les actions, Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale

proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une répartition

préalable. (...)

C. NOMINATIONS

L'assemblée constate que la société répond au prescrit de l'article 518 § 1 du Code des sociétés et décide de fixer le nombre d'administrateur à deux et d'appeler à ces fonctions, pour une durée de six (6) années :

-Monsieur Simon KISKOVSKI, demeurant à SW7 2QA London (Royaume-Uni), 46, Princess Gate, Exhibition Road ;

-Monsieur François LARROUX, demeurant à 75015 Paris (France), 21, rue Cauchy.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs.

D. CONSTATATION

L'assemblée constate que :

- les statuts actuels adoptés sub B sont conformes à la législation belge applicable aux sociétés

commerciales ;

- un conseil d'administration a été nommé et a les pouvoirs pour représenter et engager valablement la

société.

En conséquence, l'assemblée déclare et reconnaît que :

- les conditions suspensives dont question ci-dessus sub A sont effectivement réalisées ;

- il en résulte que le siège social de la société est effectivement établi à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 35;

- la présente société a reçu par l'effet du transfert de son siège social vers la Belgique la nationalité belge, et ce sans changement de sa personnalité juridique, conformément à l'article 112 du Code de Droit International Privé.

E. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs

- au conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précédent,

- aux mandataires spéciaux ci-après désignés, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation), aux fins de

procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées,

Sont désigné(s) :

Maître Frank WEINAND, Maître Dorothée CARDON, ou tout autre Avocat de l'Association d'Avocats «

DEWOLF & PARTNERS » dont les bureaux sont établis à Ixelles (1050 Bruxelles), Place du Champ de Mars, 2,

( -)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

Déposés en même temps : 1 expédition, copie du procès-verbal de Maître Blanche Moutier, Notaire é Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg) le 2610912013, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.06.2016, DPT 27.07.2016 16359-0261-015

Coordonnées
MAK-SYSTEM

Adresse
SQUARE DE MEEUS 35 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale