19/12/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 1 2 7 7 2 *
D é p o s é
1 7 - 1 2 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 0 6 9 3 4 7 6 7
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
M a l l o f E u r o p e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e « U N I B A I L R O D A M C O B E L G I U M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 b o î t e 4 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 7 . 7 4 5 . 5 5 4 ;
2 . L a S o c i é t é A n o n y m e " B E S I X " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s C o m m u n a u t é s 1 0 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 3 . 6 3 0 . 0 7 1 ;
3 . L a S o c i é t é A n o n y m e " C O M P A G N I E D ' E N T R E P R I S E S C F E " e n a b r é g é e " C F E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e H e r m a n n D e b r o u x 4 0 - 4 2 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 0 . 4 6 4 . 7 9 5 ;
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « M A L L O F E U R O P E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 b o î t e 4 , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t m i l l i è m e ( 1 / 1 0 0 . 0 0 0 i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , l e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s , p e u i m p o r t e q u e l l e a g i s s e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
t o u t e s o p é r a t i o n s t e c h n i q u e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s c o n c e r n a n t l a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l e x p l o i t a t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d u P r o g r a m m e C o m m e r c e s / L o i s i r s ( t e l q u e c e t e r m e e s t d é f i n i c i - d e s s o u s ) e t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s p e r m e t t a n t l a r é a l i s a t i o n d u P r o j e t N é o ( t e l q u e c e t e r m e e s t d é f i n i c i - d e s s o u s ) ; e t
t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ( e n c e c o m p r i s l e s é v e n t u e l l e s a c q u i s i t i o n s e t c e s s i o n s ) s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l o b j e t p r é c i t é e t d e n a t u r e à f a v o r i s e r e t à d é v e l o p p e r l a c t i v i t é d e l a s o c i é t é .
A u x f i n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e P r o g r a m m e C o m m e r c e s / L o i s i r s d é s i g n e l a p l a n i f i c a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l a r é a l i s a t i o n / c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d e s e s p a c e s c o m m e r c i a u x e t d e l o i s i r s d u P r o j e t N E O c o m p r e n a n t l e s é l é m e n t s s u i v a n t s : u n c e n t r e c o m m e r c i a l d e d i m e n s i o n i n t e r n a t i o n a l e ( l e C e n t r e ) , d e s b u r e a u x , d e s s u r f a c e s H o r e c a , d e s e s p a c e s d e l o i s i r s à v o c a t i o n t o u r i s t i q u e i n d o o r , l e c a s é c h é a n t , u n c i n é m a e t d e s e s p a c e s d e l o i s i r s à v o c a t i o n
S i è g e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u o n t c o m p a r u :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e M a r c e l T h i r y 7 7 b t e 4
1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t
S o c i é t é a n o n y m e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
t o u r i s t i q u e o u t d o o r , e t d e s p a r k i n g s ( à l ' e x c e p t i o n d e c e u x p r o p r e s à c e r t a i n s l o g e m e n t s ) .
A u x f i n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e P r o g r a m m e R é s i d e n t i e l d é s i g n e l a p l a n i f i c a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l a r é a l i s a t i o n / c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s l o g e m e n t s d u P r o j e t N E O c o m p r e n a n t l e s é l é m e n t s s u i v a n t s : d e s l o g e m e n t s , d e s p a r k i n g s p r o p r e s à c e r t a i n s l o g e m e n t s , d e u x c r è c h e s e t u n p r o g r a m m e i n t e r g é n é r a t i o n n e l .
A u x f i n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e P r o j e t N E O d é s i g n e l e P r o j e t N E O s u r l e p l a t e a u d u H e y s e l c o m p r e n a n t l e P r o g r a m m e C o m m e r c e s / L o i s i r s e t l e P r o g r a m m e R é s i d e n t i e l .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e o u , l e c a s é c h é a n t , d e l i q u i d a t e u r e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , p o u r v o i r à l a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n o u a u c o n t r ô l e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e . E l l e p e u t p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e s o u s c r i p t i o n , f u s i o n , s c i s s i o n , s c i s s i o n p a r t i e l l e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u a u t r e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , d o n t l o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o r p o r e l s o u i n c o r p o r e l s , e t d u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r à t o u t t i e r s d e s p r ê t s o u d e s a v a n c e s d e f o n d s q u e l s q u ' e n s o i e n t l a n a t u r e , l e m o n t a n t e t l a d u r é e . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s e t d e s s û r e t é s p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s e n c o n s e n t a n t u n e h y p o t h è q u e , u n g a g e o u t o u t e a u t r e s û r e t é s u r s e s b i e n s , o u e n d o n n a n t e n g a g e s o n f o n d s d e c o m m e r c e . O n e n t e n d p a r t i e r s n o t a m m e n t , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , t o u t e s o c i é t é l i é e à l a s o c i é t é a i n s i q u e t o u t e a u t r e s o c i é t é d a n s l a q u e l l e e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t .
C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s ( 3 ) m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x ( 6 ) a n s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S ' i l e x i s t e u n a c t i o n n a i r e d é t e n a n t p l u s d e 5 0 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é ( l A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e ) , l a m o i t i é a u m o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t é l u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r l a b a s e d ' u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p r o p o s é e p a r c e l u i - c i . D e m ê m e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p r é c i t é d e l A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e , u n a d m i n i s t r a t e u r a u m o i n s e s t é l u p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p r o p o s é e p a r c h a q u e a c t i o n n a i r e d é t e n a n t m o i n s d e 5 0 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é ( l A c t i o n n a i r e M i n o r i t a i r e ) m a i s d é t e n a n t a u m o i n s 1 0 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é q u i e n f a i t l a d e m a n d e à l a s o c i é t é . T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t e n t o u s t e m p s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s a n s a v o i r à j u s t i f i e r d ' u n m o t i f q u e l c o n q u e e t s a n s q u e l ' a d m i n i s t r a t e u r c o n c e r n é n e p u i s s e p r é t e n d r e à u n e q u e l c o n q u e i n d e m n i t é ( i . e . r é v o c a t i o n a d n u t u m ) , l a d i t e r é v o c a t i o n p o u v a n t p r e n d r e e f f e t i m m é d i a t e m e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t ê t r e d e s d i r i g e a n t s o u s a l a r i é s d e s a c t i o n n a i r e s o u d e s A f f i l i é s d e c e u x - c i .
L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
E n c a s d e v a c a n c e d u n e p l a c e d a d m i n i s t r a t e u r , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t e n c o o p t a n t u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r s u r l a b a s e d ' u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p r o p o s é s p a r l a c t i o n n a i r e a y a n t p r o p o s é l a d m i n i s t r a t e u r d o n t l e m a n d a t e s t d e v e n u v a c a n t . L a d m i n i s t r a t e u r a i n s i d é s i g n é p o u r s u i t e t t e r m i n e l e m a n d a t d e c e l u i q u i l r e m p l a c e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c è d e à l é l e c t i o n d é f i n i t i v e l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n . E n c a s d e v a c a n c e d e p l u s i e u r s p l a c e s d a d m i n i s t r a t e u r s , l e s m e m b r e s r e s t a n t s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r s i m u l t a n é m e n t à t o u s l e s p o s t e s v a c a n t s e n c o o p t a n t d e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s s u r l a b a s e d e l i s t e s d e c a n d i d a t s p r o p o s é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t p r o p o s é l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e s m a n d a t s s o n t d e v e n u s v a c a n t s .
T a n t q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n a p a s p o u r v u a u x p o s t e s v a c a n t s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n r e s t e n t e n f o n c t i o n s i c e l a s a v è r e n é c e s s a i r e p o u r q u e l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s o i t c o m p o s é d u n o m b r e m i n i m u m l é g a l d e m e m b r e s .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é s i g n e u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s o u , s ' i l e x i s t e u n A c t i o n n a i r e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M a j o r i t a i r e , p a r m i l e s m e m b r e s d é s i g n é s s u r p r o p o s i t i o n d e c e l u i - c i . E n c a s d a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é c h o i s i , s ' i l e x i s t e u n A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e , p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é s i g n é s s u r p r o p o s i t i o n d e c e l u i - c i .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
P o u v o i r s d e g e s t i o n
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à l ' u n q u e l c o n q u e d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u , s ' i l e x i s t e u n A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e , à l ' u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d é s i g n é s s u r p r o p o s i t i o n d e c e l u i - c i , q u i p o r t e r a l e t i t r e d a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
L a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é i n f o r m e r a d e m a n i è r e c o m p l è t e l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n : a u m o i n s u n e f o i s p a r t r i m e s t r e e n P h a s e d e D é v e l o p p e m e n t , e n c e q u i c o n c e r n e l é v o l u t i o n d u P r o g r a m m e C o m m e r c e s / L o i s i r s e t , s a n s p r é j u d i c e d e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e n l a m a t i è r e , l e s é v e n t u e l l e s m i s e s à j o u r d e l a d o c u m e n t a t i o n é t a b l i e p a r l e s a c t i o n n a i r e s r e l a t i v e m e n t à l a P h a s e d e D é v e l o p p e m e n t a i n s i q u e l é v o l u t i o n d e s p r i n c i p a u x i n d i c a t e u r s f i n a n c i e r s ( n o t a m m e n t l e R e t o u r s u r I n v e s t i s s e m e n t e t l e T a u x d e R e n d e m e n t I n t e r n e d u P r o g r a m m e C o m m e r c e s / L o i s i r s a i n s i q u e l e T I C e t l a G r i l l e L o c a t i v e ) ;
a u m o i n s u n e f o i s p a r s e m e s t r e e n P h a s e d E x p l o i t a t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l e x é c u t i o n d u B u s i n e s s P l a n e t d e s e s é v o l u t i o n s .
L i n f o r m a t i o n p r é c i t é e s e r a m i s e à l a d i s p o s i t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s c i n q ( 5 ) j o u r s c a l e n d a i r e s a v a n t l a r é u n i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n c o n c e r n é e .
M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n d e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s i l a d é l é g u é d e s c o m p é t e n c e s . C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t ê t r e f o r f a i t a i r e o u v a r i a b l e .
R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l ' u n a u m o i n s d e v r a a v o i r é t é d é s i g n é s u r p r o p o s i t i o n d e l ' A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e s ' i l e n e x i s t e u n , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s ( 3 ) a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s é m o l u m e n t s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , u n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r j u s t e m o t i f .
T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
C h a q u e a n n é e , l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d a v r i l d e c h a q u e a n n é e à 1 0 h e u r e s . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a c t i o n n a i r e d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l e x i g e , a v e r t i r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d y p a r t i c i p e r , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e ( 6 è m e ) j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l a c t i o n n a i r e ( l e c a s é c h é a n t , a u
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
m o y e n d u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e ( 6 è m e ) j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u à l a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t ê t r e r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l e x i g e . V o t e à d i s t a n c e
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é c o n t e n a n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a c t i o n n a i r e e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l , ( i i ) l e n o m b r e d e v o i x q u e l a c t i o n n a i r e s o u h a i t e e x p r i m e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , ( i i i ) l a f o r m e d e s a c t i o n s d é t e n u e s , ( i v ) l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , ( v ) l i n d i c a t i o n , p o u r c h a q u e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n , d u s e n s d e v o t e o u l a b s t e n t i o n , e t ( v i ) l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é .
L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n e s o n t m e n t i o n n é s n i l e s e n s d u n v o t e , n i l a b s t e n t i o n , s o n t n u l s . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n , e n a s s e m b l é e , d u n e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s u r l a q u e l l e u n v o t e a é t é e x p r i m é d a n s l e f o r m u l a i r e , c e v o t e é m i s e s t c o n s i d é r é c o m m e n u l .
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é p a r l a c t i o n n a i r e ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) .
L e f o r m u l a i r e d a t é e t s i g n é d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e ( 6 è m e ) j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u à l a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
S i l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t d e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n , p o u r l e c a l c u l d e s r è g l e s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é , s e u l s l e s v o t e s à d i s t a n c e e x p r i m é s p a r d e s a c t i o n n a i r e s q u i s a t i s f o n t à c e s f o r m a l i t é s s o n t p r i s e n c o m p t e .
L i s t e d e s p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e s p r é s e n c e s r e p r e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l e n o m d e l a c t i o n n a i r e ,
( i i ) l a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l a c t i o n n a i r e , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l e n o m d u r e p r é s e n t a n t d e l a c t i o n n a i r e e t ( i v ) l e n o m b r e d a c t i o n s a v e c l e s q u e l l e s l a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e a u v o t e .
L e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e s i g n e r o n t é g a l e m e n t l a l i s t e d e s p r é s e n c e s s i l s a s s i s t e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n o u , s i l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e c o m p t e p a s d e p r é s i d e n t o u e n c a s d e m p ê c h e m e n t o u d a b s e n c e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r c h o i s i p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é s i g n é s s u r p r o p o s i t i o n d e l ' A c t i o n n a i r e M a j o r i t a i r e s ' i l e n e x i s t e u n o u p a r t o u t a c t i o n n a i r e o u r e p r é s e n t a n t d ' u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
D é l i b é r a t i o n
L a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u i l s y c o n s e n t e n t à l u n a n i m i t é .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , e n a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p r é j u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é o u s e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , e n a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p r é j u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é , s e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s c o m m i s s a i r e s .
L e s q u e s t i o n s é c r i t e s p e u v e n t ê t r e p o s é e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a d r e s s é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u à l a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e s i x i è m e ( 6 è m e ) j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t d e s f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n , s e u l s l e s a c t i o n n a i r e s q u i s a t i s f o n t à c e s f o r m a l i t é s p e u v e n t p o s e r d e s q u e s t i o n s é c r i t e s .
À l e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d a c t i o n s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
À l e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e e t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , e t s i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
D é c i s i o n s
P r i n c i p e s
L e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é d i f f é r e n t e o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s p r é v o i e n t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
L o r s q u e l e s a c t i o n s s o n t d e v a l e u r s é g a l e s , c h a c u n e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D é c i s i o n s s o u m i s e s à m a j o r i t é s p é c i a l e
E n c o m p l é m e n t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 0 d e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s i d e n t i f i é e s à l ' a r t i c l e E r r e u r ! S o u r c e d u r e n v o i i n t r o u v a b l e . c i - d e s s u s d e v r o n t , d è s l o r s q u ' e l l e s r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , ê t r e p r i s e s à l a m a j o r i t é s p é c i a l e , à s a v o i r à l a m a j o r i t é s i m p l e i n c l u a n t : l e v o t e f a v o r a b l e d ' a u m o i n s l ' u n d e s r e p r é s e n t a n t s d e s A c t i o n n a i r e s M i n o r i t a i r e s d é t e n a n t s e u l u n e p a r t i c i p a t i o n a u m o i n s é g a l e à 1 0 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é p e n d a n t l a P h a s e d e D é v e l o p p e m e n t , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n c e r n é e ; e t
l e v o t e f a v o r a b l e d ' a u m o i n s l ' u n d e s r e p r é s e n t a n t s d e s A c t i o n n a i r e s M i n o r i t a i r e s d é t e n a n t s e u l u n e p a r t i c i p a t i o n a u m o i n s é g a l e à 1 5 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é p e n d a n t l a P h a s e d ' E x p l o i t a t i o n , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n c e r n é e .
E n c o m p l é m e n t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 0 d e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s s e r o n t é g a l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s p é c i a l e p r é v u e a u p a r a g r a p h e 0 q u i p r é c è d e :
a u g m e n t a t i o n , a m o r t i s s e m e n t e t r é d u c t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é ;
o p é r a t i o n d e f u s i o n , s c i s s i o n , a p p o r t , a p p o r t p a r t i e l d ' a c t i f , o u a b s o r p t i o n a v e c o u p a r t o u t e a u t r e s o c i é t é , c e s s i o n d a c t i v i t é o u d e b r a n c h e d a c t i v i t é , o u t o u t e o p é r a t i o n s i m i l a i r e ;
d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ;
m o d i f i c a t i o n d e l o b j e t s o c i a l , d e l a f o r m e s o c i a l e o u , p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é ( s a u f m o d i f i c a t i o n s a n s i n c i d e n c e s u r l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é ) .
A p a r t i r d e l a « P h a s e d E x p l o i t a t i o n » , l e p a r a g r a p h e 0 q u i p r é c è d e n e s e r a a p p l i c a b l e q u e p o u r a u t a n t q u u n A c t i o n n a i r e M i n o r i t a i r e d é t i e n n e s e u l a u m o i n s 1 5 % d u c a p i t a l e t d e s d r o i t s d e v o t e d e l a s o c i é t é .
D é c i s i o n s p a r é c r i t
À l e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . À c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t ( e ) a u t r e a d r e s s e p o s t a l e , n u m é r o d e f a x o u a d r e s s e e - m a i l p r é c i s é ( e ) d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é . C o m p t e s a n n u e l s
L e x e r c i c e s o c i a l a u n e d u r é e d ' u n e ( 1 ) a n n é e e t c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 e r ) j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n ( 3 1 ) d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e c a l e n d a i r e .
À l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s .
D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s p a r c e l l e - c i o u p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q ( 5 ) a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d é c r é t é s u r l e s r é s u l t a t s d e l e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a c t i o n n a i r e s c o n n a i s s a i e n t l i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A / A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 ) C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e
q u i n z e .
2 ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e m a r d i d a v r i l d e u x m i l l e s e i z e .
3 ) A d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e n o m b r e d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s à c i n q .
L e s c o m p a r a n t s a p p e l l e n t a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s :
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e « U N I B A I L R O D A M C O B E L G I U M » , p r é n o m m é e , i c i r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - a v a n t e t a c c e p t a n t s o n m a n d a t , l a q u e l l e d é s i g n e , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r D E S S O L A I N , M i c h e l C h a r l e s , n é l e 2 d é c e m b r e 1 9 5 5 à M o n t r e u i l ( F r a n c e ) , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e d u G o l f 4 1 , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t ;
2 . M o n s i e u r Z E I T O U N D a v i d , n é à M a i s o n s - A l f o r t ( F r a n c e ) l e h u i t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 7 5 0 1 7 P a r i s ( F r a n c e ) , A v e n u e d e W a g r a m 1 5 1 F r a n c e , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t ;
3 . M a d a m e S C H E B A T S t e p h a n e , n é e à B o u l o g n e - B i l l a n c o u r t , l e n e u f j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d o m i c i l i é e à 7 5 0 1 8 P a r i s ( F r a n c e ) , r u e D a m r é m o n t 1 5 , i c i p r é s e n t e e t a c c e p t a n t s o n m a n d a t ;
4 . M o n s i e u r Ü Z G E N G a b r i e l C h o u h a , n é à A n k a r a ( T u r q u i e ) l e q u a t o r z e f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e F r a n k l i n R o o s e v e l t 1 0 9 , b o i t e 1 , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t ;
5 . M o n s i e u r D E B I E S t e v e n J o z e f C h r i s t i a n e , n é à A n t w e r p e n l e t r o i s f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 2 5 4 0 H o v e , S a l v i a l e i 1 9 , i c i r e p r é s e n t é e n v e r t u d u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g - p r i v é q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é e p a r M o n s i e u r Ü Z G E N G a b r i e l , p r é n o m m é e t a c c e p t a n t s o n m a n d a t ;
L e m a n d a t d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e d e u x m i l l e v i n g t .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
4 ) C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e n o m m e n t e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E r n s t & y o u n g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 8 3 1 M a c h e l e n , D e K l e e t l a a n 2 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r V i n c e n t E t i e n n e .
5 ) R a t i f i c a t i o n d ' e n g a g e m e n t s .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 ) C o n v o c a t i o n s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u i l s a c c e p t e n t d e r e c e v o i r l e s c o n v o c a t i o n s à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e
p a r e m a i l à l a d r e s s e s u i v a n t e :
( . . . )
B / C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t p o u r
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
- P r é s i d e n t d u c o n s e i l : M o n s i e u r Z E I T O U N D a v i d , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t .
- A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M a d a m e S C H E B A T , S t e p h a n e , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t e e t a c c e p t a n t s o n
m a n d a t .
C / D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x :
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c o n s t i t u t i f à l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K R E A N O V E a v e c s i è g e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e K e r s b e e k 3 0 8 , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a i n s i q u à u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e e n v u e d a s s u r e r l i n s c r i p t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s e t d o c u m e n t s , s u b s t i t u e r e t , e n g é n é r a l , f a i r e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e d a n s l ' a c c e p t i o n l a p l u s l a r g e d u t e r m e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 4 p r o c u r a t i o n s