13/06/2013
ÿþM o d 2 . 0
E f r i e w i l i C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
° R U X E L = ~ 1 3
G r e f f e i & y ~ ~
1
R é s ~ I
M o r
b e
i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 5 1 8 3 0 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A L U C A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e P i c a r d 2 2 - 3 2 b o î t e 1 7 à 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n
O b j e t d e l ' a c t e : A . G . E . - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - t r a n s f e r t d u s i è g e .
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G a é t a n B L E E C K X , N o t a i r e à S a i n t - G i l l e s B r u x e l l e s , l e t r e n t e m a i d e u x m i l t r e i z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M A L U C A " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , R u e P i c a r d 2 2 - 3 2 b o î t e 1 7 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
' . L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r , à p a r t i r d u 1 e r j u i n 2 0 1 3 , l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , q u a i d e s C h a r b o n n a g e s , 6 8 .
I I . L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
I I I . C O N C L U S I O N S D U R A P P O R T D U R E V I S E U R
L e r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e n d a t e d u 2 8 m a i 2 0 1 3 p a r M o n s i e u r B r u n o V A N D E N B O S C H , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B r u n o V a n d e n b o s c h & C ° R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e J e a n n e , 3 5
C e r a p p o r t c o n c l u t e n l e s t e r m e s s u i v a n t s
A u t e r m e d e s d i f f é r e n t s e x a m e n s a u x q u e l s n o u s a v o n s p r o c é d é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A L U C A p a r a p p o r t e n n a t u r e p o u r u n m o n t a n t d e 1 . 2 0 0 . 0 0 0 e u r o s n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s a c t i f s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a d o p t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s ;
d ) c o m p t e t e n u d e t o u t c e q u i a é t é e x p o s é d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t e t s u i v a n t l e s s o u h a i t s d e s p a r t i e s , l a
r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t s o i t m i l l e d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e p o u r u n a p p o r t d ' u n e v a l e u r d e u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e e u r o s n ' e s t p a s l é g i t i m e e t é q u i t a b l e
c a r e l l e d é s a v a n t a g e l ' a p p o r t e u r q u i e s t , p a r a i l l e u r s , d é j à l ' a s s o c i é m a j o r i t a i r e d e l a s o c i é t é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e é v a l u é à 1 . 2 0 0 . 0 0 0 e u r o s c o n s i s t e e n 1 . 2 0 0
p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A L U C A
N o u s n ' a v o n s p a r a i l l e u r s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r
l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
B r u x e l l e s l e 2 8 m a i 2 0 1 3
B R U N O V A N D E N B O S C H & C o
R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S P R L
R e p r é s e n t é p a r
B r u n o V a n D e n B o s c h
R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
1 V , L ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é , a u v u d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 ¬ ) à u n m i l l i o n d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 2 0 . 0 0 0 ¬ ) p a r v o i e d ' a p p o r t d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u e M o n s i e u r P i e r r e M a r c M O R I S S E N S p o s s è d e à l ' é g a r d d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t c e à c o n c u r r e n c e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 )
C e t a p p o r t é t a n t r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t d e s m ê m e s a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t q u i s e r o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l ' a p p o r t e u r
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d e c e 3 0 m a i 2 0 1 3 .
V . M o n s i e u r P i e r r e M a r c M O R I S S E N S , a y a n t e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e s s t a t u t s q u e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t a f a i t a p p e r t à l a s o c i é t é d e s a c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 ¬ ) .
V I . L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s q u i e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
A R T I C L E 2 - S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , q u a i d e s C h a r b o n n a g e s , 6 8
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x
f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e i g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s ,
d é p ô t s e t c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s q u i e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t
A R T I C L E 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à u n m i l l i o n d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 2 0 . 0 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t v i n g t
p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 2 2 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
V I I . L ' a s s o c i é u n i q u e a d o n n é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
L e N o t a i r e G a é t a n B l e e c k x .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
- d ' u n e x e m p l a i r e d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s a t u t s
- d ' u n e x e m p l a i r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f R é s e r v v
a u
M o n i t e u r
b e l g e