MANOCI

Société anonyme


Dénomination : MANOCI
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 864.579.113

Publication

25/07/2013
ÿþ111111el. Il 1)11111,0111111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 6 JUIL. 2013

Greffe

Med 11.1

N° d'entreprise 0864579113

Dénomination (en entier) : MANOCI SA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :AVENUE DES COMMUNAUTES 100

1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION  FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, notaire associé à Bruxelles, le vingt-huit

juin deux mille treize.

« Enregistré sept rôle(s) trois renvoi(s)

Au 2èm° bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 2 juillet 2013

Volume 46, folio 64, case 5.

Reçu cinquante euros (¬ 50).

, L'inspecteur principal a.L (a signé) W. ARNAUT »

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "MANOCI SA",

i; en abrégé "MANOCI", ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue desi!

Communautés, 100, ont pris les résolutions suivantes

FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « MANOCI » (ci-après « société absorbée »11

PAR LA SOCIETE ANONYME « BESIX GROUP »

(ci-après « société absorbante »).

A. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, rassemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement

la disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion

Ce projet a été établi en commun par le conseil d'administration des deux sociétés appelées à :! fusionner.

Ce projet a été dressé le vingt-huit mars deux mille treize par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 693 du code des sociétés.

Il a été déposé le seize mai deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant Ie Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de chacune desdites sociétés.

Ces projets ont été publié intégralement aux Annexes au Moniteur belge le vingt-huit mai deux mille; treize, sous les numéros 13079811 et 13079812 pour la société absorbée et sous les numéros 13079813 et:: 13079814 pour la société absorbante.

2. Rapports

Ont été mis à disposition des actionnaires, les rapports dressés conformément aux articles 694 et 695!

dudit Code, à savoir ;

it a) le rapport établi par le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner:

portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux sociétés et sur l'opération de fusion décrite ci-après;

b) le rapport de contrôle établi par le commissaire de chacune des deux sociétés portant sur le rapporti

.! d'échange des titres des sociétés concernées. r,

Le commissaire de la présente société est la société civile sous forme de société coopérative à:,`, responsabilité limitée « MAZARS Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren », ayant son siège social e Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4 (RPM Bruxelles  BCE 0428.837,889;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

af"

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

'  NA BE 928.837.889 --IRE n° B00021), représentée par Monsieur Anton NUTTENS, réviseur d'entreprises (IRE n° A01892), ayant ses bureaux à la même adresse,

Le rapport du commissaire conclut dans les ternies suivants

« 5. CONCLUSION

« Sur base de nos travaux, réalisées conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous estimons pouvoir conclure:

« - que le projet de fusion établi par les conseils d'administration de la SA Besix Group et la SA Manoci, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 16 mai 2013, contient l'information requise par l'article 693 du Code des sociétés;

« - que le rapport d'échange a été déterminé sur base des fonds propres statutaires au 31 décembre 2012 des sociétés concernées par l'opération et amène à une valeur de EUR 207.970.506,84 pour la SA Besix Group et une valeur de EUR 80.056.055,05, corrigée a EUR 208.030.310,65 pour la SA Manoci, ce qui résulte dans un rapport d'échange de 2.833.174 actions SA Besix Group à émettre et qu'il ne sera pas versé de soulte en espèces. li s'agit d'une fusion inverse ou la filiale SA Besix Group absorbe la société mère SA Manoci. Dans le cadre de l'opération proposée la SA Besix Group reçoit 2.833.174 actions propres, lesquelles sont envisagées d'être annulées;

« - que la méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport d'échange est appropriée aux circonstances, de sorte que le rapport d'échange proposé est pertinent et raisonnable considérant le caractère privé de l'opération.

« Bruxelles, fe 17 mai 2013 Le Commissaire

« Mazars Réviseurs d'Entreprises SC SCRL

« Représentée par:

« Antan Nuttens Reviseur d'entreprises »

3. Au res documents (...)

B. ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

C. DECISION DE FUSION

L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « MANOCI » par la société anonyme « BESIX GROUP », suivant les modalités suivantes

La fusion s'effectue sur base des comptes des deux sociétés clôturés le trente et un décembre deux mille douze.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante, l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée, à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille douze à vingt-quatre heures.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier deux mille treize à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif cu au passif de la situation patrimoniale de la société ; absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la présente société.

En conséquence, chaque élément actif et passif du patrimoine de la présente société absorbée sera transféré dans la comptabilité de la société absorbante à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille douze à vingt-quatre heures.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante.

Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

D. RAPPORT D'ECHANGE

L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs conseils d'administration, ce qui justifie l'échange des titres à raison de septante mille (75.000) actions de la société absorbée pour deux millions huit cent trente; trois mille cent septante-quatre (2.833.174) actions de la société absorbante.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement,

La justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil d'administration des deux sociétés concernées par la fusion, dont question au point A.2.a) ci-dessus.

Ce choix a été approuvé par le commissaire des deux sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub A.2.b) reproduites ci-dessus.

E. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA

SOCIETE ABSORBANTE (...)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mnd 11.1

F. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la présente société consécutivement à la résolution de fusion par absorption, mais sans préjudice de l'application des articles 682 1' et 689 du Code des sociétés. G. DECHARGE A DONNER

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

H. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'assemblée prend acte du fait que la fusion ne donnera pas lieu à la modification de l'objet social de la société absorbante ; néanmoins fa description de l'objet social sera reformulée lors de la refonte des statuts de la société absorbante et l'adoption du nouveau texte des statuts coordonnés.

L'assemblée confirme avoir connaissance du contenu des nouveaux statuts coordonnés de la société absorbante et marque son accord avec celui-ci.

I. PRISE D'EFFET

L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par les deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation. (...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait conforme

I Maître Sophie MAQUET, notaire associé

Sont déposés en même temps : 1 expédition, I liste de présence, I procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 10.07.2013 13295-0290-046
28/05/2013
ÿþMod ADF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

ri.V ' Gr'e`H'e 013

N°d'entreprise : 0864.579.113 Dénomination (en entier) : Manoci Forme juridique :

{en abrégé) : Société anonyme

Siège :

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Dépôt projet de fusion

Texte :

PROJET DE FUSION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 MARS 2013 CONFORMEMENT A L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOC1ETES

1. Les sociétés absorbante et à absorber

La société absorbante : BES1X GROUP sa, société anonyme ayant son siège social à 1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert), Avenue des Communautés 100, inscrite sous le numéro d'entreprise 0400,459.154 et constituée le 13 janvier 1909, avec comme objet social principal l'étude, la constitution et le financement d'entreprises, notamment par l'apport, la fusion et la prise et gestion de participations dans d'autres sociétés.

BESIX GROUP sa compte deux actionnaires, MANOCI sa à concurrence de 99,99% et BESIX sa à concurrence de 0,01%. Avant la fusion, l'action détenue par BESIX sa sera rachetée par MANOCI sa.

La société à absorber : MANOCI sa, société anonyme ayant son siège social à 1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert), Avenue des Communautés 100, inscrite sous le numéro d'entreprise 0864.579.113 et constituée le 6 avril 2004, avec comme objet social la prise et gestion de participations dans d'autres sociétés.

L'actif de MANOCI sa comprend une participation de 99,99% dans le capital de BESIX GROUP sa. Les actionnaires de MANOCI sa sont :

- MANCO INVESTMENT COMPANY, société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles (Woluwe-Saint-Lambert), Avenue des Communautés 100, inscrite sous le numéro d'entreprise 0864.573.272, à concurrence de 50%, et

- OCI LUXEMBOURG S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg sous le numéro B 99672, à concurrence de 50%.

2. Le rapport d'échange des actions et la remise des actions de la société absorbante

Par la reprise d'une société qui possède des actions dans la société absorbante, cette société absorbante acquiert des actions qu'elle a elle-même émises. La société absorbante rémunère le patrimoine entièrement absorbé de la société mère avec de nouvelles actions à émettre. Il s'agit ici d'une acquisition d'actions propres à titre universel.

Gemeenschappenlaan 100 -1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

- ----- ---- - --- --

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

tfet we: - suite Mod PDF 11.1

Le capital de MANOCI sa est actuellement représenté par 75.000 actions nominatives sans valeur nominale, tandis que le capital de BESIX Group sa est représenté par 2.832.360 actions nominatives sans valeur nominale. Aucun droit spécifique octroyé a l'un des actionnaires, que ce soit de BESIX Group sa ou de MANOCI sa, n'y est attaché.

Etant donné que le seul actif de MANOCI sa est représenté par sa participation dans BESIX Group sa, il est proposé de fixer le rapport d'échange, d'une part, sur base des fonds propres statutaires de BESIX Group sa et, d'autre part, sur base des fonds propres corrigés de MANOCI sa, soit les fonds propres statutaires tels qu'ils ressortent du projet de comptes annuels au 31 décembre 2012, dans lequel la valeur comptable de BESIX Group sa est remplacée par les fonds propres statutaires de cette dernière,.

Les fonds propres statutaires de BESIX Group sa s'élèvent au 31 décembre 2012 à 207.970.506,84 EUR ou 73,4266 EUR par action. Les fonds propres corrigés de MANOCI sa s'élèvent à la même date à 208.030.310,65 EUR,

A l'occasion de la fusion, 2.833.174 actions seront créées portant ainsi le nombre total d'actions dans l'entité fusionnée á 5.665.534 EUR.

Les actionnaires comptabiliseront la participation dans l'entité fusionnée à la même valeur d'acquisition que la participation actuelle dans la société MANOCI sa. Aucune soulte n'est prévue.

Lors de la fusion, il est en outre proposé d'annuler les actions acquises; le capital de la société fusionnée BESIX Group sa sera donc représenté par 2.832.360 actions sans valeur nominale,.

Le registre des actions de la société fusionnée BESIX Group sa sera dûment adapté et les actions nominatives qui reviendront à chaque actionnaire y seront inscrites à son nom immédiatement après la passation de l'acte authentique.

3. La rétroactivité comptable de la fusion et les droits des actionnaires sur les résultats de la société fusionnée

L'opération prévue sera effectuée avec rétroactivité comptable,

Plus précisément, les données comptables nécessaires seront constatées au 31 décembre 2012 et une évaluation sera effectuée à cette date.

Les fluctuations de valeur ultérieures dans le patrimoine des sociétés concernées n'auront plus d'incidence sur la réorganisation.

Les charges et produits liés à la société absorbée qui surviendront après cette date comptable seront alors attribués à la société absorbante. Les pertes et profits éventuels réalisés après la date du 31 décembre 2012 choisie comme date de référence, sont repris dans la comptabilité de la société absorbante.

Pour satisfaire à l'article 694, alinéa premier, 4o du Code des Sociétés, le Conseil d'administration propose que les actionnaires de la société fusionnée jouissent du droit aux résultats de cette société à partir du ler janvier 2013, y compris les dividendes éventuels relatifs à l'exercice 2013 et, le cas échéant, les dividendes intermédiaires ou acomptes sur dividendes qui seraient décidés valablement par la société fusionnée au cours de l'exercice 2013.

Il est mentionné que l'assemblée générale de la société absorbante aura lieu à la date statutaire du 14 juin 2013 et que celle-ci se prononcera sur l'approbation du projet des comptes annuels de BESIX Group sa au 31 décembre 2012 ainsi que, conformément à l'article 704 de la loi sur les sociétés, sur l'approbation de la proposition des comptes annuels de MANOCI sa par le Conseil d'administration de MANOCI sa et sur les rapports y afférents.

La fusion est soumise au régime des articles 671, 682 et 683 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 671 du Code des Sociétés, la fusion est synonyme pour MANOCI sa de dissolution sans liquidation.

4. Autres engagements

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Une rémunération de 2.875 EUR est attribuée au commissaire de MANOCI sa pour l'élaboration du, rapport visé à l'article 695 du Code des Sociétés,

Pour le reste, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du Conseil d'administration de MANOCI sa, ni à ceux du Conseil d'administration de BESIX Group sas

Pour extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration de MANOCI sa en date du 28 mars 2013.

Déposé en même temps: projet de fusion

Johan Beerlandt

administrateur

Philippe Quoilin

administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

28/05/2013
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I. Lift F ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



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6 Mai ab

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Griffie

Ondememingsnr : 0864.579.113

Benaming (voluit) : Manoci

(verkort): Naamloze : vennootschap

(vetel : Gemeenschappeniaan 100 -1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Neerlegging fusievoorstel

Tekst :

FUSIEONTWERP OPGEMAAKT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR OP 28 MAART 2013 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 693 VAN DE VENNOOTSCHAPSWET

1. De opslorpende en op te slorpen vennootschappen

De opslorpende vennoostchap: BESIX GROUP nv, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Gemeenschappenlaan 100, gekend onder het ondernemingsnummer 0400.459.154 en opgericht op 13 januari 1909 met als voornaamst maatschappelijk doel de studie, de stichting en het financieren van ondernemingen , inclusief door inbreng, fusie en deelneming te nemen en te beheren in andere vennootschappen.

BESIX GROUP nv heeft twee aandeelhouders, hetzij MANOCI nv voor 99,99 % en BES1X nv voor 0,01 %. Voorafgaand aan de fusie zal het ene aandeel aangehouden door BESIX overgekocht worden door MANOCI nv.

De op te slorpen vennootschap: MANOCI nv, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Gemeenschappenlaan 100, gekend onder het ondernemingsnummer 0864.579113, is een vennootschap die werd opgericht op 6 april 2004 met het maatschappelijk doel deelnemingen te nemen en te beheren in andere vennootschappen.

In het vermogen van MANOCI nv bevindt zich overeenkomstig een participatie van 99,99% in het kapitaal van BESIX GROUP nv.

De aandeelhouders van MANOCI nv zijn :

- MANCO INVESTMENT COMPANY, commanditaire vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht en met maatschappelijke zetel te B-1200 Brussel (Sint-Lambrechts-Woluwe), Gemeenschappenlaan 100, gekend onder het ondememingsnummer 0864.573.272, voor 50 %, en

- OCI LUXEMBOURG S.à.r.1., vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgse recht en met maatschappelijke zetel te L-1331 Luxemburg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, gekend bij het Handelsregister van Luxemburg onder nummer B 99672, voor 50%.

2. De ruilverhouding van de aandelen en de uitreiking van aandelen in de opslorpende vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a~ a

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

fitte, - vervolg Mod PDF 11.1

Door de overname van een vennootschap die aandelen bezit in de overnemende vennootschap, verkrijgt die overnemende vennootschap aandelen in zichzelf. De overnemende vennootschap vergoedt het volledig overgenomen vermogen van de moedervennootschap met nieuw uit te geven aandelen. Het betreft hier een verkrijging van eigen aandelen ten algemene titel.

Het kapitaal van MANOCI nv wordt thans vertegenwoordigd door 75.000 nominatieve aandelen zonder nominale waarde terwijl het kapitaal van BESIX GROUP nv vertegenwoordigd wordt door 2.832.360 nominatieve aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen specifieke rechten aan enige aandeelhouders van ofwel BESIX GROUP nv ofwel MANOCI nv gebonden.

Gezien het enige activa van van MANOCI nv uit de participatie in BESIX Group nv bestaat, wordt er voorgesteld de ruilverhouding te bepalen op enerzijds het statutair eigne vermogen van BESIX Group nv en anderzijds het gecorrigeerd eigen vermogen van MANOCI nv, zijnde het statutair eigen vermogen zoals dit uit het ontwerp jaarrekening per 31 december 2012 blijkt waarbij de boekwaarde in BESIX Group nv vervangen wordt door het statutair eigen vermogen van eze laatste.

Het statutair eigen vermogen van BESIX Group nv bedraagt per 31 december 2012 EUR 207.970.506,84 EUR of 73,4266 EUR per aandeel. Het corrigeerd eigen vermogen van MANOCI nv bedraagt per zelfde datum 208.030.310,65 EUR,

Er worden ter gelengenheid van de fusie 2.833,174 aandelen gecreërd waardoor het totaal aandelen in de fusie-entiteit 5.665.534 EUR zal bedragen.

De aandeelhouders zullen de participatie in de fusie-entiteit aan dezelfde aanschaffingswaarde boeken als de huidige participatie in MANOCI nv. Er wordt geen opleg voorzien.

Bij de fusie, wordt er verder voorgesteld de verkregen aandelen te vernietigen en het kapitaal van de gefuseerde vennootschap BESIX GROUP nv zal dan door 2.832.360 aandelen zonder nominale waarde vertegenwoordigd worden.

Het aandelenregister van de gefuseerde vennootschap BESIX GROUP nv zal overeenkomstig worden aangepast, waarbij de nominatieve aandelen die aan elke aandeelhouder zullen toekomen op zijn naam ingeschreven zullen worden, onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte.

3, De boekhoudkundige retroactiviteit van de fusie en de rechten van de aandeelhouders op de resultaten van de gefuseerde vennootschap

De voorgenomen verrichting zal worden uitgevoerd met boekhoudkundige retroactiviteit,

Meer bepaald werden de nodige boekhoudkundige gegevens per 31 december 2012 vastgesteld' en werd er op deze datum een waardering opgemaakt,

Latere waardeschommelingen in het vermogen van de betrokken vennootschappen zullen geen invloed meer uitoefenen op de reorganisatie.

De kosten en opbrengsten die betrekking hebben op de overgenomen vennootschap die ontstaan na deze boekhoudkundige datum worden dan toegerekend aan de overnemende vennootschap. Eventuele winsten of verliezen gerealiseerd na de datum van 31 december 2012 die als ijkpunt wordt gekozen, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap.,

Om te voldoen aan artikel 694, 1ste alinea, 4o van de Vennootschapswet, stelt de raad van bestuur voor dat de aandeelhouders van de gefuseerde vennootschap het recht verkrijgen om deel te nemen in de winsten van deze vennootschap vanaf 1 januari 2013, met eventuele dividenden over het boekjaar 2013 en, in voorkomend geval, van eventuële interimdividenden of voorschotten op dividenden die geldig zouden worden beslist door de gefuseerde vennootschap tijdens het boekjaar 2013.

Er wordt gemeld dat de jaarvergadering van de overnemende vennootschap plaats zal vinden op de statutaire datum van 14 juni 2013 en dat deze zich zal uitspreken over de goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van BESIX Group nv per 31 december 2012 alsmede, overeenkomstig artikel 718 van de Vennootschapswet, over de goedkeuring van het door de raad van bestuur van MANOCI nv opgemaakte voorstel van jaarrekening van MANOCI nv, alsmede de daarbij horende verslagen,

De fusie valt verder onder het regime van artikels 671, 682 en 683 van de Vennootschapswet.

~s c

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

k l.eit". E - vervolg Mad POF 11.1

Overeenkomstig artikel 671 van de Vennootschapswet, betekent de fusie voor MANOCI nv een ontbinding zonder vereffening.

4. Overige covenants

Voor het opmaken door de commissaris van MANOCI nv van het door artikel 695 van de Vennootschapswet bedoelde verslag, wordt een bezoldiging toegekend van 2875,0 EUR.

Er wordt verder geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van MANOCI nv noch aan deze van de raad van bestuur van BESIX Group nv.

Voor uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van MANOCI nv op 28 maart 2013.

Tegelijk neergelegd: fusievoorstel

Johan Beerlandt

bestuurder

Philippe Quojlin

bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/07/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 10.07.2012 12280-0486-043
13/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 10.07.2012 12280-0475-031
20/10/2011
ÿþ 11./ti,i"i ~) Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Med 2,0



11111111111111111

*11158509*

10 eIO- 2011

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



N° d'entreprise : 0864.579.113 Dénomination 100 1200 Bruxelles

(en entier) : MANOCI

Forme juridique Société anonyme

Siège : Avenue des Communautés

Objet de l'acte : Reconduction mandat Commissaire - Nomination et démission

Texte d'un administrateur

Extrait du PV de l'assemblée générale du 10/06/2011

L'assemblée renouvelle pour une durée de trois ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014, le mandat de commissaire de Mazars, représentée par Monsieur Anton Nuttens. Ce mandat de commissaire est rémunéré à hauteur de 4000 EUR par an.

L'assemblée nomme définitivement comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société de 2013, Monsieur Werner Dekkers, domicilié à 3020 Veltem-Beisem, Kerkstraat 10, que le Conseil d'Administration avait provisoirement nommé en sa séance du 25 mars 2011, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Delens, démissionnaire.

Johan Beerlandt

administrateur

Philippe Quoilin

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29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 23.06.2009 09287-0225-033
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Adresse
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Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
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