MARADIO.BE

MODIFICATIONS DES STATUTS -i

POUVOIRS - NOMINATION

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, le 27 mars 2014. L'assemblée générale extraordinaire a décidé ;

1. d'augmenter la part fixe du capital à concurrence de cinq mille euros (EUR 5.000,00) pour le;

porter à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), par la création de cent (100) parts, libéréesj

entièrement par un virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la CBCj Banque, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de cinq mille: euros (EUR 5.000,00).

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément au Code des sociétés. 2. d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

Article 5 : remplacer la 2ième phrase par le texte suivant : « La part fixe du capital s'élève à trente- cinq mille euros (EUR 35.000,00). »

Article 19 : remplacer le premier alinéa du point a) Composition du conseil d'administration par le!

texte suivant :

« La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres minimum, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, désignés par l'assemblée générale, parmi lesquels:

deux administrateurs désignés parmi les candidats présentés par la RTBF; un administrateur désigné parmi les candidats présentés par INADI SA ; un administrateur désigné parmi les candidats présentés par COBELFRA SA;

un administrateur désigné parmi les candidats présentés par FM DÉVELOPPEMENT SCRL;

un administrateur désigné parmi les candidats présentés par Nostalgie SA. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition, quatre procurations, une coordination des statuts.

Nomination

Résolution écrite des associés conformément à l'article 382, dernier alinéa du Code des sociétés en;

date du 7 avril 2014.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



: Les associés décident à l'unanimité :

1. de nommer administrateur, sur présentation de Nostalgie SA, conformément à l'article 19 a) des statuts : Monsieur Marc Vossen, domicilié à Etterbeek, rue Jean Massart 11. Son mandat prendra fin j lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018, qui approuve les comptes annuels sur l'exercice social i

I se terminant le 31 décembre 2017. Son mandat est gratuit.

2. de conférer tous pouvoirs au notaire Jean-Philippe Lagae à Bruxelles, avec faculté de substitution, j : pour faire publier cette nomination aux Annexes du Moniteur belge et à cet effet, de déposer une i i copie conforme de la présente résolution ainsi que les formulaires I et II, au greffe du tribunal du i

commerce de Bruxelles.

Signé : Jean-Philippe Lagae, Mandataire

: Déposé en même temps : un exemplaire de la résolution écrite.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : maRadio.be

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Siège : boulevard Auguste Reyers 52 à Schaerbeek (1044 Bruxelles)

(adresse complète)

Objets) de l'acte : CONSTITUTION -- NOMINATIONS

Extrait de Pacte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, 6 décembre 2013.

1. La Radio-Télévision belge de la Communauté française, en abrégé RTBF, une entreprise publique autonome à caractère culturel de la Communauté française dotée de la personnalité juridique, ayant son siège à Schaerbeek (1044 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 52 CIT, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0223.459.690, (à Pacte de constitution représentée par Monsieur Francis André Goffm, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue de Septembre 11, en vertu d'une procuration sous seing privé).

2. S.A. D'INFORMATION, D'ANIMATION ET DE DIFFUSION, en abrégé INADI, société anonyme, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Jacques Georgin 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.734.276, (à l'acte de constitution représentée par Monsieur Eric Adelbrecht, domicilié à 5100 Namur, rue des Camps 9, en vertu d'une procuration sous seing privé).

3., COBELFRA, société anonyme, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Jacques Georgin 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0437.651.528, (à l'acte de constitution représentée par Monsieur Eric Adelbrecht, domicilié à 5100 Namur, rue des Camps 9, en vertu d'une procuration sous seing privé).

4. FM DÉVELOPPEMENT, société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social, à Forest (1190 BruxeIIes), avenue Télémaque 33, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.941.273, (à l'acte de constitution représentée par Monsieur Gregory Finn, domicilié à UccIe (1180 Bruxelles), rue Henri van Zuylen 24, en vertu d'une procuration sous seing privé). ont constitué une société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:

ARTICLE 1. - Forme - Dénomination

La société, civile à forme commerciale, a la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination : « maRadio.be ». (...)

ARTICLE 2. - Siège

Le siège social est établi à Schaerbeek (1044 Bruxelles), Boulevard Auguste Reyers, 52. (...) ARTICLE 3. - Objet

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet de créer, développer et exploiter un format de Player radio commun à toutes

les radios souhaitant être diffusées en Fédération WaIIonie-BruxeIIes, autorisées par les autorités

compétentes en Fédération Wallonie-Bruxelles qui souhaitent rejoindre cette plateforme de player

uniformisée, et d'effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la

réalisation de l'objet ainsi défini.

La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte

de tiers. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre

manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue et complémentaire à la sienne.

La société peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières,

mobilières, et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son

objet ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.

La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.

ARTICLE 5. - Part fixe du capital

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à trente mille euros (30.000,00¬ ).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

En dehors des parts représentant Ies apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous

quelque dénomination que ce soit. Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du

capital devra à tout moment être souscrit.

Libération du capital social et des parts

Chaque part a été Iibérée entièrement par des virements sur un compte spécial ouvert au nom de la

société en formation auprès de CBC Banque SA.

Le notaire soussigné atteste que le capital libéré a été déposé conformément à la loi.

ARTI LE 9.  Nature des titres

Les parts sociales sont nominatives. EIles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas

d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu

comme propriétaire à son égard.

Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé

résultera seulement du registre des parts, tenu au siège social.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nue-propriété et usufruit, le titulaire de

l'usufruit des parts exerce Ies droits attachés à celles-ci.

ARTICLE 12. - Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de Ieur souscription au capital de la société. Il

n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

ARTI LE 19.  Administration

a) Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres minimum,

personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, désignés comme suit par I'assemblée

générale

" deux administrateurs désignés parmi les candidats présentés par la RTBF;

" un administrateur désigné parmi les candidats présentés par INADI ;

" un administrateur désigné parmi les candidats présentés par COBELFRA ;

" un administrateur désigné parmi les candidats présentés par FM DÉVELOPPEMENT.

Les listes de candidats doivent être communiquées au siège de la société par écrit ou courriel au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale qui doit nommer les administrateurs. Les candidats doivent avoir la qualité d'employé ou de mandataire de l'associé qui a proposé leur désignation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Lorsqu'une personne morale est . nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner un représentant permanent conformément à l'article 61 §2 du Code des Sociétés.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels du 5`ème exercice social qui suit leur nomination. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale,

Les administrateurs démissionnent d'office en cas de perte de la qualité d'employé ou de mandataire de l'associé qui a proposé leur désignation. Ce dernier devra proposer à l'assemblée générale dans un délai maximal de 3 semaines le nom d'un remplaçant.

En application de l'article 6 § 7 du décret du 14 juillet 1997 portant statut de la RTBF, le Gouvernement de la Fédération Wallonie-Bruxelles peut désigner deux délégués, avec voix consultative, au conseil d'administration de la société.

b) Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement sur proposition de l'associé ayant proposé la désignation de l'administrateur dont le poste est vacant. L'administrateur démissionnaire restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplacement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de désignation d'un administrateur en remplacement d'un autre en cours de mandat, l'administrateur nouveau termine le mandat de celui qu'il remplace.

(..)

f) Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris part à la délibération.

Ces procès-verbaux sont classés dans un registre spécial. Les procurations y sont annexées, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel.

Les extraits et Ies copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur-délégué.

g) Pouvoirs

Le conseil d'administration, dans le cadre de son objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la Ioi ou les présents statuts réservent à I'assemblée générale.

Le conseil d'administration dispose des compétences exclusives pour les décisions relatives à l'acceptation de nouvelles radios référencées, non associées, aux conditions générales d'utilisation de la plateforme ainsi qu'au contrat de référencement qui leur sera proposé.

Le Conseil d'administration administre la société et à ce titre délibère sur toutes Ies questions intéressant l'activité de la société étant précisé que la volonté des associés est que la société fonctionne selon les principes suivants :

l'infrastructure matérielle et humaine de la société sera strictement limitée aux seuls besoins qui ne pourront pas être remplis soit par un prestataire externe soit avec le concours d'un associé ;

les contrats nécessaires à la réalisation de l'activité de la société feront l'objet d'un appel

à la concurrence, la sélection des prestataires sera effectuée sur l'appréciation de leur capacité à offrir le meilleur rapport qualité/prix/délai, à l'exclusion des contrats à approuver par le premier conseil d'administration .qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société ;

et d'une manière générale, tout sera mis en oeuvre pour limiter au minimum le budget de fonctionnement de la société.

h) Gestion journalière

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

a. Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoir, le conseil d'administration fixera Ies attributions respectives.

L'administrateur-délégué ne pourra engager la société seul que pour des montants inférieurs à dix mille euros (10.000 ¬ ) et dans le respect du budget.

b. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux Iimités à tout mandataire, membre ou non du conseil d'administration.

De même, l'administrateur délégué peut conférer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire mais dans Ies limites de sa propre délégation.

c. Le conseil d'administration peut révoquer, en tout temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent selon Ies règles de majorités simples.

d. II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il confère des délégations.

i) Représentation de la société

La société est représentée, pour tous les actes dépassant la gestion journalière, en matière tant judiciaire et qu'extra judiciaire, par deux administrateurs, agissant conjointement. Ces représentants n'auront à justifier vis-à-vis des tiers que d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20.  Rémunération

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

ARTICLE 23. -- Réunion et convocations

L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par simple lettre ou courriel, transmis quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle doit l'être une fois par an au moins, le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures conformément à l'article 69,12° du Code des sociétés, et ce pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, sauf un samedi.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit fixé par le conseil d'administration et indiqué dans la convocation.

Article 24.  Questions écrites

Les associées peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de I'assemblée générale.

ARTICLE 25. -- Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Néanmoins, les associés détenteurs de parts de catégorie 2 ne disposent pas du droit de vote et ne sont pas pris en compte pour calculer le quorum de présence dans les matières suivantes :

" L'émission des parts de catégories 1 ainsi que les modalités d'émission de ces parts ;

" La cession de parts de Catégorie 1;

" L'agrément en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts de catégorie 1 ;

" L'exclusion des associés;

" La modification des statuts ;

" La dissolution et la liquidation de la société.

4 ,-- ARTICLE 26.  Représentation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Tout propriétaire de parts sociales peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne peut représenter qu'un seul associé. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations. L'original signé des procurations doit être remis au bureau de l'assemblée générale avant le début des délibérations. A défaut, la société ne reconnaît pas les pouvoirs du mandataire. ARTICLE 29. - - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont classés dans un registre spécial.

Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou

ailleurs, sont Signés par l'administrateur-délégué.

ARTICLE 32.  Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. (...)

ARTICLE 33. -- Distribution

En cas de résultat bénéficiaire, l'assemblée décide, après avoir alimenté de cinq pour cent la réserve

légale sur les bénéfices de l'exercice, soit de distribuer sous forme de dividendes, soit de porter les

montants disponibles en réserves ou encore de reporter le résultat.

ARTICLE 36.  Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré

des parts sociales.

Le solde est ensuite réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.

Titre IX.DISPOSITIONS TRANSITOIRES (entrant en vigueur au moment du dépôt visé par

l'article 68 du code des sociétés)

I. ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale de la société coopérative à responsabilité limitée maRadio.be décide de se

réunir immédiatement après la constitution afin de procéder à la nomination des administrateurs et

commissaire et fixer leur rémunération et émoluments, la première assemblée générale annuelle et la

clôture du premier exercice social.

A l'unanimité, l'assemblée décide :

1. Conseil d'Administration

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs.

Sur présentation de la RTBF :

" Jean Paul PHILIPPOT, domicilié Place de la Vieille Halle aux Blés, 3/3 à 1000 Bruxelles

" Francis GOFFIN, domicilié 11 avenue de Septembre à Woluwe-Saint-Lambert (1200

Bruxelles) ;

Sur présentation d'INADI:

" Philippe DELUSINNE, domicilié 63 Donderveldstraat, 63 à 1651 Beersel ; Sur présentation de COBELFRA:

" Eric ADELBRECHT, domicilié rue des Camps, 9 à 5100 Namur (Wépion) ; Sur présentation de FM DEVELOPPEMENT

" Gregory FINN, domicilié rue Henri Van Zuylen, 24 à Uccle (1180 Bruxelles) ;

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018, qui approuve les comptes

annuels sur l'exercice social se terminant le 31 décembre 2017.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19,i) des statuts sous la

signature conjointe de deux administrateurs agissant conjointement.

2. Commissaire

L'assemblée appelle aux fonctions de commissaire, RSM InterAudit, société civile à forme de

SCRL, ayant son siège social Chaussée de Waterloo, 1151 à Uccle (1180 Bruxelles), immatriculée à

Volet B - Suite

la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436. 391.122, représentée par Monsieur Thierry Lejuste, réviseur d'entreprises.

3. Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée annuelle est fixée au vendredi 13 juin 2015.

4. Clôture du premier exercice social.

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2014.

II. CONSEIL D'ADMINISTRATION.

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler, pour la durée de leur mandat d'administrateur, aux

fonctions :

" de Président: Monsieur Eric Adelbrecht, précité;

" de Vice-Président : Monsieur Gregory Finn, précité;

" d'administrateur-délégué: Monsieur Francis Goffin, précité.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion dans les limites de l'article 19, h) a. des statuts.

Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps: une expédition et quatre procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

.

RéseKté

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature