19/10/2011
ÿþ M M 2 . 0
f f e ® r t e t C 3 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 !
* 1 1 1 5 7 5 4 5 *
0 7 - 1 0 - 2 0 1 1
1 3 F l u e u e s
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 6 . 2 9 5 . 4 3 0 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A R C G H Y O O T
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 1 2 0 0 W O L U W E - S A I N T - L A M B E R T - A V E N U E D E S O M B R A G E S 2 5
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - O P E R A T I O N A S S I M I L E E - S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e M a r c V A N B E N E D E N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à S c h a e r b e e k 1 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A R C
G H Y O O T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e d e s O m b r a g e s , 2 5 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R O E B U C K & C ° C O N S U L T A N T , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A R C G H Y O O T , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e q u a t r e j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e q u i n z e j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
I l s o n t é t é p u b l i é s p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - h u i t j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e s n u m é r o s 1 1 1 1 6 1 3 6 e t 1 1 1 1 6 1 3 7 .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e n e p a s a v o i r é t é i n f o r m é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d ' u n e q u e l c o n q u e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é q u i s e r a i t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a d a t e d e l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e p r o n o n c e s u r l a f u s i o n .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R O E B U C K & C ° C O N S U L T A N T S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s O m b r a g e s , 2 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 6 1 3 9 0 2 8 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R O E B U C K & C ° C O N S U L T A N T , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t ~ J R é s ë r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e
é c o u l é e e n t r e l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r G H Y O O T M a r c , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s O m b r a g e s , 2 5 , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e d é s i g n é c i - d e s s u s p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p ó s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , M a r c V A N B E N E D E N
N O T A I R E
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e