MC-PARTNERS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : MC-PARTNERS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 889.781.295

Publication

15/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 13.02.2014, DPT 09.05.2014 14119-0340-015
03/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 14.02.2013, DPT 29.04.2013 13104-0424-014
19/02/2013
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4:e ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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RUXELLES

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Greffe° 7 FEV. 2Q13

N° d'entreprise : 0889.781.295

Dénomination

(en entier) : MC-PARTNERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Kelle 5911150 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(sl de Pacte :PROJET DE CESSION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 770 DU CODE DES SOCIETES

Fabrice Colpaert et Stéphane Mariet, tous deux gérants de la SPRL MC-PARTNERS (ci-après dénommée « MC-PARTNERS » ou « la société cédante » et Marc Sebille, gérant de la société privée à responsabilité limitée MC-SOLUTIONS (ci-après dénommée « MC-SOLUTIONS » ou « la société absorbante ») ont, en date du 30 janvier 2013, décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de cession de branche d'activité à leur assemblée générale des associés, et ce, conformément aux dispositions de l'article 760 du Code des sociétés.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

MC-PARTNERS est une société commerciale et de consultance en conseils informatiques.

MC-SOLUTIONS est quant à elle une société de développement de logiciels informatiques.

A ce jour, tes deux sociétés ont de nombreux échanges économiques et commerciaux. En effet, MC-PARTNERS distribue et effectue de la consultance et l'implémentation des produits développés par MC-SOLUTIONS. La mise en commun et le rapprochement entre ces activités complémentaires seraient bénéfiques d'un point de vue économique.

Les organes de gestion des deux sociétés sont conscients que de nombreuses synergies économiques et commerciales existent entre les deux sociétés.

Dans ce cadre, il a été décidé de procéder à la cession de l'activité commerciale et de consultance de MC-PARTNERS à la société MC-SOLUTIONS.

Les organes de gestions des deux sociétés expriment expressément leurs souhaits de soumettre l'opération au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés.

!MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (art. 719, al 2, 1° du Code des sociétés)

a)La société cédante

-La société cessionnaire est la société privée à responsabilité limitée M.C. PARTNERS, dont te siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Kelle 59. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0889.781.295

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette société a été constituée le 23 mai 2007 suivant acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 juin 2007, sous le numéro 2007-0611l0082271

Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé le 29 août 200B par Maître Marc VAN BENEDEN, notaire résidant à BWCUELLES, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 septembre 2008, sous le numéro 2008-09-1710149122

Le capital de la société s'élève à 18.600,00 ¬ et est représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième du capital social.

-Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :-

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication de tout matériel de bureautique, d'informatique et d'électronique ainsi que tous accessoires et fournitures;

La fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l'informatique notamment la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants, sur place ou à distance, l'élaboration et la fourniture de logiciels informatiques, ainsi que la conclusion de tout contrat d'études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l'informatique.

L'étude, le traitement et l'enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l'entretien de matériel et/ou de produits informatiques;

La réalisation et l'édition d'ouvrages et documentations sur l'informatique et toutes ses applications avec leur diffusion, ainsi que l'organisation de congrès, de cours, de séances de recyclage, de tous travaux de recherche en matière d'informatique et de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et diffusion, par quelque moyen que ce soit.

La consultance, le conseil et l'assistance relatifs à la gestion et à l'organisation commerciale, administrative, financière et humaine des entreprises industrielles, commerciales ou agricoles ou d'organismes professionnels, et notamment la recherche, la sélection et l'examen du personnel, l'étude et la mise en place des structures générales et des fonctions d'entreprises, l'étude et la réalisation de toute action de formation.

La société a également pour objet, toute les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes, dont l'emphytéose de tous immeubles et des meubles qui la garnissent et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

La gérance a compétence pour Interpréter l'objet social. »

b)La société absorbante

-La société acquéreuse est la société MC-SOLUTIONS, dont le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Kelle 59. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0817.567.667

Cette société a été constituée le 29 juillet 2009 suivant acte reçu par Maître Marc VAN BNEDEN, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 août 2009, sous le numéro 2009-081710117305.

Le capital de la société s'élève à 21.000,00 ¬ et est représenté par 300 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois centième du capital, entièrement souscrites.

-Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation aveo ceux-ci:

L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication de tout matériel de bureautique, d'informatique et d'électronique ainsi que tous accessoires et fournitures;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

La fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et de produits dans le domaine de l'informatique notamment la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants, sur place ou à distance, l'élaboration et la fourniture de logiciels informatiques, ainsi que la conclusion de tout contrat d'études, de développements et de tous conseils dans le domaine de l'informatique.

L'étude, le traitement et l'enseignement dans le domaine informatique, y compris la commercialisation et l'entretien de matériel et/ou de produits informatiques;

La réalisation et l'édition d'ouvrages et documentations sur l'informatique et toutes ses applications avec leur diffusion, ainsi que l'organisation de congrès, de cours, de séances de recyclage, de tous travaux de recherche en matière d'informatique et de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et diffusion, par quelque moyen que ce soit.

La consultance, le conseil et l'assistance relatifs à la gestion et à l'organisation commerciale, administrative, financière et humaine des entreprises industrielles, commerciales ou agricoles ou d'organismes professionnels, et notamment la recherche, la sélection et l'examen du personnel, l'étude et la mise en place des structures générales et des fonctions d'entreprises, l'étude et la réalisation de toute action de formation.

La société a également pour objet, toute les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes, dont l'emphytéose de tous immeubles et des meubles qui la garnissent et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social. »

2.Date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Etant donné que la cession de la branche d'activité sera effectuée à titre onéreux sans échange d'action, ce point n'est pas d'actualité. Le prix de cession est défini au point III du présent rapport.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuses sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires :

Du point de vue comptable, la cession prendra effet au ler octobre 2012.

La cession se fera sur base des comptes arrêtés au 30 septembre 2012.

4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion (art. 719, al 2, 4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion au gérant de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

II1.LE PRIX DE LA CESSION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ

Le prix de cession de la branche d'activité est basé sur les comptes de la SPRL MC-PARTNERS arrêtés au 30 septembre 2012.

Etant donné que les actifs cédés ne concernent pas l'intégralité des actifs de la société cédante, une liste exhaustive des actifs a été rédigée et acceptée par les organes de gestion des deux sociétés.

Le prix est variable et sera fixé sur base des chiffres d'affaires futurs des activités cédées selon la formule suivante :10 % du chiffre d'affaires annuels concernant les exercices comptables clôturés au 30 septembre des années 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, Le chiffre d'affaire sera fixé sans tenir compte des activités existantes dans la société absorbante ou exclue de la présente cession de la société cédante. ,

Une facture sera adressée au plus tard le 31 décembre de chaque année concernée.

Il est toutefois admis que le prix définitif ne pourra pas exoéder cent septante-cinq mille euros (175.000,00 EUR).

,.Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le paiement du prix sera effectué de la manière suivante Cinquante mille euros (50.000,00 EUR) au 1er avril 2013.

Le solde sera payable au plus tard le 1er décembre 2017 sur base du calcul définitif suivant la formule de calcul définie ci-dessus.

En outre, une garantie de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) sera payée au plus tard le 1 avril 2013. Cette garantie sera reprise comme telle dans les comptes des deux sociétés et servira d'acompte lors de la détermination du solde à payer, au plus tard le 1 décembre 2017.

RÉGIME FISCAL DE LA FUSION

La cession d'une branche d'activité à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA,

IV.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Étant donné que Messieurs Stéphane Mariet et Fabrice Cotpaert sous également gérants de la SPRL MC-SOLUTIONS, il est explicitement reconnu, selon les articles 259 et suivant du Code des Sociétés, qu'ils se sont abstenus de voter lors du conseil de gérance statuant sur la proposition d'absorber la branche d'activité dont question dans le présent projet par la SPRL MC-SOLUTIONS.

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de cession de branche d'activité au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 30 janvier 2013, en trois exemplaires, un pour la société et deux pour le greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,

GÉRANTS DE LA S.A.R.L. MC-PARTNERS

Fabrice COLPAERT Stéphane MARIET

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 16.02.2012, DPT 27.03.2012 12068-0191-013
31/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 17.02.2011, DPT 28.03.2011 11065-0548-013
26/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 18.02.2010, DPT 24.03.2010 10072-0185-013
31/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 19.02.2009, DPT 30.03.2009 09090-0324-014

Coordonnées
MC-PARTNERS

Adresse
RUE KELLE 59 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale