MDH CONSULTANT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MDH CONSULTANT
Dénomination : MDH CONSULTANT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.327.376

Publication

22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 14.08.2013 13432-0523-008
16/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 31.12.2012 12686-0366-007
20/04/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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N° d'entreprise : 3'~

Dénomination

(en entier) : MDH CONSULTANT

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée Starter

Siège : 1030Bruxelles, Avenue Maréchal Foch, 15

Objet de l'acte : Constitution

Il ressort d'un acte - en cours d'enregistrement - reçu par Nous, Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek, , en société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son siège social à Schaerbeek, 160, Chaussée de Haecht, numéro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles, en date du six avril deux mille onze.

A COMPARU :

1. Monsieur DE HERDE, Michel Paul André, né à ETTERBEEK le dix-huit septembre mil neuf cent soixante-quatre (numéro national 64.09.18 001-90), de nationa-lité belge, époux de Madame Els D'HONDT, domicilié et demeurant à SCHAERBEEK, Avenue Maréchal Foch, 15.

Déclarant s'être marié à Schaerbeek le quatre avril mil neuf cent nonante-huit, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Pierre-Edouard, Notéris, à Uccle, le dix-sept juillet mil neuf cent no-nante-sept, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

Ci-après dénommé « le comparant »

CONSTITUTION

Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement:

1.-Qu'il constitue une société privée à responsabilité limitée starter sous la dénomination «MDH CONSULTANT», dont le siège social est établi à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Avenue Maréchal Foch, 15.

2.-Le fondateur, dument averti des conséquences d'une déclaration erronée, Nous déclare qu'il ne détient pas de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent cinq pour cent (5%) ou plus, du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée. De même l'attention du comparant est attirée sur le fait qu'il est interdit aux fondateurs ou détenteurs de parts sociales, sous peine notamment de perte de la limitation de responsabilité et tant que la présente société dispose du caractère "starter", d'acquérir ou de détenir une telle participation dans d'autres SPRL voire même d'autres SPRL-S.

3.-Que préalablement à la constitution de la présente société et en application du Code des sociétés, il a remis au Notaire soussigné un plan financier rédigé par la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « COMPTAPRO », dont le siège social est établi à 1081 Bruxelles, chaussée de Jette, 110, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 467.072.024 RPM BRUXELLES.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Stanislas Michel, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix-neuf août mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge, le premier septembre mil neuf cent nonante-neuf, sous le numéro 1999-09-01/311.

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick De Meyer, à Molenbeek-Saint-Jean, le vingt mai deux mille huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le onze juin suivant, sous le numéro 2008-06-11/0085256, en qualité d'expert comptable agréé.

4.-Que le capital est fixé à la somme de un euro (1 ¬ ) et est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.

5.-que ce capital est intégralement souscrit au pair par Monsieur Michel DE HERDE, prénommé, associé-fondateur, précité, à concurrence de 100 .parts sociales, soit l'intégralité du capital social.

6.-Que ce capital social est libéré en espèces à concurrence de un euros (1 ¬ ) et que ce montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

7.- que le montant des frais, dépenses, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ quatre cents euros (400 ¬ ).

8.-Le Notaire instrumentant attire l'attention du comparant sur l'obligation de porter le capital à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 ¬ ) au minimum, au plus tard cinq ans après la constitution de la société ou dés que la société occupe l'équivalent de cinq travailleurs temps plein ainsi que sur l'obligation d'adapter les statuts dès que la société perd le statut de "starter". Le Notaire a également attiré l'attention du fondateur sur la perte de la qualité de "starter", soit par augmentation du capital social et adoption de nouveaux

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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statuts, soit par l'emploi de l'équivalent de cinq travailleurs temps pleins, soit par l'expiration du terme de cinq ans, et sur les sanction en cas de non mise en conformité des statuts ou/et du capital lors de la perte de la susdite qualité de société "starter".

9.-Qu'à titre transitoire et par dérogation aux statuts, le premier exercice social débutera ce jour et prendra fin le trente et un décembre deux mille onze et la première assemblée générale ordinaire des associés se réunira en deux mille douze.

10.-Que la société « COMPTAPRO », précitée, est spécialement mandatée pour faire au nom de la société toutes démarches en vue de son immatriculation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises via un guichet d'entreprises et auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

AVERTISSEMENT PRÉALABLE.

Après que le Notaire soussigné eut attiré l'attention du comparant :

Q'Sur les dispositions des articles 213, 225, 229 et 231 du Code des sociétés établissant la responsabilité des fondateurs lors de la constitution d'une société, ainsi que sur les dispositions particulières de l'article 229 alinéa 1, 5° du Code des sociétés applicables aux SPRL "starters". De même, il est rappelé que les associés après l'expiration d'un délai de trois ans à dater de la constitution sont tenus solidairement envers les tiers et tout intéressé de la différence éventuelle entre le capital minimum d'une SPRL et le montant du capital souscrit de la SPRL-S.

Q'Sur les dispositions de l'article 212 du Code des sociétés qui stipule qu'une personne physique ne peut bénéficier de la responsabilité limitée que dans une seule société privée à responsabilité limitée.

Q'Sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq subordonnant à autorisation, l'exercice par des étrangers non ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne, d'activités professionnelles en qualité d'indépendant.

Q'Sur les dispositions de l'arrêté royal du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente quatre faisant interdiction à certaines personnes, de participer à l'administration ou à la surveillance des sociétés.

Q'Sur l'obligation de faire établir un rapport par un réviseur d'entreprises ainsi qu'un rapport spécial du Gérant pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition, dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à un fondateur, à un administrateur ou à un associé, pour autant que cette acquisition ait une contre valeur au moins égale à un dixième de la part fixe du capital social.

Q'Sur les règles applicables à la libération minimale du capital social des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui trouveraient à s'appliquer dès que la société perd sa qualité de SPRL starter.

Q'Sur les règles légales applicables aux dénominations sociales et après que le comparant l'ait

expressément dispensé d'effectuer une quelconque démarche d'investigation à cet égard.

Enfin, averti des sanctions prévues par la loi, le comparant nous déclare ne pas avoir constitué en qualité de

fondateur d'autre SPRL-S qui disposeraient à ce jour encore de cette qualité.

Le comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts de la société :

STATUTS

CHAPITRE I. : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE :

Article 1.- Forme et Dénomination.

La société est constituée dans la forme d'une société privée à responsabilité limitée « starter » et a pour

dénomination «MDH CONSULTANT». Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots

"société privée à responsabilité limitée starter, en abrégé "SPRL-S".

Article 2.- Siège social.

Le siège social est établi à 1030 Bruxelles (Schaerbeek) Avenue Maréchal Foch, 15.

Il pourra être transféré partout en Région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par

simple décision du gérant, publiée à l'annexe au Moniteur Belge. Le gérant a tous les pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir en tout lieu en Belgique et à l'étranger par simple décision du ou des Gérants, des

succursales, bureaux, magasins de ventes, dépôts et autres dépendances.

Article 3.- Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d'autrui, de faire toutes les opérations se rattachant directement ou

indirectement aux activités suivantes :

-la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la

restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le cadre d'une

activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion

et de management d'entreprises en général ;

-la consultance, la prestation de services, la formation, et l'expertise dans le do-maines de la conception et

la mise au point des modèles numériques, algorith-mes et logiciels de tous types ;

-d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de

publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en

rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;

-de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui

s'y rapporte ;

-Tous travaux de secrétariat en général ;

-Tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données in-formatiques ;

-La réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réali-sation de simulations et

analyses numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de procédés et/ou procédures ;

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-De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d 'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

-La recherche, la conception, le développement , l'engineering, la production, le commerce, la diffusion, le marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la modélisation, de l'informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute industrie ou administration pu-blique ou privée ;

-L'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou as-sociations.

Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et respectés. Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entière-ment ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développe-ment de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions pré-alables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4.- Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

CHAPITRE II. : CAPITAL SOCIAL :

Article 5.- Capital.

Le capital social est fixé à un euro (1¬ ) et est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Article 6.- Souscription-Libération.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites au pair lors de la constitution et ont été libérées à concurrence de un euro (1 ¬ ) au total.

Article 7.- Augmentation du capital.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, le Gérant fixe le prix et les conditions d'émission des parts sociales nouvelles à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas d'augmentation du capital avec prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement versé à la souscription.

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, des rapports devront être établis par un réviseur d'entreprises et par le Gérant conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Si l'augmentation de capital se réalisé par un ou des apports en espèces, celles-ci devront être déposées au préalable sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès d'un organisme financier.

Article 8.- Droit de préférence.

Lors de toute augmentation du capital, à réaliser en totalité ou en partie par des apports en espèces, les nouvelles parts sociales à souscrire en numéraire devront être offertes par préférence aux associés, au prorata du nombre de parts sociales dont ils sont propriétaires au jour de l'émission, dans le délai et selon les modalités fixés par le Gérant et dans le respect des dispositions légales.

Les parts sociales auxquelles il n'a pas été souscrit par les associés, ne pourront être acquises que par des personnes bénéficiant de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble les trois/quarts du capital social à moins qu'elles n'aient été dispensées de cet agrément en vertu des dispositions statutaires relatives à la cession des parts.

Article 9.- Libération du capital social.

Dans l'hypothèse où des parts sociales n'ont pas été entièrement libérées lors de leur souscription, les appels de fonds destinés à compléter la libération des parts sont décidés souverainement par le Gérant. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en défaut de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du ver-sement. Le Gérant peut, en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'ex-cèdent. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que les versements, régulière-ment appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 10.- Réduction du capital social.

Le capital social ne pourra être réduit tant que la société dispose du caractère "starter".

CHAPITRE III : PARTS SOCIALES

Article 11.- Nature des parts sociales.

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Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être détenue que par des personnes physiques; elles sont, en outre, indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de la part ou comme représentant des propriétaires en indivision. Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants-droits.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits afférents à celle-ci seront exercés par l'usufruitier.

Article 12.- Registre des parts.

Il est tenu au siège social, un registre des parts qui contient la désignation de chaque associé et le nombre de parts appartenant à chacun d'eux ainsi que l'indication des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Les certificats d'inscription au registre, signés par un gérant sont délivrés à chaque associé. Ces certificats ne sont pas négociables.

Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de morts, de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts avec leurs dates. En cas de cession entre vifs, ces inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

En cas de transmission pour cause de mort, les inscriptions sont signées par un gérant et par les bénéficiaires ou leurs mandataires. Les transferts ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le dit registre.

Article 13.- Transfert de parts.

Tant que la société dispose du caractère « starter », la cession de part à une personne morale est interdite à peine de nullité de la cession.

En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs, ou la transmission pour cause de mort, de parts sociales ne peut en outre et à peine de nullité, intervenir qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Cet agrément ne sera toutefois pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un associé, au profit du conjoint du cédant ou du testateur ou au profit d'un descendant en ligne directe. Aucun recours ne peut être exercé contre une décision de refus d'agrément.

Au cas où la société ne comporterait qu'un associé, celui-ci pourra céder librement tout ou partie de ses parts sociales.

Article 14.- Refus d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé qui se retire de la société ou les ayants droit de l'associé décédé ont droit à la valeur des parts leur appartenant. Cette valeur sera fixée de commun accord ou à défaut en application de l'article 249 du Code des sociétés. Cette compensation sera payable dans les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.

Article 15.- Droit de préemption en cas de décès d'un associé.

Au cas où la société comporterait plusieurs associés, les parts d'un associé décédé sont soumises à un droit de préemption au profit de l'autre associé ou des autres associés qui détiendraient au moins un/quart du capital social. L'assemblée générale fixe les conditions de rachat de ces parts ainsi que le délai pendant lequel les autres associés auront à se prononcer. Les parts sociales qui n'auront pas été acquises de la sorte par les associés, pourront être attribuées à une ou plusieurs personnes répondant aux conditions fixées à l'article 13 des statuts.

Article 16.- Décès de l'associé unique.

Si la société ne comporte qu'un associé unique, les parts sociales sont, en cas de décés de ce dernier, transmises aux héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession.

Article 17.- Droits des tiers.

La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droit d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s'immiscer d'une manière ou d'une autre dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux écritures de la société.

CHAPITRE IV : ADMINISTRATION  SURVEILLANCE

Article 18.- Administration de la société.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe la durée du ou des mandats. Le ou les gérants peuvent en tout temps, être révoqués par l'assemblée générale.

Article 19.- Pouvoirs attribués au Gérant.

A l'exception des actes qui relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale, soit en vertu de la loi, soit en vertu d'une décision de cette dernière, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et quelle que soit l'importance ou la nature des opérations, à condition qu'elles entrent dans l'objet social. Le ou les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs, y compris la gestion journalière de la société, à un ou plusieurs directeurs et déléguer des pouvoirs à telle personne que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 20.- Pluralité de gérants.

Au cas où la société serait administrée par deux ou plusieurs gérants, ils doivent agir conjointement, sauf délégation. Les simples actes de gestion journalière peuvent être faits par un seul des gérants. L'assemblée

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générale, par une décision à publier aux annexes au Moniteur Belge, pourra fixer les limites de cette gestion et déterminer les opérations pour lesquelles la signature de deux gérants au moins sera requise.

Article 21.- Représentation de la société.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou public ainsi qu'en justice par le gérant s'il est unique ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 22.- Responsabilité du gérant.

Le ou les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables personnellement que dans les conditions prescrites par l'article 263 du Code des sociétés.

Article 23.- Conflit d'intérêts.

Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Gérant, est tenu de recourir à la procédure prévue par l'article 259 du Code des sociétés. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette contrariété d'intérêts, il pourra conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. II sera tenu tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 24.- Rémunération du Gérant.

L'assemblée générale détermine le montant ainsi que le mode de rémunération du ou des gérants. II peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou proportionnels et des indemnités imputables aux frais généraux ainsi que des tantièmes sur les bénéfices de la société. L'assemblée générale peut aussi décider que le mandat de gérant sera exercé gratuitement.

Article 25.- Commissaires Réviseurs.

Aussi longtemps que la société ne sera pas légalement tenue de désigner un ou plusieurs Commissaires Réviseurs, et sauf décision contraire de l'assemblée générale, il ne sera pas procédé à la nomination d'un Réviseur d'entreprises pour le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. En l'absence d'une telle désignation, chacun des associés disposera des pouvoirs d'investigation et de contrôle prévus au Code des sociétés, et pourra à cet effet prendre connaissance de tous les livres et autres écrits. Il pourra se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

Article 26.- Réunion de l'Assemblée Générale.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Le Gérant a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle tel que mentionnée ci-dessus dans. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le Gérant doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts. Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige et doit l'être à la demande d'associés possédant un/cinquième du capital social. Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Article 27.- Lieu de la réunion.

Toute assemblée générale se tiendra au siège de la société ou à tout autre endroit désigné dans la convocation ou convenu entre les associés dans la commune du siège.

Article 28.- Convocation.

Les convocations seront faites conformément au Code des sociétés.

Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 29.- Présidence - Bureau.

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Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.

Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Article 30.- Représentation et liste de présence

Sauf lorsque la société ne compte qu'un seul associé, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui doit être lui-même associé ou agréé par le Gérant.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

Article 31.- Droit de vote.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 32.- Majorités.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelles que soit le nombre des parts sociales réunies à l'assemblée générale, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas, la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque poste de l'ordre du jour et les mots « accepté » ou « rejeté » doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

Article 33.- Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent; ils sont consignés dans un registre au siège social. Les expéditions et extraits sont signés par un gérant.

CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 34.- Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Article 35.- Etablissement des Comptes.

Chaque année, à la date de la clôture de l'exercice social, les comptes sont arrêtés et le Gérant établira l'inventaire, le bilan et les comptes de résultats. Elle établira aussi dans les délais prévus, tous les documents dont la loi exige la confection et les soumettra à l'examen des associés, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 36.- Dividendes, Réserve légale et Fonds de réserves.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net, il sera prélevé annuellement vingt-cinq pour cent (25%) au moins pour être affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds aura atteint le montant de la différence entre dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) et le capital souscrit. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son affectation. Le paiement des dividendes éventuels se fait aux moments et aux endroits désignés par le Gérant.

Article 37.- Dépôt à la Banque Nationale de Belgique.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, s'il y en a, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par le code des sociétés, sont déposés par les soins du Gérant à la Banque Nationale de Belgique. La société est dispensée de la formalité du dépôt du rapport de gestion si toute personne peut en prendre connaissance et en obtenir gratuitement une copie dans les conditions prévues par la loi.

CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :

Article 38.- Réunion des parts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne physique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Article 39.- Liquidation de la société.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des gérants en exercice à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs personne physique dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments s'il y a lieu. L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la majorité des voix. Après apurement de toutes les dettes

°Réservé Volet B - Suite

au.

Moniteur belge



et charges de la société et des frais de liquidation, le solde de l'avoir sert d'abord au remboursement des parts sociales au pair de leur libération. Le surplus de l'actif est réparti entre toutes les parts sociales, chaque titre conférant un droit égal.

Les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après confirmation, par le Tribunal de commerce, de leur nomination.

CHAPITRE VIII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN SEUL ASSOCIE

Article 40- Disposition générale.

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société unipersonnelle.

Article 41- Décès de l'associé unique sans successibles.

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

Article 42- Décès de l'associé unique avec successibles.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

Article 43- Gérant.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé qui exerce également la fonction de gérant, l'associé peut désigner, pour le cas où il viendrait à décéder dans l'exercice de ses fonctions de gérant, un gérant suppléant à charge pour ce dernier de réunir dans les meilleurs délais une assemblée générale extraordinaire de la société, qui procédera à la désignation d'un nouveau gérant.

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant. Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée mais avec préavis.

Article 44- Pouvoirs  contrôle.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, dans les conditions prévues aux articles 267 et 279 du Code des sociétés. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un procés-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siége de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des sociétés sauf les formalités concernant l'associé même.

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu par les présents statuts.

Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.

CHAPITRE VIII : DIVERS

Article 45.- Election de domicile.

Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout associé résidant à l'étranger qui n'aurait pas notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout gérant, est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent valablement lui être faites.

Article 46.- Dispositions légales.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf contenant le Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement déro-gé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de ce code sont censées non écrites.

Article 47.- Compétence judiciaire.

Tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des pré-sents statuts, sera tranché par les tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Les statuts ayant été arrêtés, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité prennent les décisions suivantes :

1°Ide fixer à un le nombre de gérants.

2°/de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Michel DE HERDE, précité, qui a déclaré accepter le mandat qui lui est proposé.

3°/il n'est pas procédé à la désignation d'un Commissaire Réviseur d'entreprise, chacun des associés étant investi des pouvoirs de contrôle.

4°!le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour les besoins du Greffe.

Déposé en même temps, une expédition de l'acte.

Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2011- Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
AVENUE MARECHAL FOCH 15 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
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Région : Région de Bruxelles-Capitale