MED ALL SOLUTION

Dénomination : MED ALL SOLUTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 836.595.504

Publication

14/05/2014

��Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Ceee,Tribunal de Commerce de Tournai d� os� au greffe le 0 2 MM 2014

cliceerie-Guy Crcf.fier ain

N' d'entreprise : 836.595.504

D�nomination

(en entier) : WELNESS & CO

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue de la Justice 6 � 7600 Tournai

Obiet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

D'un acte re�u parie Notaire Ga�tan QUENON, � Templeuve, le 15 avril 2014, enregistr� � Tournai 2 le 17 avril 2014 volume 433 folio 19 case 11 r�les onze renvoi z�ro, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e WELNESS & CO, ayant son si�ge social � 7500 Tournai, rue de la Justice 6, Registre des Personnes Morales de Tournai num�ro 836.595.504; laquelle a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale pour adopter la d�nomination suivante �MED ALL SOLUTION� et d�cide en cons�quence de modifier l'article 2 des statuts.

Deuxi�me r�solution Transfert du si�ge social

' L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 1030 Bruxelles, avenue Huart Harnoir 48. Troisi�me r�solution Modification de l'objet social

A) Rapport

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli conform�ment � l'article 287 du Code

des Soci�t�s, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours,

Au rapport du g�rant est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au

trente janvier deux mil quatorze.

Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce avec une exp�dition du pr�sent proc�s verbal�

B) Modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de remplacer l'objet social par le suivant

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �,

l'�tranger :

- la recherche et le d�veloppement de technologies et d'�quipements m�dicaux

- la recherche et le d�veloppement de technologies et d'�quipements m�dicaux appliqu�s � l'aviation;

- l'importation, l'exportation, la vente et la maintenance de mat�riel m�dical;

- l'exportation de produits pharmaceutiques;

- toute activit� relative � la formation ou l'enseignement en rapport avec les techniques d�velopp�es ou les

produits distribu�s;

' - toute activit� de logistique en rapport avec les techniques et les produits d�velopp�s; - toute activit� de consulta nee dans le domaine m�dical et a�ronautique;

- toutes activit�s ayant un lien direct ou indirect avec la recherche m�dicale ;

- toutes activit�s ayant un lien direct ou indirect avec la production ou la vente d'�quipements m�dicaux ; - l'achat et la vente d'immeubles destin�s et limit�s � l'exercice de l'objet social de la soci�t�.

- Toutes activit�s de gestion d'immeubles, d'administrateur de biens assurant l'exploitation de biens; Immobiliers ou de droits immobiliers ;

L'achat, la fabrication, le montage, l'installation, l'importation, l'exportation, la repr�sentation, la maintenance, le commissionnement, le franchising, la s�paration, la location, la consignation, la vente en gros,' au d�tail de marchandises diverses tels que mobilier, machines, mat�riel, fournitures, articles, des mati�res; premi�res et des produits accessoires, outillages, appareils, �quipements et services.

- La prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant � la vie et/ou fonctionnement, de toutes formes d'entreprises, priv�es ou publiques, belges ou �trang�res, en mati�res financi�re, �conomique, commerciale, sociale et juridique, de m�me que sur le plan de la gestion, de la planification, de l'organisation, de la commercialisation, de ressources humaines, donner des formations, de contr�le d'information, de marketing, de la recherche du rendement et de partenaires, et de mani�re g�n�rale, la prestation de tous services rentrant dans l'appellation � management � ,sans que l'�num�ration qui pr�c�de:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

puisse en aucune mani�re �tre consid�r�e comme limitative. La soci�t� peut accepter des mandats d'administrateurs, g�rants, liquidateurs ou autres.

Toute op�ration se rattachant � la gestion d'un patrimoine immobilier, c'est-�-dire l'achat et la vente d'immeubles neufs o� d'occasion, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l'usufruit, le lotissement, l'emphyt�ose, la constitution de droit de superficie ou tout autre acte juridique ou autre sur tout bien immobilier sis en Belgique ou � l'�tranger, y corn pris la mise � disposition des biens aux dirigeants d'entreprise et/ou des membres du personnel. D'une fa�on g�n�rale la soci�t� peut s'int�resser � toute transaction portant sur des biens immobiliers et ce, dans les limites pr�vues par la loi. Elle pourra entreprendre toute construction pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que ma�tre d'oeuvre, ou effeotuer d'�ventuelles transformations et mises en valeur de ces biens ; Elle peut avoir, de mani�re g�n�rale, tout int�r�t dans des investissements meubles ou immeubles (y inclus ceux faits en vue de r�mun�rer te personnel, le(s) dirigeant(s) d'entreprises et/ou le(s) g�rant(s) en nature).

- Toutes activit�s d'investissement � savoir acqu�rir, g�rer et ali�ner toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations et autres titres de pr�ts �mis par toute soci�t� belge ou �trang�re. Elle peut faire toutes op�rations financi�res et toutes op�rations sur valeurs mobili�res, � l'exception de celles r�serv�es par la loi aux banques et aux agents de change.

La soci�t� peut effectuer toutes recherches, �tudes, des �tudes de prix, et des inventions qui directement ou indirectement ont un rapport avec les activit�s mentionn�es ci-dessus et notamment acqu�rir, exploiter tous brevets et licences, des brevets relatifs aux appareils, installations, mat�riaux et accessoires.

Des relations publiques pour �laborer, produire, favoriser ou r�aliser toute activit� ou tout contrat relatif � la communication, entre autre toute activit� reprise sous les termes d' � attach� de presse � ou de � charg� de relation publique � � ou encore de � consultant �.

- L'activit� d'interm�diaire commercial en rapport avec les op�rations susmentionn�es.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation directe ou indirecte, la coop�ration, ou la fusion, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

e

En r�gle g�n�rale, la soci�t� peut accomplir tout acte de nature civile ou commerciale, mobili�re ou

immobili�re, industrielle ou financi�re, en rapport direct ou indirect, enti�rement ou partiellement, avec son

se

objet.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services

e dans le cadre des activit�s pr� d�crites. La soci�t� peut s'int�resser et/ou participer par voie d'apport ou au

moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autre dans toute entreprise, soci�t�, association, groupement ou organisation qui poursuivent un objet similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet, ou qui facilitent la r�alisation de son but,

se tant en Belgique qu'� l'�tranger. Cette �num�ration n'est pas limitative ;

se

Elle peut se porter garant de ces soci�t�s, ou donner aval, accorder des avances et cr�dits, fournir des garanties hypoth�caires ou autres, Elle peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre

c:: fonds de commerce et consentir toute forme de s�ret�s r�elles. Elle peut se porter caution au profit de ses

propres g�rants et actionnaires.

c:: La soci�t� pourra accepter des mandats d'administrateurs, de g�rant cu de liquidateur dans d'autres

soci�t�s, mandats exerc�s � titre on�reux ou gratuit.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Modification de l'article 4.

C�

re Quatri�me r�solution-Augmentation de capital

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de treize mille euros (13.000 � ) pour le

porter de cinquante mille euros � soixante-trois mille euros (63.000 � ) par apport en esp�ces.

el Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de cent trente parts, sans d�signation de valeur

nominale.

Les associ�s, dont l'identit� compl�te figure sous le titre � composition de l'assembl�e � ci avant, interviennent personnellement et d�clarent que la somme de treize mille euros a fait l'objet d'un d�p�t pr�alable au compte sp�cial num�ro 3E37 0882 6507 5228 ouvert aupr�s de la Banque BELFIUS au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions (et interventions) qui pr�c�dent, appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e :

Ole capital de la soci�t� est effectivement port� � SOIXANTE TROIS MILLE EUROS;

Il est repr�sent� par SIX CENT TRENTE parts sociales.

L'associ�e unique, la soci�t� HELIMED d�clare c�der cent parts sociales � la SPRL IDEALOGY, ci-apr�s nomm�e, et nonante parts sociales � la SPRL AJAMM, ci-apr�s nomm�e.

-t Le capital est donc r�parti comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge -La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais HELIMED, ayant son si�ge social � 59.710 Pont-�-Marcq, 84 rue Nationale et ayant un �tablissement secondaire permanent � 1060 Bruxelles, rue Th�odore Verhaegen 196.: quatre cent quarante parts sociales : 440,-

-La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IDEALOGY, ayant son si�ge � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56. Immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 440.296.064 ; cent parts sociales : 100.-

Ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Michael STENGER, n� � Cologne le 26 avril 1957, demeurant � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56 (RN : 570426-393.52).

Laquelle, repr�sent�e comme dit est, d�clare accepter cette cession � son profit.

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AJAMM, ayant son si�ge � 1030 Bruxelles, avenue Huart Hamoir 48, immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 539.844.788 : nonante parts sociales (904.

Ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Michael STENGER, n� � Cologne le 26 avril 1957, demeurant � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56 (RN :570426-393.52).

Laquelle, repr�sent�e comme dit est, d�clare accepter cette cession � son profit.

En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale des associ�s compos�e comme dit ci-dessus, d�clare poursuivre le vote en pr�sence des nouveaux associ�s, lesquels prendront �galement part au vote,

Cinqui�me r�solution : RAPPORTS PREALABLES EN EXECUTION DES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE DES SOCIETES

Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants:

situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente janvier deux mil quatorze, reprise au rapport r�visoral ci-apr�s;

rapport justificatif �tabli par la g�rance;

rapport du commissaire ou, s'il n'y en a pas, d'un expert-comptable externe ou d'un reviseur d'entreprises, Monsieur Alain DE QUICK.

Les membres de l'assembl�e confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de quinze jours � l'exception du rapport du R�viseur mais ils d�clarent avoir eu un d�lai suffisant pour l'examiner et renoncent donc au d�lai pr�vu par la loi ainsi qu'� toute nullit� relative.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

8.CONCLUSION

A la demande du Conseil de g�rance de la SPRL WELNESS & CO et en application de l'article 777 du Code des Soci�t�s, le soussign�, 1V1AZARS R�viseurs d'Entreprises SCC, repr�sent�e par Alain De Quick, r�viseur d'entreprises, fait rapport sur la situation active et passive de la soci�t� au 30 janvier 2014, �tabli � l'occasion de la proposition de transformation de la SPRL WELNESS & CO,

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 janvier 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net, sous r�serve des passifs fiscaux �ventuels.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 3.807,88 EUR est inf�rieur de 46.192,12 EUR au capital social de 50.000,00 EUR.

Apr�s transformation en soci�t� anonyme, l'article 633 du Code des Soci�t�s reste applicable et la soci�t� sera dans le champ d'application de l'article 634 du pr�sent Code.

Finalement, nous voulons tirer attention sur le fait que, conform�ment � l' article 785, 1� du Code des Soci�t�s, les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer sont solidairement tenus envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire, de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit par le pr�sent code.

Gand, le 9 avril 2014

Mazars R�viseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par

Alain De Quick

R�viseur d'entreprises

1

Les deux rapports pr�cit�s seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce.

Sixi�me r�solution Poursuite des activit�s

L'assembl�e g�n�rale et le g�rant ont act� que le bilan arr�t� au 31/12/2012 montrait des actifs nets inf�rieurs � un quart du capital social. Ils ont d�cid� de maintenir l'entreprise, dans le but de trouver un repreneur. Ce fut le cas en fin d'ann�e 2013 et la cession des parts a �t� ex�cut�e le 1 f�vrier 2014, au profit de la soci�t� HELIMED SAS.

Il est � noter qu'il n'y a eu aucune activit� �conomique en 2013. La situation des actifs nets n'a par cons�quent pas beaucoup am�lior�e.

Enfin, les actifs mat�riels et �quipements ont �t� liquid�s en janvier 2014, pour leur valeur r�siduelle, soit 5,605 euros.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les nouveaux concessionnaires des parts sociales sont inform�s de cette situation et ont d�cid� de maintenir l'activit� de la soci�t�, gr�ce � un nouveau projet d'entreprise. L'objet de ce nouveau projet d'entreprise sera la fabrication et l'exportation de mat�riel m�dical vers l'Afrique et le Moyen Orient

Le notaire instrumentant rappelle que, conform�ment � l' article 785, 1� du Code des Soci�t�s, les membres de l'organe de gestion de la sod�t� � transformer sont solidairement tenus envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire, de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit par le pr�sent code.

Le notaire instrumentant rappelle �galement que, conform�ment � l'article 634 du code des soci�t�s, lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � 61.500 euros, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Septi�me r�solution DEMISSION DU GERANT

L'assembl�e accepte la d�mission de Mademoiselle B�n�dicte GEHRIG de ses fonctions de g�rante de la soci�t� et lui donne d�charge de son mandat.

Huiti�me r�solution TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, fe capital demeurant inchang�.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� anonyme continuera les �critures et la

comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au

registre de personnes morales, soit le num�ro 0836.595.504,

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente janvier deux mil

quatorze telle que cette situation est vis�e au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es

r�alis�es pour ie compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes

sociaux.

L'assembl�e d�cide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Chaque part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e est �chang�e contre une action de la soci�t� anonyme.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Neuvi�me r�solution ADOPTION DES STATUTS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme:

il.,-STATUTS

TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e �MED ALL SOLUTION�.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie =

imm�diatement de !a mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA". Elle doit en outre �tre accompagn�e de

l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�; suivie de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce

dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et ses si�ges d'exploitation ainsi que son num�ro

d'entreprise.

ARTICLE 2- SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1030 Bruxelles, Avenue Huart Hamoir 48,

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger :

- la recherche et le d�veloppement de technologies et d'�quipements m�dicaux

- la recherche et le d�veloppement de technologies et d'�quipements m�dicaux appliqu�s � l'aviation;

- l'importation, l'exportation, la vente et Ia maintenance de mat�riel m�dical;

- l'exportation de produits pharmaceutiques;

- toute activit� relative � la formation ou l'enseignement en rapport avec les techniques d�velopp�es ou les

produits distribu�s:

- toute activit� de logistique en rapport avec les techniques et les produits d�velopp�s;

- toute activit� de c,onsultance dans le domaine m�dical et a�ronautique;

- toutes activit�s ayant un lien direct ou indirect avec la recherche m�dicale:

- toutes activit�s ayant un lien direct ou indirect avec la production ou la vente d'�quipements m�dicaux ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- l'achat et la vente d'immeubles destin�s et limit�s � l'exercice de l'objet social de la soci�t�.

- Toutes activit�s de gestion d'immeubles, d'administrateur de biens assurant l'exploitation de biens

immobiliers ou de droits immobiliers ;

L'achat, la fabrication, le montage, l'installation, l'importation, l'exportation, la repr�sentation, la maintenance, le commissionnement, le franchising, la s�paration, la location, la consignation, la vente en gros, au d�tail de marchandises diverses tels que mobilier, machines, mat�riel, fournitures, articles, des mati�res premi�res et des produits accessoires, outillages, appareils, �quipements et services.

- La prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant � la vie et/ou fonctionnement de toutes formes d'entreprises, priv�es ou publiques, belges ou �trang�res, en mati�res financi�re, �conomique, commerciale, sociale et juridique, de m�me que sur le plan de la gestion, de la planification, de l'organisation, de la commercialisation, de ressources humaines, donner des formations, de contr�le d'information, de marketing, de la recherche du rendement et de partenaires, et de mani�re g�n�rale, la prestation de tous services rentrant dans l'appellation � management)> ,sans que l'�num�ration qui pr�c�de puisse en aucune mani�re �tre consid�r�e comme limitative. La soci�t� peut accepter des mandats d'administrateurs, g�rants, liquidateurs ou autres.

Toute op�ration se rattachant � la gestion d'un patrimoine immobilier, c'est-�-dire l'achat et la vente d'immeubles neufs ou d'occasion, la location (comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l'usufruit, le lotissement, l'emphyt�ose, la constitution de droit de superficie ou tout autre acte juridique ou autre sur tout bien immobilier sis en Belgique ou � l'�tranger, y compris la mise � disposition des biens aux dirigeants d'entreprise et/ou des membres du personnel. D'une fa�on g�n�rale la soci�t� peut s'int�resser � toute transaction portant sur des biens immobiliers et ce, dans les limites pr�vues par la loi. Elle pourra entreprendre toute construction pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que ma�tre d'oeuvre, ou effectuer d'�ventuelles transformations et mises en valeur de ces biens ; Elle peut avoir, de mani�re g�n�rale, tout int�r�t dans des investissements meubles ou immeubles (y inclus ceux faits en vue de r�mun�rer le personnel, te(s) dirigeant(s) d'entreprises et/ou le(s) g�rant(s) en nature).

Toutes activit�s d'investissement � savoir acqu�rir, g�rer et ali�ner toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations et autres titres de pr�ts �mis par toute soci�t� belge ou �trang�re. Elle peut faire toutes op�rations financi�res et toutes op�rations sur valeurs mobili�res, � l'exception de celles r�serv�es par la loi aux banques et aux agents de change.

La soci�t� peut effectuer toutes recherches, �tudes, des �tudes de prix, et des inventions qui directement ou indirectement ont un rapport avec les activit�s mentionn�es ci-dessus et notamment acqu�rir, exploiter tous brevets et licences, des brevets relatifs aux appareils, installations, mat�riaux et accessoires.

- Des relations publiques pour �laborer, produire, favoriser ou r�aliser toute activit� ou tout contrat relatif � la communication, entre autre toute activit� reprise sous les termes d' � attach� de presse� ou de � charg� de relation publique � � ou encore de �consultant �.

L'activit� d'interm�diaire commercial en rapport avec les op�rations susmentionn�es.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation directe ou indirecte, la coop�ration, ou la fusion, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

En r�gle g�n�rale, la soci�t� peut accomplir tout acte de nature civile ou commerciale, mobili�re ou immobili�re, industrielle ou financi�re, en rapport direct ou indirect, enti�rement ou partiellement, avec son objet.

La soci�t� a �gaiement pour objet l'�tude, le conseil, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr� d�crites. La soci�t� peut s'int�resser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autre dans toute entreprise, soci�t�, association, groupement ou organisation qui poursuivent un objet similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet, ou qui facilitent la r�alisation de son but, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Cette �num�ration n'est pas limitative ;

Elle peut se porter garant de ces soci�t�s, ou donner aval, accorder des avances et cr�dits, fournir des garanties hypoth�caires ou autres. Elle peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce et consentir toute forme de s�ret�s r�elles. Elle peut se porter caution au profit de ses propres g�rants et actionnaires.

La soci�t� pourra accepter des mandats d'administrateurs, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s, mandats exerc�s � titre on�reux ou gratuit.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4- DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5- MONTANT ET REPRESENTAT'ON

Le capital social souscrit est fix� � la somme de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS repr�sent� par sik cent

trente (6304 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune une fraction �quivalente du

capital social, et conf�rant les m�mes droits et avantages, enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 6- MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi,

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes, par

pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � fa partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription

pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITR� III - TITRES

ARTICLE 8- NATURE DES TITR�S

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

II est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique.

Restriction de la cessibilit� des actions :

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la pr�sente soci�t�, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'int�r�t social de restreindre la cessibilit� entre vifs ou la transmissibilit� pour cause de mort des actions.

En cons�quence, fes actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu � l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes

a.tout projet de cession devra �tre notifi� au conseil d'administration en indiquant l'identit� du b�n�ficiaire et les conditions de la cession envisag�e;

b.une assembl�e g�n�rale convoqu�e dans les quinze jours statuera, apr�s avoir constat� que l'int�r�t social justifie toujours la restriction de la cessibilit� des actions, � l'unanimit� des titres existants sur l'agr�ment du cessionnaire propos�;

c.en cas de refus d'agr�ment, si le c�dant persiste dans son intention de c�der, il sera tenu d'offrir les titres concern�s aux m�mes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acqu�rir proportionnellement � leur participation au capital d'abord et de se r�partir ensuite les titres qui n'auraient pas �t� acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit pr�f�rentiel d'acquisition ou m�me de les faire reprendre par un tiers agr�� par eux;

d.si le d�saccord porte sur le prix, les parties d�signeront de commun accord un expert conform�ment � l'article 1854 du Code civil ou � d�faut d'accord sur l'expert par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�;

e.si, � l'expiration d'un d�lai de trois mois � compter de sa notification initiale, l'int�gralit� des actions offertes en vente n'a pas �t� acquise dans le cadre du droit de pr�f�rence stipul� ci dessus, le c�dant sera libre d'op�rer la cession envisag�e, le tout sous r�serve des dispositions l�gales;

fies transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux r�gles ci avant �nonc�es;

g.les notifications � effectuer en application des r�gles ci dessus seront faites par lettre recommand�e ou simple mais avec accus� de r�ception.

Toute cession op�r�e en dehors des r�gles ci dessus sera inopposable � la soci�t� et les droits attach�s aux titres vis�s seront suspendus.

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ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier,

ARTICLE 10 - EM1SSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, mais maximum cinq, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13- PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14- REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous ia pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur a une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

N Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

13/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

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II ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels

Cl Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se

trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16- PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sent sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17- POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que fa loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18- GESTION JOURNALIERE

a)Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�,

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c)Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d)ll fixe les attributions, les, pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration est autoris� � d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par les statuts ou, � d�faut de clause statutaire, par le conseil d'administration.

Chaque membre du comit� de direction aura le pouvoir de repr�senter la soci�t�.

L'instauration d'un comit� de direction ainsi que le pouvoir de repr�senter la soci�t�, sont opposables aux tiers dans les conditions pr�vues par l'article 76 du Code des Soci�t�s.

Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut �tre d�l�gu� en application de l'alin�a premier. Ces restrictions, de m�me que la r�partition �ventuelle des t�ches que les membres du comit� de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es,_

ARTICLE 20 REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur d�l�gu� ou par un membre du comit� de direction;

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-reviseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-Comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire,

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22- COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

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Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents,

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des d�cisions � prendre dans le cadre de l'application de l'article 633 du Code des Soci�t�s et des d�cisions devant �tre re�ues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre � l'unanimit� et par �crit toutes les d�cisions relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

A cet effet, le conseil d'administration enverra � tous les actionnaires et aux commissaires �ventuels, une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, -e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions de d�cisions en leur demandant d'approuver les propositions de d�cision et de renvoyer la lettre d�ment sign�e et dans le d�lai indiqu� au si�ge de la soci�t� ou � tout autre lieu indiqu� dans la lettre.

Si dans le d�lai pr�vu par la lettre circulaire l'approbation des actionnaires tant en rapport avec la proc�dure �crite qu'avec les points � l'ordre du jour et les propositions de d�cisions n'ont pas �t� re�ues, toutes les d�cisions en question sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

ARTICLE 23- REUN ION

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier lundi du mois de niai � dix-huit heures.

S'il s'agit d'un Jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cision �crite comme expos� ci-dessus, la soci�t� en ce cas doit recevoir au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l'assembl�e annuelle, la lettre circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de d�cisions sign�es par tous les actionnaires.

ARTICLE 24 - CONVOCATION

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires,_

Les convocations sont faites conform�ment � la loi

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e

Avec la convocation � l'assembl�e g�n�rale, il sera envoy� aux actionnaires et commissaires, une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des Soci�t�s. Une copie de ces documents sera �galement envoy�e sans d�lai et sans frais aux autres personnes convoqu�es qui en feraient la demande.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cision �crite comme expos� ci-dessus, le conseil d'administration doit envoyer aux actionnaires et �ventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 25 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins ayant l'assembl�e, au si�ge =social ou dans une banque Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 26- REPRESENTAT1ON

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne

ARTICLE 27-BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 28- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 29- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 30- DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix,

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance,

ARTICLE 31 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation cu d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix,

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par Ia loi,

e

ARTICLE 32- PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

e Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs,

>11

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33- EXERCICE- SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 34- VOTE DES COMPTES ANNUELS

c::

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels,

c:: Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) cornmissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 35- DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint ie dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

ri) Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36- PAIEMENT DES DIVIDENDES

P: Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII- DISSOLUTION - LIQUIDATION

P:

ARTICLE 37- LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les aotions.

TITRE VIII- DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites

ARTICLE 40- COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � L'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 41 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�roge, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

DL �crites.

REPARTITION DES ACTIONS

e Les 630 actions repr�sentant le capital social de la soci�t� anonyme sont r�parties entre les associ�s

comme suit :

-La soci�t� HELIMED quatre cent quarante parts sociales 440,-

X

e -La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IDEALOGY : cent parts sociales :

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AJAMM : nonante parts sociales

DIXIEME RESOLUTION nomination des administrateurs

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre des administrateurs � trois et appelle � ces fonctions:

c:: 1.La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais HELIMED, ayant son si�ge social � 59.710 Pont-�-

(.4

Marcq, 84 rue Nationale et ayant un �tablissement secondaire permanent � 1060 Bruxelles, rue Th�odore

c:: Verhaegen' 196.

Ici repr�sent�e par son repr�sentant l�gal en Belgique, Monsieur BUSTAMANTE Ignace Vicente Luis, n� �

" Vilvorde le seize mai mil neuf cent soixante huit, divorc�, demeurant � 5150 Floreffe, rue For�t 6. Nomm� � cette fonction par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 14 ao�t 2012, publi� aux annexes du

et Moniteur Belge du 8 novembre suivant sous le num�ro 20121108/0182431.

2.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IDEALOGY, ayant son si�ge � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps

et 56. Immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 440.296.064. Constitu�e

et

aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Liliane Panneels, notaire � VVoluw�-Saint-Pierre le neuf mars mil, neuf cent

z

nonante, publi�e par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 30 mars suivant sous le num�ro 900330-417.

Dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Liliane Panneels, notaire � VVoluwe-rm

" Saint-Pierre le 26 ao�t 2003, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 17 septembre suivant sous

le num�ro 20030917-095827.

Ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Michael STENGER, n� � Cologne le 26 avril 1957, demeurant � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56 (RN : 570426-393.52).

Nomm� � cette fonction aux termes de l'acte de constitution.

3.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AJAMM, ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue du Finist�re 4. Immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 539.844.788. Constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre R�gis Dechamps, notaire � Schaerbeek le vingt-six septembre deux mil treize,

et publi�e par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 3 octobre suivant sous le num�ro 20131003/0305684. Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s.

Ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Michael STENG�R, n� � Cologne le 26 avril 1957, demeurant � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56 (RN 570426-393.52).

Nomm� � cette fonction aux termes de l'acte de constitution.

Le mandat des administrateurs expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire du dernier lundi du mois de mai deux mil vingt et sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

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Volet B - suite

IL'a��in'13-l�� d�cide- ensuite Cl� ri� pas nommer -nommer de commissaire, la soci�t� ne d�passant pas les crit�res pr�vus par la loi.

ONZIEME POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent et plus particuli�rement � Monsieur Ignace BUSTAMANTE.

NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent.

D�claration pro fisco

; La transformation act�e au pr�sent proc�s-verbal a lieu sous ie b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement, des articles 210 et suivants du C.I.R. 1992 et s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la taxe sur la valeur ajout�e.

Premi�re r�union du conseil d'administration

A l'instant le conseil d'administration nomm� comme dit est, d�cide de nommer :

1.En qualit� de Pr�sident : La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais HELIMED, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant l�gal en Belgique, Monsieur BUSTAMANTE Ignace Vicente Luis, n� � Vilvorde le seize mai mil neuf cent soixante huit, divorc�, demeurant � 5150 Floreffe, rue For�t 6.

2.en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e IDEALOGY, pr�nomm�e, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Michael STENGER, n� � Cologne le 26 avril 1957, demeurant � 1030 Bruxelles, avenue Milcamps 56 (RN ; 570426-393.52).

; Limitation de pouvoir

L'administrateur-d�l�gu� pourra repr�senter seul la soci�t� � l'exception des actes suivants pour lesquels II

; faut l'accord du Pr�sident du Conseil d'administration soit par �crit soit par mail

-pour tout engagement financier sup�rieur � cent mille euros (100.000� ):

-pour toute souscription de pr�t ou ouverture de compte bancaire ;

-pour tout engagement de personnel r�mun�r� ;

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge,

Pi�ces et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait : une exp�dition de l'acte,

rapports,

Ga�tan Quenon, notaire

__

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

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Moniteur

belge

12/11/2014

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D�pos� / Re�u le

3 1 OCT. 2014

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N� d'entreprise : 836.595.504

D�nomination

(en entier) : MED ALL SOLUTIONS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Huart Hamoir, 48 � 1030 Bruxelles Schaerbeek

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :D�mission et nomination d'un administrateur et nomination du Pr�sident du Conseil d'administration.

Extrait du proc�s verbal d'assembl�e g�n�rale du 7 juillet 2014

"Premi�re r�solution: L'assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de HELIMED SAS repr�sent�e par' Monsieur Ignace BUSTAMANTE de son poste d'administrateur, � la date du 7 juillet 2014. L'assembl�e g�n�rale donne d�charge � l'administrateur sortant

Deuxi�me r�solution: L'assembl�e g�n�rale nomme Monsieur Thomas COENEN, num�ro de registre national 94012850950, au poste d'administrateur, � la date du 7 juillet 2014"

D�cision du Conseil d'administration du 7 juillet 2014:

'Le conseil d'administration d�cide de nommer Monsieur Thomas COENEN, num�ro de registre national,

94012850950, en qualit� de Pr�sident du Conseil d'Administration, en date du 7 juillet 2014"

Michael STENGER

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal de Commerce de Tournai

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N� d'entreprise : 0836.595.504 D�nomination

(en entier) : WELNESS & CO

(en abr�g�):

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Croisiers, 38C - 7792 Herseaux

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification si�ge social

L'assembl�e s'est r�unit le 1/10/2012 � afin de valider la d�cision de modifier le si�ge social de la soci�t�

rue des Croisiers, 6 � Hersaux (7712) � une nouvelle adresse:

Rue de la Justice, n'6

7500 TOURNAI

Pour la soci�t� Welness&Co, Mademoiselle B�n�dicte GEHRIG g�rante.

23/03/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 3 MARS 2012

1\1� o"ennrepriza : 0836595504

D�rsomia .stis:, n

(en enter) ; WELNESS & CO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Croisiers, 38C HERSEAUX (adresse complete)

013�k7:(s) de l'acte. :D�mission - Nomination de g�rant

L'organe de gestion de la soci�t� Wellness & Co s'est r�unis le ler juillet 2011 compos� de

1.Monsieur SAPINA Jeremy, n� � Rillieux La-Pape (69140 - France) le ler f�vrier 1985, (num�ro national

850201-513.92), domicili� � TOURNAI (7500), rue de la justice 6.

2.Mademoiselle GEHRIG B�n�dicte, n�e le 20 f�vrier 1986 � Lyon (69007 - France), num�ro national (Fran�ais) 090759509285, domicili�e � LILLE (59000) 40D rue de la pr�voyance.

Lesquels ont pris acte de la d�mission de Mr Sapine de sa qualit� de g�rant avec effet le 1 er juillet 2011.

Melle GEHRIG B�n�dicte est nomm�e comme g�rante g�rante selon le r�gime et les pouvoirs pr�vu dans les status soit repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et ce sans limitation de dur�e r�vocables en tout temps par rassembl�e g�n�rale. Son mandat est gratuit sauf d�cision contraire d'une assembl�e ult�rieure.

fui.ntionner sur la derni�re page du -'o' e-" rr = u :ec`c.: Nom et qualit� du notaire insirurnentant au de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gerd ces tiers

Au verso . Mom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai

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N� d'entreprise : 0836.595.504 D�nomination

(en entier) : WELLNESS & CO

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Croisiers 13 C � 7712 Herseaux

Objet de l'acte : Modification de si�ge social

Le g�rant de la soci�t� WELLNESS & CO constate que le si�ge de la soci�t� repris dans l'acte de

constitution est erron�.

Le si�ge de la soci�t� est situ� � 7712 Herseaux, rue des Croisiers 38 C.

Pour la soci�t� WELNESS & CO, son g�rant, Monsieur J�r�my SAPINA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

03/03/2015

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- 4 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

033359

N� d'entreprise : 836.595.504 D�nomination

(en entier) ; rillED ALL SOLUTION

Forme juridique : SA

Si�ge : Avenue Huart Harnoir 48 � 1030 Bruxelles

Objet de l`acte : MODiFICATiON DES STATUTS - OBJET SOCIAL

D'un acte re�u par le Notaire Michel Tulippe, � Templeuve, le 22 d�cembre 2014, enregistr� � Tournai M le' 02 janvier 2015 R�f�rence 5 volume 000 folio 000 case 0099 r�les 4e renvoi z�ro, il r�sulte que s'est r�uniei

= l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme MED ALL SOLUTION, ayant son; si�ge social � 1030 Bruxelles, Avenue Huart Hamoir 48. Num�ro d'entreprise : 836.595.504; laquelle a pris les; r�solutions suivantes � l'unanimit� ;

Premi�re r�solution Modification de l'objet social

A) Rapport L'assembl�e dispensa le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli conform�ment � l'article 559 du Code des Soci�t�s, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours,

Au rapport du g�rant est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de ie soci�t� arr�t�e au trente septembre deux mil quatorze. Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunat de commerce avec une exp�dition du pr�sent proc�s verbal.

B) Modification de l'objet serial

L'assembl�e d�cide d'ajouter les activit�s suivantes � l'objet social par le suivant

" - Le fourniture de ressources humaines m�dicales et param�dicales pour les op�rations de rapatriement

sanitaire et pour la r�gulation des dossiers m�dicaux pour les compagnies d'assistance,

- Le conseil et la coordination m�dicale de dossiers d'assistance, pour Je compte de compagnies

d'assurances,

- La consultance pour les compagnies d'assistance et d'assurances de tourisme "

Modification de l'article 4,

Vote

La Pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Seconde r�solution-Poursuite des activit�s

Le Conseil d'Administration explique que l'activit� �conomique principale n'a pu r�ellement d�marrer qu'� partir du mois de novembre 2014, comme en t�moignent les premi�res commandes fermes enregistr�es r�cemment,

Par contre, les activit�s au Cameroun, au Togo et en C�te d'ivoire sont maintenant op�rationnelles, tant sur le plan structurel, qu'administratif et que pour les ressources humaines.

La filiale fran�aise MED ALL SERVICES SARL a sign� les contrats de services avec le groupe APRIL et les;

" ex�cute depuis le ler novembre 2014, avec un chiffre d'affaire et une marge d'exploitation conformes au plan financier de lancement.

Le Conseil d'Administration reconna�t que la soci�t� est actuellement en fonds propres n�gatifs, mais celai s'explique par les lourds investissements r�alis�s depuis la modification du mots d'avril 2014, alors que l'activit�' commerciale n'a vraiment pu commencer qu'en fin d'ann�e.

Le Conseil d'administration conseille de maintenir l'activit� et le d�veloppement de l'entreprise,

Le notaire instrumentant rappelle �galement que, conform�ment � l'article 634 du code des soci�t�s,: lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � 61.500 euros, tout int�ress� peut demander au Tribunal fal dissolution de la soci�t�.

L'assembl�e d�cide de poursuivre l'activit�,

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B.: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Al4 Verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution-Prolongation de l'exercice social

L'assembl�e d�cide de prolonger l'exercice social jusqu'au 31 d�cembre 2015.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution-Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et plus particuli�rement � Monsieur Michael STENGER et au Notaire instrumentant pour !a coordination des statuts,

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge,

Pi�ces et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait ; une exp�dition de l'acte,

rapports, cooridnation des statuts.

Michel TULIPPE, notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou .des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/06/2011

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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D�nomination : WELNESS & CO

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Croisiers 13 C � 7712 Herseaux

N� d'entreprise : Ql " SS-s . S01 Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par le Notaire Michel TULiPPE-HECO, de Tournai (Templeuve), le 26 mai 2011, en cours,` d'enregistrement, il r�sulte que 1.Monsieur SAPINA Jeremy, n� � Rillieux-La-Pape (69140 - France) le 1er:' f�vrier 1985, (num�ro national 850201-513.92), domicili� � TOURNAI (7500), rue de la Justice 6 et 2

.Mademoiselle GEHRIG B�n�dicte, n�e le 20 f�vrier 1986 � Lyon (69007 - France), num�ro national: (Fran�ais) 090759509285, domicili�e � LILLE (59000) 40D rue de la Pr�voyance ont d�cid� de : 1) constituer; une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous d�nomination 'WELNESS & CO" dont les statuts sont les suivants:

Article 1 - Forme

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 - D�nomination

Elle est d�nomm�e : WELNESS & CO

Cette d�nomination devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots � soci�t� priv�e � responsabilit�; limit�e � ou des initiales � SPRL �, ainsi que de l'indication du si�ge social

Article 3 - Si�ge social

Le Si�ge social est �tabli � 7712 Herseaux, rue des Croisiers, 13C. "

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement:

la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences;

et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �'

l'�tranger : toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux activit�s d'exploitation de

solariums, saunas, massages, bains bulles et turc et en g�n�ral ce qui favorise le d�tente et le loisir ainsi que la'

vente de tous produits d� beaut� et accessoires.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude et la pratique de techniques ayant pour but la relaxation, la remise!

en forme, une meilleurs ma�trise de soi tant sur le plan physique que psychique. Ainsi que les activit�s:

suivantes :

-L'esth�tique ;

-La baln�oth�rapie ;

-L'interm�diaire de commerce ;

-La petite restauration ;

-Le commerce de vins et de spiritueux ;

-Le commerce de d�tails de boissons en magasin sp�cialis�

-L'entretien corporel ;

-Le service aux entreprises ;

-Le commerce de d�tails de boissons non alcoolis�es ;

-Le commerce de d�tails de produits de beaut� et de parfumerie ;

-Le commerce de d�tails de bijoux fantaisie.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la

profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation:

de ces conditions.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification`

des statuts.

Article 6 - Capital

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Le capital social est fix� � CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.-). il est divis� en cinq cents parts sociales (500.-) sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq centi�mes de l'avoir social, souscrites pour la totalit� et lib�r�es � concurrence de vingt mille euros lors de la constitution de la soci�t�.

Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts � souscrire en esp�ces devront �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts, durant un d�lai de quinze jours au moins � dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la. souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de pr�f�rence sera d�cid� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant � l'unanimit�.

Article 8 Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 9 : Cession et transmission des parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� ne comprend qu'un associ�.

a)cession entre vifs

Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui ci sera libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend. b)transmission pour cause de mort.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Si l'associ� unique n'a laiss� aucune disposition de derni�res volont�s concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, lesdits droits seront exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans ia succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance de legs portant sur celles ci.

. D Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers et

" l�gataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de d�signer un mandataire; en cas de d�saccord; le mandataire sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce du lieu o� la soci�t� a son si�ge social,

e si�geant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente.

A d�faut de d�signation d'un mandataire sp�cial, l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par d�rogation � ce qui pr�c�de, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � celles ci, dans les conditions pr�vues par la loi.

e B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� comprend plusieurs associ�s.

1/ Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�,

au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

2/ Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a

pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les

r+ trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il, devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par, �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans fa huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des Opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. If en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

-of Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Ce registre contient la d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectu�s, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, d�ment dat�es et sign�es par les parties ou le g�rant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

pq Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis � vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription

dans le registre, dont tout associ� ou tiers ayant un int�r�t peut prendre connaissance.

Article 11 -G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, fa totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Les g�rants sont r�vocables en tout temps par l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge " E) Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Celle-ci ne peut r�voquer.son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12 - Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 13 - R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 14 Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux.crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. ta r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 15 - Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e, le premier samedi du mois de mai au

si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la

g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. _ Toute personne peut

renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle

est pr�sente, ou repr�sent�e � l'assembl�e.

PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des d�cisions � prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Soci�t�s et

des d�cisions devant �tre re�ues par acte authentique, les associ�s peuvent prendre � l'unanimit� et par �crit

toutes les d�cisions relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

A cet effet, la g�rance enverra � tous les associ�s et aux commissaires �ventuels, une lettre-circulaire, soit

par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions

de d�cisions en leur demandant d'approuver les propositions de d�cision et de renvoyer la lettre d�ment sign�e

et dans le d�lai indiqu� au si�ge de la soci�t� ou � tout autre lieu indiqu� dans ta lettre.

Si dans le d�lai pr�vu par la lettre circulaire l'approbation des associ�s tant en rapport avec la proc�dure

�crite qu'avec les points � l'ordre du jour et les propositions de d�cisions n'ont pas �t� re�ues, toutes les

d�cisions en question sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la soci�t� en ce cas doit

recevoir au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l'assembl�e ordinaire, la lettre circulaire avec

information de l'ordre du jour et des propositions de d�cisions sign�es par tous les associ�s.

S'il a �t� opt� pour la proc�dure de d�cisions �crite comme expos� ci-dessus, la g�rance doit envoyer aux

associ�s et �ventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents

qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des Soci�t�s.

Article 16 -Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 17 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 18 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier-et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 20 Affectation du b�n�fice

Sur fe b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance il est pr�lev� annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales.

Article 21 Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins

que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les

�moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 22 Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � t'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

Article 23 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi.

Frais

Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque

forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui seront mis � sa charge en raison de sa constitution s'�l�ve

environ � la somme de huit cent cinquante euros (850,00E).

Dispositions finales

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendrons effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1. Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre 2012.

2. La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le premier samedi du mois de mai deux mil treize.

3. Sont d�sign�s en qualit� de g�rant non statutaire :

- Monsieur SAPINA Jeremy, n� � Rillieux-La-Pape (69140 - France) le ler f�vrier 1985, (num�ro national

850201-513.92), domicili� � TOURNAI (7500), rue de la justice S.

Le g�rant est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager seul valablement la soci�t� sans limitation de

sommes. Son mandat est exerc� gratuitement.

Le g�rant reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gat, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en

formation.

4. Les comparants ne d�signent pas de commissaire.

.POUR EXTRAIT ANALYTIQUE. CONFORME, d�livr� sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pi�ces et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait : une exp�dition de l'acte.

Michel TULIPPE-HECQ, Notaire .

" l�se,rv i au Moniteur belge

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