02/05/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
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N° d'entreprise :
Dénomination (en entier) :
(en abrégé)
Forme juridique : Siège :
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :
MED ASTRAGALE
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Avenue Milcamps 95 bte 02
1030 Schaerbeek
Constitution
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Extrait de l'acte reçu par le notaire associé Benoît COLMANT à Grez-Doiceau en date du 29 avril 2014 en cours d'enregistrement.
FONDATEUR
Mademoiselle HUYGHE Virginie Aurore Julie, célibataire, domiciliée à 1030 Schaerbeek, avenue Milcamps, 95 boîte 02
A. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « MED ASTRAGALE », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, avenue Milcamps, 95 boîte 02, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Le comparant déclare souscrire les cent quatre-vingt-six parts sociales, en espèces, au prix de cent
euros chacune, soit dix-huit mille six cents euros.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux-tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formathon auprès de BELFIUS .
Une attestation de ladite banque en date du 25 avril 2014, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par le comparant.
B. STATUTS
Nature-Dénomination
La société est constituée comme étant une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée « MED ASTRAGALE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile ». Siège social
Le siège social est établi à 1030 Schaerbeek, avenue Milcamps, 95 boîte 02. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'exercice, en son nom et pour son compte, de l'art de guérir, et ce par l'intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous associés, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la déontologie, de la liberté diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité et l'indépendance professionnelle du patricien, conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il comporte l'exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l'article dix-huit paragraphe premier de l'arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante- sept.
Moyennant l'accord préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, la société
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

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Mentionner sur
peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition de part ou autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à l'accomplissement de son objet, et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l'approbation du conseil provincial compétent de l'ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale, et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de Guérir pour autant qu'elle y soit autorisée par l'assemblée générale des associés. Ces investissements ne pourront être qu'accessoires à son activité principale ; ils ne pourront en rien conduire au développement d'une quelconque activité commerciale et ne pas altérer le caractère civil de la société. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers minimum.
Les honoraires générés par l'activité, apportée à la société, des associés, sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les associés et nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale des associés qui déterminent leur nombre et leur éventuelle rémunération, laquelle peut consister en une
rémunération fixe à charge du compte de résultats et/ou en un tantième sur le résultat distribuable. Dès lors qu'il y a plusieurs associés et si le mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Nonobstant l'alinéa précédant, si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés, ou s'il s'agit d'un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des Médecins. Chaque gérant ou le gérant s'il n'y en a qu'un seul, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exclusion de ceux réservés par la loi à la seule assemblée générale, et est compétent pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Ils peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont compétents que pour des actes bien déterminés.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non médecin pour les pouvoirs concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un non médecin, qui doit s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Contrôle
Le contrôle de la société est exercé conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
En l'absence de commissaire, chaque associé dispose individuellement des pouvoirs d'examen et de
contrôle.
L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé pour
délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Assemblée générale
L'assemblée générale représente tous les associés.
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

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Mentionner sur
Ses décisions lient tous les associés, même les associés absents ou s'opposant.
L'assemblée générale se réunit à la requête d'un gérant, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la convocation le 3ème vendredi de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'asseimblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés, aux commissaires et aux gérants, sous pli recommandé à la poste quinze jours calendrier au moins avant l'assemblée. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les compétences reconnues à l'assemblée générale. Il ne peut pas les transférer.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, chaque associé peut exprimer son vote, soit personnellement, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale, pour être annexées au procès-verbal de
l'assemblée.
Le mandataire non médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ses pouvoirs à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir.
Les assemblées générales sont présidées par le gérant le plus âgé, ou en son absence, par l'associé le plus âgé.
Chaque part sociale donne droit à une voix, et hormis les cas visés par la loi, l'assemblée délibère valablement qu'elle que soit la part représentée du capital et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l'assemblée générale sont arrêtées dans des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et les associés qui en font la demande ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Suspension du droit de vote - Usufruit.
a) Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, l'exercice du droit de vote des parts sociales concernées est suspendu
b) Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne peut être exercé que par une seule et même personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par l'usufruitier, sans préjudice aux dispositions impératives prévues par les présents statuts.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettres ou procurations} sont valables pour la seconde, celle-ci statue définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de parts représentées. Exercice social - Comptes sociaux
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Affectation du résultat
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société ou exercée en son sein du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour compte de la société.
L'assemblée décide de l'affectation du bénéfice net, après déduction des prélèvements obligatoires Sur les bénéfices nets, il sera prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès qu'il aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement par l'assemblée générale
ordinaire.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Limitation
Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Dissolution
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des gérants en
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

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fonction, à moins que l'assemblée ne désigne, à cet effet en qualité de liquidateur, à la simple majorité des voix, un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau de l'ordre des médecins, dont elle fixera la rémunération et les pouvoirs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le président du Tribunal, de leur
nomination.
Le liquidateur, s'il n'est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Le solde favorable à la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, servira d'abord à payer aux associés, le montant libéré et non encore remboursé de leurs parts, le surplus sera partagé entre les parts sociales, chacune conférant un droit égal.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2015.
Est appelée aux fonctions de gérante non statutaire pour une durée illimitée : Mademoiselle Virginie HUYGHE, qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2014 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. Elle jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme, Benoît COLMANT, Notaire associé Déposé en même temps : expédition électronique de l'acte.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers