02/05/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
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N° d'entreprise :
Dénomination (en entier) :
(en abrégé)
Forme juridique : Siège :
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :
MED CONSULT
Société privée à responsabilité limitée Rue Gustave Jean Leclercq 3 bte 20 1160 Auderghem
Constitution
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D'un acte reçu par Maître FREDERIC CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 28 avril 2014, en cours d'enregistrement au 1er bureau de l'enregistrement de Bruxelles 5, il est extrait ce qui
suit :
1.- Monsieur MESTAG Paul Marie Jules Robert, né à Etterbeek le dix juillet mil neuf cent cinquante
et un, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue du Duc 55.
2.- Monsieur MESTAG Gaétan Jean, né à Anderlecht, le quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt- un, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Jean Laudy 19.
Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et de dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée «MED CONSULT», au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent (100) parts sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00) chacune, comme suit:
- par Monsieur MESTAG Paul : dix (10) parts, soit pour mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) - par Monsieur MESTAG Gaëtan : nonante (90) parts, soit pour seize mille sept cent quarante euros (€16.740,00)
Ensemble : cent (100) parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (€18.600,00)
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00)
A l'appui de cette déclaration, les comparants produisent au notaire soussigné, en conformité aux dispositions légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la Banque CBC BANQUE. Cette attestation datée du 4 avril 2014 sera conservée par Nous, Notaire.
II. STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « MED
CONSULT».
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1160 Auderghem, Rue Gustave Jean Leclercq, 3 boîte 20
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d'établissements, sièges administratifs ou d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- L'activité d'infirmier ainsi que toutes autres activités intéressant la profession d'infirmier et notamment l'achat, la vente, la location, la distribution de tous appareils ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de protection, en ce compris la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispense de soins de toutes personnes ou de tous organismes.
Cette activité peut s'exercer à domicile, au sein d'organismes y habilités, au cabinet des personnes soignantes, ou en tout autre lieu.
- L'exercice et la pratique de la kinésithérapie dans son sens le plus large, y compris sportive et
vestibulaire.
La mise en œuvre de toutes techniques paramédicales, ainsi que l'exercice de soins en rapport avec la kinésithérapie.
Tous soins esthétiques et de remise en forme.
La pratique de tous types de traitements relatifs à la revalidation physique, la gymnastique médicale, ainsi que la gymnastique pré et post natale. Le massage et la physiothérapie. La haptonomie, la psychomotricité. La gestion d'un club de sport.
L'exploitation d'une salle d'entraînement sportif et de remise en condition physique.
Toutes prestations se rattachant notamment à la relaxation, l'électrothérapie, la réadaptation, l'ostéopathie, l'ergothérapie et l'endermologie.
Toutes prestations dans le domaine des soins paramédicaux sous réserve de la réglementation générale en la matière
La consultance dans le domaine de la santé publique
La consultance, l'organisation de séminaires, de stages de formation, de cours, de conférences et recyclages ayant trait à l'enseignement et la pratique de l'art infirmier et de la kinésithérapie. La psychothérapie, la psychologie, la psychopédagogie et l'aide éducative.
L'exploitation d'un cabinet ou d'un centre destiné à dispenser l'ensemble des soins qui précèdent. Elle a également pour objet le commerce de gros et de détail de tout matériel médical, paramédical ou se rapprochant de près ou de loin aux professions médicales et paramédicales.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi de tous services, prestations et assistance sous quelque forme que ce soit à tous tiers, personnes physiques ou morales, dans tous les domaines et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, en matière de stratégie, d'organisation, de management, de gestion de ressources humaines (en ce compris le coaching individuel ou de groupes), d'administration, de gestion, de marketing, de finances, d'informatique et de développement commercial ou encore en matière de vente et d'achat d'entreprises.
- L'achat, la vente, la location, la représentation, ainsi que la fourniture d'ordinateurs et de produits se rattachant à l'équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières et commerciales y relatives ; tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et diffusion, par quelque moyen que ce soit ; la conduite et le développement de projets informatiques et technologiques.
Le développement, la conception, l'édition, la diffusion, la vente, de tous logiciels informatique, de toutes applications mobiles pour Smartphone
Toutes activités dans le domaine du graphisme et du web design et de l'infographie, ainsi que la conception, le développement, l'hébergement, la mise en place, la maintenance de sites Web, la conception, la création, la réalisation, l'implémentation de matériel graphique, vidéo, dessin, de layouts internet, de supports de communication ou d'image de marque visuels, sonores et multimédias, par tout type de moyen.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication de tout matériel informatique ainsi que tous accessoires et fournitures s'y rapportant
- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de tous produits, matières et services de toutes origines.
A ces effets, la société peut ouvrir tout magasin de gros, de demi-gros ou de détail.
- Toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Mentionner sur
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème)
de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Mentionner sur
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d'agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui- ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier jeudi du mois de décembre de chaque année, à dix-neuf (19) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés;
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14: DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 30 juin 2015 2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en décembre 2015 3. Nomination d'un gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à ces fonctions : Monsieur MESTAG Gaëtan, prénommé, ici présent et qui accepte. Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
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Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. 5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er avril 2014.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la sprl Fiscality Consult, à 1150 Woluwe- Saint-Pierre, Rue du Duc 28, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge Le notaire associé, FREDERIC CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers