MEDIFIN


Dénomination : MEDIFIN
Forme juridique :
N° entreprise : 561.716.409

Publication

16/09/2014
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte_au greffe

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II

11310

05 SEP. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone ereeturelles

N° d'entreprise : (s--6---1 7 46

Dénomination (en entier) : MEDIF1N

(en abrégé):

II Forme juridique :société anonyme

Siège :Route de Lennik 451

1070 Bruxelles

4e

1: Objet de l'acte. Constitution

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 3 septembre 2014, il résulte qu'ont comparu :

1.Monsieur Renaud Gatien Hugues, Comte du Parc Locmaria, né à Bruxelles !e vingt-sept avril mil neuf cent septante-six domicilié à 3090 Overijse, Ketelheide 113 ;

2, Monsieur Birger Jespers, né à Leuven le vingt-trois août mil neuf cent septante-huit, domicilié à Heirbaan 34 9120 Haasdonk.

Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « MEDIFIN », ayant son siège social à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, dont le capital s'élève à cinq cents mille euros (E 500.000,00) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinquante millième (1/50.000Ième) de l'avoir social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme !! de cinq cents mille euros (E 500.000,00).

OBJET

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises, belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou à créer, de

1,! quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

3, L'acquisition, l'administration, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

4. La création et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

5. La foumiture de tous services, études et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées ainsi qu'aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants : stratégie, organisation, management,

l; fusion et acquisition ;

i; 6. L'organisatiOn de séminaires, de formations et d'événements d'entreprises ;

7, La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers,

;i notamment l'acnat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée

ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la

promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger,

8. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à

toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et

avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que

i! pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son

fonds de commerce;

-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que

toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen blihet Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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,

Mod 11.1

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, -,

Industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.

Le commissaire ainsi nommé n'est/ révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif.

RÉUNION

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 18h45 heures« Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir- au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision,.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social..

ADMISSION A L'ASSEMI3LEE

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, ('assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix,

DÉLIBERATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à fa majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

MAJORITE SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur !a modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le 115 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de ta gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés,

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, li doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions, A/ Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille quinze.

2) Première assemblée anérale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.

3 Administrateurs

Les comparants fixent le nombre des premiers administrateurs à deux.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

I.

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ii il.

Réservé

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belge



Les comparants appellent aux fonctions d'administrateurs:

1. La société privée à responsabilité limitée « ASCLEPOVINZ », dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 541.323.643;

2. La société privée à responsabilité limitée « IMPACTUM », dont le siège social est situé à 1150 'Woluwe-

Saint-Pierre, avenue de Lothier 41, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

541.321.168.

Les administrateurs sont ici présents et acceptent le mandat qui leur est conféré.

Pour autant que de besoin,

- La sprl « ASCLEPOVINZ », désigne en qualité de représentant permanent pour l'exercice de son mandat d'administrateur Monsieur Birger JESPERS, prénommé, ici présent et acceptant;

- La sort « IMPACTUM », désigne en qualité de représentant permanent pour l'exercice de son mandat

d'administrateur, Monsieur Renaud du PARC LOCMAR1A, prénommé, ici présent et acceptant;

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille vingt.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de

la société en formation.

4) Contrôle de la société

Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 20 du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.

5) Ratification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la société en constitution à partir d'aujourd'hui, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent,

BI Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'Administrateur-délégué:

- La sprl « ASCLEPOVINZ », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Birger JESPERS, prénommé ;

- La sprl « IMPACTUM », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Renaud du PARC LOCMARIA, prénommé.

Les administrateurs-délégués sont ici présents et acceptent le mandat qui leur est conféré.

Ils sont en chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, Leur mandat est exercé gratuitement.

C/ Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme,



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique





Mentionner sur la dernière page du Volet 15 : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

29/10/2014
ÿþe.,

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

/ Reçu le

2 0 OCT. 2014

ail greffe du tribureeiree commerce

fr-a-neopilene-de-Bruxeiles

i1 N° d'entreprise : 0661.716.409

il

ii Dénomination (en entier) : MEDIFIN

11 (en abrégé):

il Forme juridique ;société anonyme

1:

:1Siège :Route de Lennik 451

 1070 Bruxelles

Il

1! Obiet de l'acte : CONSTITUTION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS - AUGMENTATION DE

.,

CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATION DE TROIS

1 ADMINISTRATEURS

:.

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, Ie 30 septembre 2014, il résulte que s'est ii réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme MEDIFIN, ayant sont siège

social à 1070 Bruxelles, Route de Lennik 451, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets i1figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

ii Première résol tion : création de deux caté " ories d'actions .

,

1! Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation de capital dont il est question à la! 1! deuxième résolution ci-dessous, l'assemblée décide de créer deux catégories d'actions intitulées « A » et1

B » et de : ,

., ,

 rattacher à la catégorie « A » : les cinquante mille (50.000) actions actuellement existantes ; `

,

.,

11- rattacher la totalité des actions à émettre par suite de la souscription dans le cadre de l'augmentation dei

1! capital dont il est question au point 2 ci-dessous du présent ordre du jour à la catégorie « B ». ,

Deuxième résolution : augmentation de capital par apport en espèce "

,

ii L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (E 250.000,00)1 pour le porter de cinq cents mille euros (¬ 500.000,00) à sept cent cinquante mille euros (¬ 750.000,00), pari

ii voie de souscription en espèces. , 11En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre vingt-cinq mille (25.000) actionsi i nouvelles de catégorie B, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissanti

11 des mêmes droits et avantages que les actions existantes. , 1! Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de dix euros (¬ 10,00), montant majoré d'une! 1 prime d'émission fixée à trente euros (¬ 30,00) par action, de sorte que le prix de souscription de chaque action!

i; nouvelle est fixé à quarante euros (E 40,00).. , 11Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription, ! 11 Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la:

1i clôture de la présente assemblée. ,

i1Troisième résolution : droit de souscription préférentiel ,

'

!1 SOUSCRIPTION ET LIBERATION '

'

Quatrième résolution : affectation de la prime d'émission a un compte indisponible

1! L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million d'euros (Ei 1! 1.000.000,00) et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux cent cinquante mille euros (¬ 250,000,00), !! différence s'élevant à sept cent cinquante mille euros (E 750.000,00) à un compte «Primes d'émission».

Ce compte «primes d'émission» demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et; :1 ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans;

les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Cinquième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

( )

Sixième résolution : modification aux statuts

:1 L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit afin de les mettre en concordance avec les décisions!

Mentionner sur la dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

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au

Moniteur

belge



" ARTICLE 5 CAPITAL: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (¬ 750.000,00). II est représenté par septante-cinq mille (75.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un septante-cinq millième (1/75.000ième) du capital et réparties en deux groupes A et B.»

" ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cinq cents mille suros (¬ 500.000,00), représenté par un cinquante mille (50.000) d'actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées intégralement.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du trente septembre deux mille quatorze devant Maître Eric JACOBS, notaire associé à Bruxelles, le capital a été augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille euros (£ 260.000,00) avec émission de vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie B, toutes souscrites en espèces et intégralement libérées, »

" ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL: pour le remplacer par le texte libellé comme suit

« Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par le Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, et conformément aux dispositions du Subscription and Shareholders' Agreement du 26 septembre 2014 tel qu'amendé, mis à jour ou modifié de temps à autre (ci-après le « Shareholders Agreement»)

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. »

" ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES: pour le remplacer par le titre suivant « ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES  QUALITE D'ACTIONNAIRE » et par le texte libellé comme suit :

« Les actions sont et restent nominatives, lI est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

De plus Il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, warrants ou obligations. Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au détenteur de titres s'il Ie demande.

Uniquement les personnes physiques et morales qui ont signé le, font partie du ou ont autrement adhéré aux dispositions du Shareholders Agreement peuvent qualifier comme actionnaire de la société. Tout transfert d'action à un tiers n'ayant pas signé le, ne faisant pas partie du ou n'ayant autrement pas adhéré aux dispositions du Shareholders Agreement sera considéré comme nul et non avenu,»

" ARTICLE 14 - TRANSFERT DES TITRES: pour te remplacer par le texte libellé comme suit

« Les titres de la société sont cessibles conformément aux dispositions du Shareholders Agreement

Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions, de la

déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou

l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances,»

" ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs devront toujours être choisis par l'assemblée générale de la manière suivante ;

- Deux (2) administrateurs présentés par les actionnaires titulaires des actions « A » et désignés comme étant des « administrateurs A ») ;

- Deux (2) administrateurs présentés par les actionnaires titulaires des actions « A » et les actionnaires titulaires des actions « B » de commun accord, désignés comme étant des « administrateurs B »)

Un (1) administrateur présenté par les actionnaires titulaires des actions « A » et dont la désignation aura été approuvée par les actionnaires titulaires des actions « B », lequel sera désigné comme étant l'« administrateur C» et sera également désigné en qualité de président du Conseil d'administration. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

A moins qu'il en soit disposé autrement dans le Shareholders Agreement et sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux, »

" ARTICLE 17- PRÉSIDENCE: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer. »

" ARTICLE 18 CONVOCATION ET REUNION: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Le conseil d'administration se réunit' au moins deux fois par an sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent Les conseils d'administration se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.







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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso: Nom et signature

.. Mod 11.1

Réservé

au

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belge

,

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en' ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, au plus tard cinq jours calendriers avant Ia réunion, sauf urgence, auquel cas Ia nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »

" ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

if A/Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

B/Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.

C/Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de l'administrateur C, également président, est prépondérante.

DISauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés. »

" ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE: pour le remplacer par le texte libellé

comme Suit:

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société:

- soit à un ou plusieurs administrateurs « A » qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, »

" ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES: pour le remplacer par le texte

libellé comme suit :

« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs-délégués agissant conjointement ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »

" ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du Shareholders Agreement,

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiemenL »

" ARTICLE 42 - RÉPARTITION: pour le remplacer par le texte libellé comme Suit:

« Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des

ij



Bijlagen bijliet Néleseb Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti conformément aux dispositions du' Shareholders Agreement. »

Septième résolution : nomination de trois (3) administrateurs

L'assemblée désigne en qualité d'administrateur « A », les deux (2) administrateurs actuels de la société, à savoir,

- La société privée à responsabilité limitée « ASCLEPOVINZ », dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles, route de Lennik 451, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 541.323.643, représentée par son représentant permanent Monsieur Birger JESPERS, prénommé

- La société privée à responsabilité limitée « IMPACTUM », dont le siège social est situé à 1150 Woluwe-Saint-Fierre, avenue de Lothier 41, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 541.321.168 représentée par son représentant permanent Monsieur Renaud du PARC LOCMARIA, prénommé,

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur « B », les deux (2) personnes suivantes, lesquelles ont été présentées de commun accord par les actionnaires titulaires d'actions A et B:

- Madame Fiona Rainy Anne Dominique DU MONCEAU DE BERGENDAL, née à New York (États-Unis d'Amérique) le treize mai mil neuf cent septante-huit, domiciliée au Royaume-Uni à 20 Fairlawn Grove, London, W4 5EH ;

- Monsieur Arnoud Alfred Marie Gaston Ghislain Comte DE FRET ROOSE DE CALESBERG, né à Faulx-les-Tombes le treize décembre mil neuf cent quarante-quatre, domicilié à 5530 Yvoir, rue de Mianoye, Durnal 36.

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur « C », le Comte Baudouin DU PARC LOCMARIA, prénommé, lequel a été présenté par les actionnaires titulaires d'actions A, et dont la nomination est approuvée par les actionnaires titulaires d'actions B.

Madame Fiona DU MONCEAU DE BERGENDAL, Monsieur Amoud DE FRET ROOSE DE CALESBERG et Monsieur Baudouin DU PARC LOCMARIA, acceptent leur mandat en vertu d'un document remis au notaire pour être conservé au dossier.

Huitième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORMÉ

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 6 procurations

- 1 coordination des statuts

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
MEDIFIN

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ROUTE DE LENNIK 451 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
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