MELARINE

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2,1

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26 MAI 2014

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Greffe

N� d'entreprise : 0429094643

D�nomination

(en entier) : �MELARINE �

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue Fernand M�lard, 25 � 1200 VVoluwe-Saint-Lambert

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL-TRANSFORMATION EN SPRL-DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Il r�sulte d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme' "MELARINE" , tenue devant le notaire Olivier Janne d'Oth�e , Notaire associ� de l'association � Behets-: Wydemans & Janne d'Oth�e, Notaires associ�s" � Bruxelles, le 26 mars 2014, en son �tude en pr�sence de l'actionnaire unique de la soci�t�, �tant Monsieur Yves GILSON , Administrateur-d�l�gu� de ladite soci�t� , domicili� � 1410-WATERLOO , avenue Princesse Paola, 16, d�tenteur de la totalit� des cent vingt-cinq (125) actions repr�sentant l'int�gralit� du capital, que l'actionnaire unique a pris les d�cisions suivantes :

Premi�re r�solution  AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

3 Augmentation

L'assembl�e g�n�ral a d�cid� d'augmenter le capital- de la soci�t� � concurrence de deux cent quinze mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante centimes (215.383,50� ) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros septante centimes (30.986,70 E) ,� deux cent quarante-six mille trois cent septante euros vingt centimes ( 246.370,20 � ) sans cr�ation de nouvelles actions, par apport en esp�ces de ladite somme de deux cent quinze mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante centimes (215,383,50 E) provenant de la distribution des dividendes telle que d�cid�e aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le 18 d�cembre 2013, dans le cadre des dispositions de l'article 537 du code des imp�ts sur les revenus de 1992 ,tel qu'ins�r� par l'article 6 de la loi programme du 28 juin 2013 et de la Circulaire n� Ci.RFI 233/629.295 (AAFisc. 35/2013) dd. 01,10.2011

Vote : cette d�cision a �t� prise � l'unanimit�.

3 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e a d�clar� que ce montant de deux cent quinze mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante centimes (215.383,50� ) a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� et une attestation de ce versement a �t� pr�sent�e et remise au Notaire soussign�.

Il a ainsi �t� act� que le capital est effectivement port� � deux cent quarante-six mille trois cent septante euros vingt centimes (246.370, 20� ) et est repr�sent� par cent vingt-cinq actions (125), sans mention de valeur nominale.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution " TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE DE LA SOCIETE

3 Rapports pr�alables

Apr�s lecture pr�alable et approbation du:

a) rapport justificatif �tabli par le conseil d'administration conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� anonyme en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, avec en annexe, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� au 31 d�cembre

" 2013;

b) rapport du reviseur d'entreprises sur ledit �tat, �tabli par Madame Annette DUROISIN, dont les bureaux sont situ�s 47 sentier du Berger � B-1325 Chaumont-Gistoux, l'actionnaire unique a pris les r�solutions

" suivantes:

3 Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e a d�cid� de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, ni de

son objet social et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Mentionner sur ta derni�re page du Volet-8: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se faisant � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente et un d�cembre deux mille treize, telle que cette situation est vis�e au rapport du conseil d'administration.

Les �l�ments comptables et bilantaires restent inchang�s, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme au Registre des personnes morales, soit le num�ro 0429094643

-: G�rant

L'assembl�e a d�cid� de d�signer un g�rant � savoir Monsieur Yves Gilson, actuel administrateur d�l�gu� de la soci�t�. Celui-ci a accept� cette fonction, qu'il exercera � titre gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale

Vote : les d�cisions qui pr�c�dent ont �t� prises � l'unanimit�.

Adoption des statuts de la soci�t� priv�e a responsabilit� limit�e

L'assembl�e a arr�t� les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e dont l'extrait suit :

STATUTS OE LA SOCIETE

NATURE DENOMINATION

Article 1 er

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e "MELARINE".

Les d�nominations, compl�te et abr�g�e s'il en existe, peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents qui

�manent de la soci�t� doivent contenir les mentions suivantes:

- la d�nomination sociale,

- la mention �soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e� ou les initiales �SPRL�

- l'indication pr�cise du si�ge social et du si�ge administratif, en pr�cisant que toute correspondance doit �tre adress�e au si�ge administratif,

- les mots �registre des personnes morales� ou les initiales �RPM� accompagn�s de l'indication du si�ge du tribunal de commerce dans te ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et suivis du num�ro d'immatriculation.

SIEGE

Article 2

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Ferdinand M�lard, 25.

II peut �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision de la g�rance, si ce changement n'a pas pour cons�quence le transfert du si�ge dans une autre r�gion linguistique de Belgique, la g�rance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en r�sulte au pr�sent article des statuts.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'a l'�tranger.

Tout changement du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du g�rant. OBJET

Article 3

La soci�t� a pour objet l'exploitation et la mise en valeur des maisons de repos, convalescence, d�mence s�nile, d�sintoxication ,post et pr� op�ratoire, r��ducation ,soins m�dicaux, le commerce sous toutes ses formes d'antiquit�s et objet d'art ; la vente, l'achat, la construction, la transformation, la location, la g�rance et investissements immobiliers, les expertises immobili�res, �tat des lieux, mesurages , bornages et mitoyennet�s. La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivants les modalit�s qui lui appara�tront les mieux appropri�es.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social et d'une fa�on g�n�rale accomplir, tant en Belgique qu'a l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser sa r�alisation ou son extension ou � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres soci�t�s et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s. DUREE

Article 4

La soci�t� a �t� constitu�e sans limitation de dur�e..

Elle peut �tre dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler � son profit pour un terme qui exc�derait la dur�e qui lui serait ult�rieurement assign�e.

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CAPITAL SOCIAL  REPRESENTATION

Article 5

Le capital social est fix� au montant de deux cent quarante-six mille trois cent septante euros vingt centimes (

246.370,20� ) est repr�sent� par 125 parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent vingt-cinqui�me du capital social, enti�rement lib�r�es.

GESTION

Article 10

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s qui fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration �ventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable � charge du compte de r�sultats.

Chaque g�rant a tous pouvoirs pour poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale, et pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Les g�rants sont r�vocables en tout temps par l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant s'il n'y en a qu'un seul, ou les g�rants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conf�rer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles � un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs sp�ciaux � des membres de la soci�t�, pour un ou plusieurs objets d�termin�s.

Article 11

L'assembl�e g�n�rale peut nommer un g�rant substituant qui entrera en fonction d�s la constatation du d�c�s ou de l'incapacit� prolong�e du g�rant, sans qu'une nouvelle d�cision de l'assembl�e g�n�rale soit n�cessaire. CONTROLE

Article 13

Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux articles 272 et 274 du Code des soci�t�s.

En l'absence de commissaire, tout associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le. Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 15 du Code des soci�t�s d�finissant ce qu'il convient d'entendre par �petite soci�t��, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associ� a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le.

Mention de l'absence de commissaire doit �tre faite dans les extraits d'actes et de documents � publier en vertu de la loi, dans la mesure o� ils concernent les commissaires.

L'assembl�e doit �tre convoqu�e par l'organe de gestion sur demande, m�me d'un seul associ�, pour d�lib�rer sur la nomination volontaire d'un commissaire,

ASSEMBL�E G�N�RALE

Article 14

L'assembl�e g�n�rale se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige sur convocation d'un g�rant. L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit obligatoirement au si�ge social, le dernier mardi du mois de mai de chaque ann�e � dix-neuf heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette assembl�e entend les rapports de la g�rance et le cas �ch�ant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, d�cide l'affectation du r�sultat et se prononce sur les d�charges � donner au(x) g�rant(s) (et commissaire).

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets � traiter. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s et le cas �ch�ant aux titulaires de certificats �mis en collaboration aveo la soci�t�, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux g�rants.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par tout mandataire porteur d'une procuration sp�ciale, il peut m�me �mettre son vote par �crit ou m�me par tout moyen technique de communication aboutissant � un support mat�riel..

Usufruitier et nu-propri�taire peuvent tous deux assister � toute assembl�e g�n�rale, leur droit de vote �tant r�gl� par l'article 7.

Chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

Au cas o� la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce tous les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale mais sans qu'il puisse les d�l�guer.

Les d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres du bureau et les associ�s pr�sents, et transcrits ou coll�s dans un registre sp�cial, qui contiendra �galement s'il �chet, les d�cisions de l'associ� unique agissant en lieu de l'assembl�e g�n�rale; les extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s par un g�rant.

EXERCICE SOCIAL  INVENTAIRE COMPTES ANNUELS

Article 15

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

La g�rance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et �tablit s'il �chet un rapport de gestion conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

Article 16

L'affectation du b�n�fice net, apr�s les pr�l�vements obligatoires, sera d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsque � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Volet B - Suite

Par actif net, il faut entendre te total de l'actif tel qu'il r�sutte du Man, d�duction faite des provisions et ' dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'�tablissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de d�veloppement.

DISSOLUTION

Article 17

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera faite par le ou les g�rants en exercice, ou � d�faut par un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s r�alisation de l'actif et apurement du passif ou consignation � cette fin, le solde sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es, apr�s r�alisation de l'�quilibre des lib�rations.

Troisi�me r�solution : DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

L'assembl�e prend acte de la d�mission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Bernard GILSON, domicili� 25 avenue C. Montel � 1.200 Bruxelles et de son d�part de la soci�t�. Cette d�mission prend effet � dater du 28 f�vrier 2014. L'assembl�e d�cide de lui accorder d�charge pour l'exercice de ses fonctions d'administrateur.

R�solution adopt�e � l'unanimit�

Quatri�me R�solution : POUVOIRS

L'assembl�e conf�re au g�rant, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, avec facult� de substitution, tous pouvoirs aux fins de modifications aupr�s du Registre des personnes morales , de faire toutes les d�clarations n�cessaires et en g�n�ral d'accomplir tout acte n�cessaire aupr�s de toutes Administrations, greffe du tribunal de commerce, Banque Carrefour des Entreprises et � la taxe sur la valeur ajout�e,

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

-..

au

Moniteur

belge

Exp�dition conforme de l'acte et ses annexes ainsi que les nouveaux statuts dans leur enti�ret� sont d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par Ma�tre Olivier Janne d'Oth�e, pr�nomm�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature