MEMNON HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MEMNON HOLDING
Dénomination : MEMNON HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 870.850.756

Publication

13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.07.2013, DPT 12.08.2013 13407-0336-012
06/07/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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27 JUIN 2012 BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0870850756

Dénomination

(en entier) : MEMNON HOLDING

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU BELVEDERE 27.1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : RECONDUCTION DE MANDATS

L'assemblée générale du 15 juin 2011 a renouvelé, pour une durée de 6 ans, les mandats d'administrateur de Messieurs Michel Merten, Eric Lesage et de la SA MUSICA INTERNATIONAL, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Merten, venant à expiration.

L'assemblée a également reconduit le mandat d'administrateur-délégué de la SA MUSICA INTERNATIONAL, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Miche! Merten.

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 19 des statuts, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la société est valablement engagée sous les signatures conjointes de deux administrateurs ou sous celle d'un administrateur-délégué.

Certifié conforme.

MUSICA INTERNATIONAL SA

représentée par

Michel MERTEN

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 21.06.2012 12197-0521-012
05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.06.2011, DPT 29.06.2011 11238-0343-021
02/03/2011
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~ E,~t` J~ I c Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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1 8 FEB 2011

Greffe

Illit111111,11,1R11111.91111

Rés a Mon be

N` d'entreprise : 0870.850.756

Dénomination

(en entier) : MEMNON HOLDING

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1050 Ixelles, rue du Belvédère 27

Oblet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Martin DE SIMPEL, notaire associé à Bruxelles, le 21 janvier: 2011, [Enregistré 7 rôle(s) 7 renvoi(s). Au ler bureau de l'enregistrement de Bruxelles. Le 7 février 2011. Vol.: 5/51, fol. 17, case 04. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). Le Receveur(s), (signé) M. Gatellier.], il résulte que :

-*RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES !-

A.Apports en nature

I. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a établi un rapport sur les apports projetés, en application de l'article 602 du!

Code des sociétés.

" Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

Il. Rapport du réviseur d'entreprise

La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée "RSM InterAudit, Réviseurs' d'entreprises", ayant ses bureaux à 1932 Zaventem, Lozenberg, 22 boîte 2, représentée par Monsieur Luis: LAPERAL, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur les apports projetés, en application de l'article 602 du: Code des sociétés.

Ce rapport daté du 19 janvier 2011, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :

"L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la SA MEMNON HOLDING consiste en un apport; d'une partie des avances effectuées à cette société par deux de ses actionnaires, la SA ARGO HOLDING (N.N. 0809.899.718), à hauteur de 191.189,79 ¬ et par la NV VECTIS PARTICIPATIES (N.N. 0865.349.470), à' hauteur de 140.804,76 E.

Au terme de ses contrôles, le soussigné Luis Laperai, reviseur d'entreprises, représentant légal de RSM;

InterAudit s.c.r.I., Brussels Airway Park, Lozenberg 22 à 1932 Zaventem, est d'avis que : "

Q'l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens: apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

Dia description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté;

Q'dans le cadre spécifique de cette opération, les modes d'évaluation adoptés par les parties sont justifiés; par les principes de l'économie d'entreprise, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins: au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la société anonyme Memnon Holding et plus précisément 55.019 actions de catégorie A, attribuées à la SA Argo Holding et 40.520 actions de catégorie B attribuées à la NV VECTIS PARTICIPATIES.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère: légitime et équitable de l'opération."

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

B. Rapport sur la modification des droits des catégories d'actions.

Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la modification des droits des: différentes catégories d'actions proposée à l'ordre du jour conformément à l'article 560 du Code des sociétés. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

.1...

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de créer les catégories d'actions suivantes :

-Catégorie C, donnant le droit de nommer un (1) administrateur;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

- Catégorie D.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social une première fois à concurrence de cent nonante et un mille cent quatre-vingt-neuf euros et septante-neuf cents (191.189,79 EUR) pour le porter d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 ¬ ) à un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt neuf euro et septante neuf cents (1.441.189,79 EUR) par la création de cinquante cinq mille dix neuf (55.019) nouvelles actions de catégorie A, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme ARGO HOLDING, ayant son siège à 1050 Bruxelles, rue du Belvédère, 27, numéro d'entreprise 0809.899.718, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une créance qu'elle possède à charge de la société, à concurrence d'un montant de cent nonante et un mille cent quatre-vingt-neuf euros et septante-neuf cents (191.189,79 EUR).

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social une deuxième fois à concurrence de cent quarante mille huit cent quatre euro et septante six cents (140.804,76 EUR)pour le porter d'un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt neuf euro et septante neuf cents (1.441.189,79 EUR) à un million cinq quatre vingt un mille neuf cent nonante quatre euro et cinquante cinq cents (1.581.994,55 EUR) par la création de quarante mille cinq cent vingt (40.520) nouvelles actions de catégorie B, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société VECTIS PARTICIPATIES, ayant son siège à 9880 Aalter, Stratem 11 bus 2, numéro d'entreprise 0865.349.470, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une créance qu'elle possède à charge de la société, à concurrence d'un montant de cent quarante mille huit cent quatre euro et septante six cents (140.804,76 EUR).

..1.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social une troisième fois à concurrence de trois cent soixante et un mille six cent trente-six euros et quarante-six cents (361.636,46 EUR) pour le porter d'un million cinq quatre vingt un mille neuf cent nonante quatre euro et cinquante cinq cents (1.581.994,55 EUR) à un million neuf cent quarante-trois mille six cent trente et un euros et un cent (1.943.631,01 EUR) par la création de cent quatre mille deux cent dix-huit (104.218) nouvelles actions de catégorie C, jouissant des mêmes droits et avantages en matière de droit de vote et de participation au bénéfice ou part dans les réserves et boni de liquidation que les actions existantes à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR), dont cinquante-huit mille trois cent soixante-trois euros et cinquante-quatre cents (58.363,54 EUR) sont alloués à la prime d'émission, et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.

..1.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit cinquante-huit mille trois cent soixante-trois euros et cinquante-quatre cents (58.363,54 EUR), représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 612 du code des sociétés.

.1.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital une quatrième fois à concurrence de cinquante-huit mille trois

cent soixante-trois euros et cinquante-quatre cents (58.363,54 EUR) pour le porter d'un million neuf cent

quarante-trois mille six cent trente et un euros et un cent (1.943.631,01 EUR) à deux millions mille neuf cent

nonante-quatre euros et cinquante-cinq cents (2.001.994,55 EUR) par incorporation du même montant prélevé

du compte « Primes d'émission » et incorporé à ce poste suite à la résolution qui précède, cette augmentation

de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux, mais par augmentation du pair comptable des actions

existantes.

..1.

SEPTIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide que les actions de catégorie A suivantes sont transformées en actions de catégorie D :

-Cent mille (100.000) actions de catégorie A (sur les cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie A)

détenues par Monsieur Michel Merten ;

-L'ensemble des cent cinquante-cinq mille sept cent trente-huit (155.738) actions de catégorie A détenues

par la société ARGO HOLDING.

..1.

HUITIEME RESOLUTION.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à deux millions mille neuf cent nonante-quatre euros et cinquante-cinq cents (2.001.994,55 EUR)

Il est représenté par cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent dix-neuf (559.919) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent dix-neuvième (1/558.919ème) de l'avoir social, dont cinquante mille (50.000) actions de catégorie A, cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-trois (149.963) actions de catégorie B, cent quatre mille deux cent dix-huit (104.218) actions de catégorie C et deux cent cinquante-cinq mille sept cent trente-huit (255.738) actions de catégorie D.

ll peut être créé des actions préférentielles, qui pourront être réparties en plusieurs catégories. Celles-ci auront le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits dans les bénéfices et dans les réserves. Elles bénéficieront toutefois d'un privilège dans la répartition du boni de liquidation

NEUVIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts relatif à la cessibilité des titres comme suit :

i)Article 11- I. Transfert d'actions à une entreprise liée : le deuxième bullet de ce point est remplacé par le

texte suivant :

" l'adhésion de l'entreprise à toute convention d'actionnaires en vigueur le jour de la cession, par laquelle l'entreprise liée reprend tous les engagements et obligations qui résultent pour le cédant de cette convention et par laquelle elle reprend également tous les droits de cette convention que le cédant pouvait y trouver.

ii)Article 11 - 11.1 : ce point est remplacé par le texte suivant :

11.1. Transfert à titre onéreux.

Tout transfert d'actions entre vifs et à titre onéreux d'un actionnaire de catégorie C ou D est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires de catégorie A et B.

L'actionnaire de catégorie C ou D qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses actions à l'intervention du conseil d'administration aux actionnaires de catégorie A et B. A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées (ci-après les « actions cédées ») ainsi que le prix et modalités de paiement proposés par le candidat-acquéreur.

Le conseil d'administration doit informer les actionnaires de catégorie A et B de l'intention du candidat-cédant dans les dix jours (10) de la réception de la notification dont question ci-dessus.

Les actionnaires de catégorie A et B qui désirent exercer leur droit de préemption notifieront leur décision au conseil d'administration dans les quarante-cinq (45) jours de la notification qui leur aura été faite par le conseil d'administration. Le droit de préemption doit être exercé sur toutes les actions cédées.

Le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi et/ou réelle et sérieuse. Si le prix proposé par le candidat-acquéreur n'était pas émis de bonne foi, ou n'était pas réelle ou sérieuse, les actionnaires de catégorie A et B notifiant leur intention d'acquérir les actions cédées (ou l'un d'eux) pourraient demander au conseil d'administration, dans leur notification faite conformément au paragraphe précédent, de désigner un expert qui déterminera le prix des actions cédées endéans les trente (30) jours de sa désignation. Le candidat-cédant pourra contester la désignation de l'expert par le conseil d'administration sur des bases dûment motivées. En ce cas un nouvel expert sera désigné par le conseil d'administration, sans possibilité de recours. Les frais de désignation de l'expert seront supportés pour moitié par le candidat-cédant et les actionnaires de catégorie A et B ayant notifié leur intention d'exercer leur droit de préemption, proportionnellement. La cession sera dans ce cas effectuée au prix déterminé par l'expert sauf renonciation des actionnaires de catégorie A ou B d'exercer leur droit de préemption.

Les actions cédées du candidat-cédant seront réparties entre les actionnaires de catégorie A et B qui auront notifié leur intention d'exercer leur droit de préemption, proportionnellement à la partie des actions de catégorie A et B que représentent leurs actions ou selon tout autre accord entre ces actionnaires. En cas d'exercice du droit de préemption, après éventuellement la procédure de détermination du prix par un expert, le conseil d'administration informera immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires de catégorie A et B qui ont utilisé leur droit de préemption, de l'attribution des actions cédées. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la notification de l'attribution par le conseil d'administration.

Si aucun actionnaire de catégorie A ou B n'a exercé son droit de préemption, le candidat-cédant doit offrir ses actions, à l'intervention du conseil d'administration aux actionnaires de catégorie C et D. Les actionnaires de catégorie C et D pourront exercer leur droit de préemption proportionnellement selon la procédure décrite ci-dessus.

Si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, le candidat-cédant aura le droit de céder l'entièreté des actions cédées au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par ce dernier tels que décrits dans la notification au conseil d'administration.

Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titre onéreux, également lorsqu'ils s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit à des actions émises par la société.

Les actionnaires de catégorie A et B auront la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions cédées ou de les faire acheter par tout tiers de leur choix dont ils seront garants solidaires pour le paiement du prix.

A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite par lettre recommandée et le délai court à partir du lendemain de la date postale.

iii) Le texte suivant est inséré comme point III. Clause d'agrément :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité telle que définie à l'article 15 des statuts.

Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire, valable pour une durée de deux mois, d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées.

A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès.

Le conseil d'administration statuera sur l'agrément du cessionnaire dans le mois de l'envoi de la demande et notifiera sa décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.

En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.

Les points II, III et IV de cet article sont respectivement renumérotés en point IV, V et VI.

Le point III. (« Clause d'agrément ») ne sera pas d'application pour les transferts d'actions en vertu des contrats conclus avant le 1er février 2011 (quelle que soit la date du transfert effectif de la propriété des actions).

DIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier la composition du conseil d'administration en fixant le nombre minimum et

maximum de ses membres respectivement à quatre (4) et six (6).

De plus, l'assemblée décide de permettre aux actionnaires de catégorie C d'élire au moins un (1) membre

du conseil d'administration.

En conséquence, l'article 13 des statuts est modifié comme suit :

i)Le premier paragraphe de l'article 13 est remplacé par le texte suivant :

La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et six

membres au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps

révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être

composé que de deux membres.

ii)Le texte suivant est inséré en tant que troisième tiret dans le quatrième paragraphe :

-au moins un membre du conseil d'administration sera élu sur base d'une liste double de candidats

présentée par la majorité des actionnaires propriétaires des actions C (ci-après désigné «les administrateurs de

catégorie C»).

ONZIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de remplacer le troisième paragraphe de l'article 25 des statuts relatif aux délibérations

et procès-verbaux de l'assemblée générale par le texte suivant :

Tant qu'il existera deux ou plusieurs catégories d'actions, l'assemblée ne pourra statuer qu'à la majorité

qualifiée des voix dans chaque catégorie d'actions A et B, sans préjudice aux quorums de présence et majorités

requis par la lois, en matière de :

-modifications statutaires

-augmentation ou réduction de capital

-toute forme de rémunération des administrateurs

-affectation des résultats de la société ainsi que la constatation des dividendes et tantièmes

-achat d'actions propres

-nomination du commissaire

-dissolution et mise en liquidation de la société (excepté l'application de l'article 633 du Code des sociétés)

-nomination et définition des compétences du(des) liquidateur(s).

DOUZIEME RESOLUTION.

L'assemblée d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 27 des statuts relatif à la distribution du bénéfice annuel:

Sauf accord contraire de la majorité des actionnaires et plus spécifiquement de la majorité des actions de la catégorie C quant aux modalités de la distribution d'un dividende (en ce compris son montant), un dividende correspondant à cent pour cent (100%) du bénéfice après impôt de la société provenant de la réalisation de plus-values sur actions (pour autant que la vente d'actions porte sur au moins quinze pour cent (15%) de la participation détenue par la société), de bonis sur rachats d'actions ou de bonis de liquidation sera décrété de plein droit et sera distribuable sans qu'une décision du conseil d'administration ne soit nécessaire à cet effet.

TREIZIEME RESOLUTION.

Volet B - Suite

L'assemblée décide de remplacer l'article 30 relatif à la répartition en cas de dissolution par texte suivant Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde sera réparti entre toutes les actions au prorata de leur libération.

QUATORZIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide et approuve, pour autant que de besoin, le remboursement anticipé de l'emprunt obligataire d'un montant en capital de deux cent mille euros (200.000 EUR) (décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 20 décembre 2005 et modifié ensuite par convention postérieure) à la société VECTIS PARTICIPATIES, prénommée et représentée comme dit ci-dessus.

L'assemblée prend note que celle-ci renonce à faire usage de ses droits de conversion.

L'assemblée décide et approuve, pour autant que de besoin, les remboursements des emprunts consentis par MUSICA INTERNATIONAL pour un montant en capital de 50.000 EUR et des intérêts pour un montant de 28.450,08 EUR et par VECTIS PARTICIPATIES pour un montant en capital de 140.000 EUR et des intérêts pour un montant de 38.000 EUR.

Le conseil d'administration se réunira directement après l'assemblée générale pour mettre en oeuvre ces décisions et décider de la mise en paiement immédiate des différents remboursements.

Pour autant que de besoin (i) ARGO HOLDING confirme renoncer unilatéralement et irrévocablement aux vingt-cinq mille cent huit (25.108) droits de souscription attribués suite à l'assemblée de la société du 29 mars 2010 chaque droit donnant à chacun le droit de souscrire à une (1) action de catégorie A, (ii) VECTIS PARTICIPATIES confirme renoncer unilatéralement et irrévocablement au bénéfice des vingt mille cent quarante-quatre (20.144) droits de souscription attribués suite à l'assemblée de la société du 29 mars 2010, chaque droit donnant le droit de souscrire à une (1) action de catégorie B ainsi qu'aux droits de préférence et de _préemption lors de toute future augmentation de capital de la société anonyme Memnon Holding SA.

Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de l'annulation de ces droits de souscription.

QUINZIEME RESOLUTION.

L'assemblée approuve à l'unanimité des voix la vente de toutes les 149.963 actions de catégorie B par la société anonyme VECTIS PARTICIPATIES à la société anonyme P.X.L., ayant son siège à 1050 Ixelles, rue du Belvédère 27, numéro d'entreprise 0444.311.963.

Les actionnaires Michel Merten et la société anonyme ARGO HOLDING, ainsi que le nouvel actionnaire la société anonyme FRESH FUND, reconnaissent avoir été informés de la cession de ses actions par la SA VECTIS PARTICIPATIES et renoncent expressément et irrévocablement à leurs droits de préférence et leurs droits de suite tel que prévu à l'article 11 des statuts (version ancienne ou version nouvelle) ou dans des conventions d'actionnaires (le cas échéant) et à tous les droits qu'ils auraient pu faire valoir en conséquence du transfert par la société anonyme VECTIS PARTICIPATIES de toutes ses 149.963 actions de catégorie B à la société anonyme P.X.L. La société anonyme VECTIS PARTICIPATIES accepte ces renonciations.

SEIZIEME RESOLUTION.

L'assemblée générale prend acte de la démission de la VECTIS BEHEER (RPM 0864.885.454)

PARTICIPATIES de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée générale désigne la SPRL FRESH FUND MANAGEMENT en qualité d'administrateur. Le

représentant permanent est Monsieur Bernard GABAY, prénommé (NN 560723-001-49)

DIX-SEPTIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant séparément, pour l'établissement

du texte coordonné des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procuration, rapports et coordination des statuts

(signé) Damien RISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

'belge

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 27.07.2010 10349-0112-016
04/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 31.08.2009 09713-0059-017
03/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 27.06.2008 08319-0363-018
21/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.06.2007, DPT 18.06.2007 07240-0377-018
29/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 13.06.2006, DPT 28.08.2006 06671-0104-017
29/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 24.09.2015 15597-0307-013
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.05.2016, DPT 24.08.2016 16467-0032-009

Coordonnées
MEMNON HOLDING

Adresse
RUE VERONESE 10 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale