MENTIS SERVICES

Dénomination : MENTIS SERVICES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 543.792.094

Publication

15/01/2014

�� '�] Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD IAIOR011.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1180 Uccle, avenue de Flor�al 156

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

li r�sulte d'un acte re�u en date du 30/12/2013 par Ma�tre Pierre DE DONCKER, Notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associ�s � ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Van du Vieux March� aux Grains 51 , immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0820.822.809, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� constitu�e avec les statuts suivants :

L DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e porte la d�nomination � MENTIS SERVICES �.

ARTICLE 2:

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1180 Uccle, avenue de Flor�al 156.

il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� du pays en vertu d'une simple d�cision de la g�rance qui a

tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte et sous r�serve du

respect des dispositions l�gales en la mati�re.

Tout changement du si�ge doit �tre publi� aux annexes du Moniteur Beige.

Par simple d�cision de la g�rance, il peut �tre �tabli des si�ges administratifs, agences, succursales, unit�s

d'�tablissement et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en quelque lieu qu'ils jugeront utile.

ARTICLE 3:

Mentis Services est une soci�t� de technologie sp�cialis�e dans la recherche et le d�veloppement de plateformes informatiques et solutions relatives � l'internet des objets. La soci�t� adresse un march� B-to-B, � l'�chelle internationale.

Le coeur de m�tier de la soci�t� est constitu� d'une plateforme internet des objets, capable de g�rer des applications web, quelle que soit la source d'information (capteurs, data centers des clients, smart phones et autres objets connect�s � internet). La plateforme g�re la collecte de donn�es, leur traitement et leur redistribution. Bas�e sur une technologie dite peer-to-peer, qui allie le meilleur des solutions de cloud et fog computing, la plateforme offre des capacit�s de traitement en temps r�el tr�s performantes, dans des conditions de r�silience et de s�curit� optimis�es. En cr�ant des flux coh�rents de donn�es, la solution facilite la gestion de services intelligents � moindre co�t.

Comme premi�re application de sa technologie, la soci�t� propose un bouquet de services qui am�liore la gestion de l'espace urbain. Ces services ciblent les villes, les r�seaux d'autoroute, les a�roports, les centres commerciaux et tout espace ouvert o� la gestion d'objets connect�s � internet peut apporter une vraie diff�renciation dans la d�livrance du service.

La soci�t� pourra prendre des participations par voie d'acquisition, d'apport, de fusion ou tout autre moyen d'entreprise ou de fonds de commerce quel que soit la nature des activit�s exerc�es.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

9014666 11,11

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : MENTIS SERVICES (en abr�g�) :

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut prendre des participations, en Belgique ou � l'�tranger, dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, soci�t�s, entreprises et op�rations. La soci�t� peut acqu�rir par tout moyen des brevets et licences, les g�rer et les mettre en valeur.

La soci�t� peut �galement pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou non. La soci�t� peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes soci�t�s. Elle peut �galement consentir tous pr�ts � celles-ci ou accorder des s�ret�s ou garanties sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit.

La soci�t� peut �galement fournir des conseils en gestion administrative, financi�re et informatique.

Elle peut agir en tant qu'Interm�diaire dans la r�alisation d'op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res.

La soci�t� pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles et commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe � son objet; elle pourra �galement participer d'une fa�on directe ou indirecte dans toutes entreprises et soci�t�s, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financi�res, de participation avec le but de d�velopper, de favoriser ou de faciliter la r�alisation de l'objet social.

L'�num�ration ci-dessus est exemplative et non limitative.

ARTICLE 4:

La soci�t� est constitu�e pour une p�riode illimit�e.

Elle pourra �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

La soci�t� ne sera pas li�e par le d�c�s, la d�mission, la faillite ou l'incapacit� notoire d'un associ�.

Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5:

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR).

Il est repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

enti�rement souscrites.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois sous r�serve de l'application des

dispositions l�gales pr�vues dans le Code des Soci�t�s.

La r�alisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante � la d�cision de l'augmentation de

capital, est constat�e par acte authentique.

ARTICLE 6;

Le ou les g�rants feront les appels de fonds sur les parts non encore enti�rement lib�r�es au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et ils d�terminent le d�lai d'ex�cution.

L'associ� qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre

recommand�e, paiera un int�r�t au taux l�gal en faveur de la soci�t� � compter du jour de l'exigibilit� jusqu'au jour du paiement effectif. Le ou les g�rants peuvent autoriser les associ�s � lib�rer leur part avant tout appel de fonds.

ARTICLE 7:

Les parts sociales d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour

cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du

capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Toutefois cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises:

1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant ou du testateur;

3) � des ascendants ou descendants en ligne directe;

4) � d'autres personnes agr��es dans les statuts,

ARTICLE 8:

Les parts sociales sont indivisibles. Chaque part sociale donne droit � une voix dans les limites d�termin�es par la loi. En cas d'indivision, la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre. Chaque fois que plusieurs personnes pr�tendent � la propri�t� d'un m�me titre, les droits y aff�rents seront suspendus jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire du titre, En cas de partage entre nu-propri�taire et usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit de vote,

ARTICLE 9:

Les h�ritiers et cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, requ�rir l'apposition des scell�s

sur les biens et documents de la soci�t� ni s'immiscer en aucune mani�re dans les actes de son administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en r�f�rer aux comptes annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 10:

Les titres nominatifs portent un num�ro d'ordre et sont inscrits dans un registre tenu au si�ge dont tout

associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les

transferts ou transmissions de titres.

Lors de l'inscription au registre, un certificat y relatif sera donn� � l'associ�.

Ill. ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

ARTICLE 11:

La gestion de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale ou par l'associ� unique.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent (personne physique), charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sent soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le ou les g�rants sont investis des pouvoirs les plus �tendus pour repr�senter la soci�t�, faire tous les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social pr�cis� sous l'article 3 et sous r�serve des stipulations reprises dans le Code des Soci�t�s.

S'ils sont plusieurs, les g�rants pourront agir s�par�ment.

Tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi � l'assembl�e g�n�rale ou � l'associ� unique, est de la comp�tence des g�rants.

Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et march�s, acheter, vendre, �changer, exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, m�me hypoth�caires, accepter toutes garanties, d�livrer toutes quittances et d�charges; donner mainlev�e de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privil�gi�es et hypoth�caires, d'office ou autres, renoncer � tous privil�ges, droit d'hypoth�que et actions r�solutoires et � tous droits r�els quelconques, dispenser le Conservateur des Hypoth�ques de prendre inscription d'office, le tout avant comme apr�s paiement, d�terminer l'emploi des fonds disponibles et des r�serves, traiter, transiger et compromettre sur tous int�r�ts sociaux, nommer et r�voquer tous agents et employ�s, d�terminer leurs attributions, leurs traitements et �ventuellement leurs cautionnements, repr�senter la soci�t� en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que pour les formalit�s aupr�s des administrations publiques.

L'�num�ration qui pr�c�de est �nonciative et non limitative.

ARTICLE 12:

Le ou les g�rants ont le droit de d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � un ou des directeurs, ainsi qu'� des fond�s de pouvoirs, associ�s ou non, de fixer les attributions et r�mun�rations aff�rentes � ces fonctions et conclure avec les int�ress�s tout contrat de louage de service.

ARTICLE 13:

Tous les actes engageant la soci�t� seront sign�s par le ou les g�rants sauf d�l�gation sp�ciale.

Toutes d�cisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journali�re seront act�s dans un registre

des proc�s-verbaux; chaque proc�s-verbal sera sign� par le ou les g�rants.

ARTICLE 14:

L'assembl�e g�n�rale ou l'associ� unique peut attribuer au(x) g�rant(s) en r�mun�ration de son (leur) travail, un traitement annuel, port� aux frais g�n�raux, ind�pendamment de ses (leurs) frais de repr�sentation, voyages et d�placements.

ARTICLE 15:

Le contr�le des op�rations de la soci�t� se fera conform�ment au Code des Soci�t�s.

Au cas o� la d�signation de commissaire n'est plus obligatoire, chaque associ� aura les pouvoirs

d'investigation et de contr�le et aura le droit de se faire assister, � ses frais, par un expert-comptable de son

choix.

1V. ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 16:

L'assembl�e g�n�rale des associ�s r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des propri�taires des

parts sociales.

Les d�cisions r�guli�rement prises sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents et les dissidents.

ARTICLE 17:

R e P

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Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale, Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions d'un associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge.

ARTICLE 18:

Chaque ann�e, le ler du mois de juin � onze heures ou si ce jour est f�ri�, le premier jour ouvrable suivant, samedi except�, � la m�me heure, une assembl�e g�n�rale se tiendra au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans [es convocations, pour entendre le rapport du ou des g�rants et, le cas �ch�ant, du commissaire, approuver [es comptes annuels et en g�n�ral sur tous les points � l'ordre du jour.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets � traiter,

Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants.

En m�me temps que la convocation � l'assembl�e g�n�rale, il est adress� aux associ�s, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants une copie des documents qui doivent leur �tre transmis en vertu du Code des Soci�t�s.

Il est tenu � chaque assembl�e g�n�rale une liste des pr�sences.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.

L'assembl�e, apr�s approbation des comptes annuels se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner au(x) g�rant(s) et �ventuellement au commissaire.

L'organe de gestion a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels,

V. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE

ARTICLE 23:

L'exercice social s'�coule du premier janvier au trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Au trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, les livres sont arr�t�s, Le g�rant dresse l'inventaire et les

comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 24:

Le solde b�n�ficiaire du bilan, apr�s d�duction des frais g�n�raux, des charges sociales et amortissements

constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Il est fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la

formation d'un fonds de r�serve.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint un dixi�me du capital social, Le

solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 25:

En cas de d�cision de dissolution par l'assembl�e g�n�rale, celle-ci aura les pouvoirs et attributions les plus

�tendus afin de d�signer le ou les liquidateurs, d�terminer leurs pouvoirs et leur r�mun�ration,

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement ['�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 26:

Conform�ment au Code des Soci�t�s, la r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Sans pr�judice de ce qui est pr�vu dans le Code des Soci�t�s et sauf dispositions contraires des statuts, les droits aff�rents aux parts sociales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

VII. ELECTION DE DOMICILE - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 27:

Tout associ�, g�rant, commissaire, directeur ou fond� de pouvoirs, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire

domicile dans l'arrondissement du si�ge pour tout ce qui se rattache � l'ex�cution des pr�sents statuts.

A d�faut d'�lection de domicile, celui-ci sera cens� �lu au si�ge o� toutes assignations, sommations et

communications pourront �tre faites valablement.

ARTICLE 28:

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les parties s'en r�f�rent aux dispositions du Code des

Soci�t�s.

COMPARANTS- FONDATEURS DE LA SOCIETE

Ont comparus pour la constitution de la soci�t� dont les statuts ont �t� ci-avant d�crits:

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19 juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776,

2� Madame CASTILLON Anne, Laurence, Agn�s, de nationalit� fran�aise, n�e � Nice (France) le 22 mai 1968, domicili�e rue de la Boetie 30 � 75008 Paris (France), num�ro de passeport 08AR80499.

Ici repr�sent�s par Monsieur Didier GREGOIRE, avocat aupr�s de CMS DE BACKER, chauss�e de la Hulpe 178 � 1170 Watermael-Boitsfort, dont l'identit� a �t� �tablie au vu de la carte d'identit�, en vertu d'une procuration sous seing priv� laquelle demeurera ci-annex�e.

SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les comparants pr�nomm�s ont souscrit la totalit� des parts sociales � savoir les mille (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital social � concurrence de dix-huit mille six-cent euros (18.600,00 EUR) de la mani�re suivantes :

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19

juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776.

Soixante-deux parts sociales (62)

2� Madame CASTILLON Anne, Laurence, Agn�s, de nationalit� fran�aise, n�e � Nice (France) le 22 mai

1968, domicili�e rue de la Boetie 30 � 75008 Paris (France), num�ro de passeport 08AR80499,

Cent vingt-quatre parts sociales (124)

Cent quatre vingt-six parts sociales (186)

Les comparants d�clarent que la lib�ration du capital s'effectue � hauteur de 6.200 euros qui a �t� effectu�e

au compte sp�cial, num�ro 513-6052200-73

de la banque Soci�t� G�n�rale.

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en d�p�t, laquelle sera laiss�e en d�p�t au dossier du notaire soussign�.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie � l'organisme bancaire l'avis de passation du pr�sent acte de telle sorte que la soci�t� puisse disposer du compte sp�cial apr�s le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce � Bruxelles.

NOMINATION DES GERANTS ORDINAIRES

Sont d�sign�s par les comparants comme g�rants ordinaires et nomm�s pour la dur�e de la soci�t� sauf r�vocation par l'assembl�e g�n�rale:

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19 juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776, et

2� Madame CASTILLON Anne, Laurence, Agn�s, de nationalit� fran�aise, n�e � Nice (France) le 22 mai 1968, domicili�e rue de ta Boetie 30 � 75008 Paris (France), num�ro de passeport 08AR80499.

Ici repr�sent�s par Monsieur Didier GREGOIRE, avocat aupr�s de CMS DE BACKER, chauss�e de la Hulpe 178 � 1170 Watermael-Boitsfort, dont t'identit� a �t� �tablie au vu de ta carte d'identit�, en vertu d'une procuration sous seing priv� laquelle demeurera ci-annex�e.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

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au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le premier exercice social finira le trente-et-un d�cembre de l'an deux mille quatorze et la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille quinze.

PROCURATION

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � Didier GREGOIRE, et/ou Mademoiselle Valentine CANIVET, tous les deux avocats aupr�s de CMS DEBACKER, chauss�e de la Hulpe 178 � 1170 Watermael-Boitsfort avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s administratives vis-�-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe, de la taxe sur la valeur ajout�e et de toutes les autres administrations.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pierre De Doncker

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

26/01/2015

��15 1 925*

A

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe . _ _-W ---

MOA WORD 11.1

N� d'entreprise : 0543.792.094 D�nomination

(en entier) : MENTIS SERVICES

D�pos� / Re�u IQ

1 4 JAN. 2n15

au greffe du tribunqi de commerce francophone de IGr ,-LIeVe i+n;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1180 Uccle, avenue de Flor�al 156

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un acte re�u en date du 23/12/2014 par Ma�tre PABLO DE DONCKER, Notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associ�s � ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Van du Vieux March� aux Grains 51 , immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0820.822.809, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� modifi�e avec les statuts suivants

1.Augmentation de capital par apport en nature:

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� d'augmenter le capital � concurrence de douze millions six cents mille euros (12.600.000,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � douze millions six cent dix-huit mille six cents euros (12.618.600,00 EUR) et ce par un apport en pleine propri�t� de 27.600 actions d�tenues en pleine propri�t� de la SAS MENTIS SERVICES France, ayant son si�ge � 06200 Nice (France), do CEEL, 1 boulevard Maurice Slama, inscrite au registre commercial et de soci�t�s de Nice sous le num�ro 532 742 939 par

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19 juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776. Et

2� Monsieur ROWE Richard Edward, de nationalit� am�riciane, n� � Californie (Etats Unis d'Am�rique) le

12 avril 1959, domicili� � Las Vegas NV 89 135 (Etats Unis d'Am�rique), Green Mountain CT 2217_, num�ro de passeport 028516435, ayant comme num�ro Rbis : 599412 14572.

ATTRIBUTION-REMUNERATION-LIBERATION DES APPORTS EN NATURE:

Il est propos� d'attribuer cent vingt-six mille (126.000) nouvelles parts sociales � chacune des personnes ci-

apr�s nomm�es enti�rement lib�r�es � :

1�Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, pr�nomm� � savoir quatre-vingt mille six cent

quarante nouvelles parts sociales (80.640)

Et

2� Monsieur ROWE Richard Edward, pr�nomm� � savoir quarante-cinq mille trois cent soixante nouvelles

parts sociales (45.360) et ce en r�mun�ration de leur apport en nature et tel qu'il est d�crit plus amplement

dans le rapport du r�viseur d'entreprises ci-apr�s nomm�.

Ces parts sociales ont �t� attribu�es en r�mun�ration de leur apport en nature et tel qu'il est d�crit plus

amplement dans le rapport du R�viseur d'Entreprises.

Ces nouvelles parts sociales participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

REALISATION DE L'APPORT:

A l'instant interviennent:

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rcm�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19

juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776.

Et

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2�Monsieur ROWE Richard Edward, de nationalit� am�riciane, n� � Californie (Etats Unis d'Am�rique) le 12 avril 1959, domicili� � Las Vegas NV 89 135 (Etats Unis d'Am�rique), Green Mountain CT 2217_, num�ro de passeport 028516435, ayant comme num�ro Rbis 594412 14572, repr�sent� comme dit ci-avant.

Lesquels apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et de faire appert en nature de la pleine propri�t� de ses actions d�tenues en pleine propri�t� de la SAS MENTIS SERVICES France, ayant son si�ge � 06200 Nice (France), do CEEI, 1 boulevard Maurice Sima, tel que cet apport est mieux d�crit dans le rapport du reviseur d'entreprises, dont question ci-avant.

RAPPORTS RELATIFS A L'APPORT EN NATURE:

a. RAPPORT PU GERANT

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant notamment l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'apport en nature pr�vu que l'augmentation y relative et ce conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du R�viseur.

b. RAPPORT PU REVISEUR D'ENTREPRiSES

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du R�viseur d'Entreprises � savoir la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e VRC � 1702 Groot-Bijgaarden, 't Hofveld 6 C 3, West Point Park, repr�sent�e par Madame Brigitte Motte, r�viseur d'entreprises, sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie et ce conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s.

Le rapport du R�viseur conclut dans les termes suivants:

� CONCLUSION

L'apport en nature effectu� en augmentation de capital de la spri MENTIS SERVICES consiste en la pleine propri�t� de 27.600 titres de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais Mentis Services France, dont la valeur totale s'�l�ve � 12.600.000,00 EUR.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature retenues par les parties sont raisonnables et non arbitraires et que les valeurs d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspondent math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

d)La m�thode d'�valuation utilis�e repose sur des pr�visions. La non r�alisation des pr�visions pourrait sensiblement affecter la valeur retenue.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 126.000 parts sociales jouissant des m�mes droits et

avantages que les parts existantes sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� compter de

leur cr�ation.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration, ni sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Le 19 d�cembre 2014

Le R�viseur d'Entreprises

VRC R�viseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Brigitte Motte�

Ces deux rapports seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et un exemplaire desdits rapports restera ci-annex�.

- Description de l'apport.

Le rapport du R�viseur lequel sera ci-annex� a d�crit l'apport en nature tel que repris ci-apr�s :

� L'apport en nature consiste en l'apport de la pleine propri�t� de 27.600 titres de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais MENTIS SERVICES FRANCE, immatricul�e au Registre du commerce et des soci�t�s de Nice depuis le 6juin 2011 sous le num�ro 532 742 939, au capital de 2.760.000,00 EUR dont le si�ge social est �tabli � 06200 Nice, do CEEI 1, boulevard Maurice Sima et repr�sentant 100% du capital et des droits de vote de ladite soci�t�.

Le droit de propri�t� des titres ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 5 d�cembre 2014 avant r�duction de capital et du registre des mouvements de titres de la soci�t� Mentis Services France actant l'annulation des titres suite � la r�duction de capital,

Les titres de la soci�t� par actions simplifi� Mentis Services France, qui sont apport�s, sont r�partis de la fa�on suivante :

-Monsieur Jean-Louis Fiorucci, propri�taire de 17.575 actions

~ 44

R�serv�

r

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

-Monsieur Richard Rowe, propri�taire de 10.025 parts

Soit un total de 27.600 actions.

Les apporteurs d�clarent que les titres apport�s sont quittes et libres de tous gages ou autres s�ret�s et

librement cessibles. �

c. CONSTATATION ET REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Les membres de l'assembl�e g�n�rale requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital

est enti�rement r�alis�e, que chaque part sociale est lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� �

douze millions six cent dix-huit mille six cents euros (12.618.600,00 EUR) repr�sent� par 126.186 parts sociales

sans d�signation de valeur nominale.

VOTE:

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 des statuts;

fl est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier l'article 5 des statuts comme suit;

ARTICLE 5:

Le capital social est fix� � douze millions six cent dix-huit mille six cents euros (12.618.600,00 EUR)

repr�sent� par 126,186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois sous r�serve de l'application des

dispositions l�gales pr�vues dans le Code des Soci�t�s,

La r�alisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante � la d�cision de l'augmentation de

capital, est constat�e par acte authentique.

VOTE;

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

3, POUVOIRS:

Il est propos� � l'assembl�e de donner tous les pouvoirs au notaire soussign� pour la signature et le d�p�t

du texte coordonn� au greffe du Tribunal de Bruxelles.

VOTE;

Cette d�cision est prise � l'unanimit�

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pablo De Doncker

D�pos� en m�me temps ; une exp�dition de l'acte+ statuts coordonnees

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2015

�� hSOD WORD 1 t.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� i 111 IIIIIIIIIIIIIIII IIII

au *15120126*

Moniteur

belge

D�pos� I Re�u le~ ~ ~. ~ . ~

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1 1 GOUT 2005

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0543.792.094 : .. de Bru..z: ;Ia

D�nomination

(en entier) : NELSON BRUSSELS CIE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1180 Uccle, avenue de Flor�al 156

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME D'EMISSION - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un acte re�u en date du 6 ao�t 2015 par Ma�tre PABLO DE DONCKER, Notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associ�s � ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Van du Vieux March� aux Grains 51 , immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0820.822.809, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e a �t� modifi�e avec les statuts suivants :

RESOLUTIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

1.PREMIERE RESOLUTION :

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale d'augmenter le capital � concurrence de deux millions neuf cent nonante-neuf mille cinq cents euros (2.999.500,00 EUR) pour le porter de douze millions six cent dix-huit mille six cents euros (12.618.600,00 EUR) � quinze millions six cent dix-huit mille cents euros (15.618.100,00 EUR) par la cr�ation de 22.268 parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Ces parts sociales nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de 100,00 EUR, montant major� d'une prime d'�mission fix�e � 34,70 EUR, de sorte que ie prix de souscription de chaque part sociale nouvelle est fix� � 134,70 EUR.

Ces parts sociales nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Droit de pr�f�rence-Renonciation:

A l'instant interviennent:

1� Monsieur FIORUCCI Jean-Louis Andr� Michel Rom�o, de nationalit� fran�aise, n� � Nice (France) le 19 juillet 1970, domicili� Galerie de la Reine, 23, 1000 Bruxelles (Belgique), num�ro de passeport 10 CL99776, ayant comme num�ro national : 70071953724

et

2� Madame CASTILLON Anne, Laurence, Agn�s, de nationalit� fran�aise, n�e � Nice (France) le 22 mai 1968, domicili�e � 1180 Uccle, avenue Brugmann 382, num�ro de passeport 08AR80499, ayant comme num�ro national : 680522-64660.

et

3�Monsieur ROWE Richard Edward, de nationalit� am�riciane, n� � Califomie (Etats Unis d'Am�rique) le 12 avril 1959, domicili� � Las Vegas NV 89 135 (Etats Unis d'Am�rique), Green Mountain CT 2217, num�ro de passeport 028516435, ayant comme num�ro Rbis : 594412 14572.

Ici repr�sent�s par Ma�tre Valentine CANIVET, avocat aupr�s de CMS DE BACKER, � 1170 Watermael-Boitsfort, Chauss�e de la Hulpe 178, dont l'identit� a �t� �tablie au vu de la carte d'identit�, en vertu des procurations sous seing priv� lesquelles demeureront ci-annex�es.

Lesquels d�clarent vouloir renoncer au droit de pr�f�rence tel qu'il est pr�vu � l'article 309 du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

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Moniteur s

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'article 309 du Code des Soci�t� stipule que les parts sociales � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes , par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Souscription et lib�ration:

Les 22.268 nouvelles parts sociales sont souscrites en esp�ces pour la totalit� par la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois BRS LEISURE DEVELOPMENT, ayant son si�ge social � Luxembourg, 8308 Capellen, Parc d'Activit�s 75, inscrit au registre de Commerce et de soci�t�s sous le num�ro B134835, ayant comme num�ro Rbis ; 0634 887 962

Ici repr�sent�e par Ma�tre Valentine CANIVET, avocat aupr�s de CMS DE BACKER, � 1170 Watermael-Boitsfort, Chauss�e de la Hulpe 178, dont l'identit� a �t� �tablie au vu de la carte d'identit�, en vertu d'une procuration sous seing priv� laquelle demeurera ci-annex�e,

Le souscripteur d�clare que le montant de l'augmentation en esp�ces a �t� lib�r� � concurrence de 2.999.500,00 EUR par un versement au compte sp�cial num�ro 513-6749500-40 au nom de la soci�t� aupr�s de la Banque Soci�t� G�n�rale, de sorte que la soci�t� e d�s lors d�s � pr�sent, de ce chef � sa disposition une somme de 2.999.500,00 EUR.

Le comparant nous remet l'attestation de ce versement en d�p�t, laquelle sera laiss�e en d�p�t au dossier du notaire soussign�.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie � l'organisme bancaire l'avis de passation du pr�sent acte de telle sorte que la soci�t� puisse disposer du compte sp�cial,

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital,

Les membres de l'assembl�e g�n�rale requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est enti�rement r�alis�e, que chaque action est lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � quinze millions six cent dix-huit mille cents euros (15.618.100,00 EUR) repr�sent� par 148.454 parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement souscrites.

2.DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription 2.226.800,00 EUR et la valeur de l'augmentation de capital soit 2.999.500,00 EUR, diff�rence s'�levant donc � 772.700,00 EUR � un compte � PRIMES D'EMISSION �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

3.TROiSIEME RESOLUTION:

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

ARTICLE 5 :

Le capital social est fix� � 15.618.100,00 EUR repr�sent� par 148.454 parts sociales sans d�signation de

valeur nominale,

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois sous r�serve de l'application des

dispositions l�gales pr�vues dans le Code des Soci�t�s.

La r�alisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante � la d�cision de l'augmentation de

capital, est constat�e par acte authentique.

4. QUATRIEME RESOLUTION:

Il est propos� � l'assembl�e de donner tous les pouvoirs au notaire soussign� pour la signature et le d�p�t

des statuts coordonn�s au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pablo De Doncker

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte+ statuts coordonnees

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� I Re�u le

2I AOUT 2015

au greffe du triteirj4 de commerce francaphcrie �M- L I I.Ix ik

N� d'entreprise : 0543.792.094

D�nomination

(en entier) : MENTIS SERVICES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1180 Uccle, avenue de Flor�al 156

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :RECTIFICATION

Suite � la publication de l'acte du 6 ao�t 2015 de la soci�t� MENTIS SERVICES, une erreur materielle s'est gliss� sur le formulaire Volet B dans la case d�nomination, Il y a lieu de lire MENTIS SERVICES au lieu NELSON BRUSSELS CIE,

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pablo De Doncker

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 31.08.2016 16556-0478-013

Coordonnées
MENTIS SERVICES

Adresse
AVENUE DE FLOREAL 156 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

MENTIS SERVICES

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées MENTIS SERVICES

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MENTIS SERVICES