MERCURIUS FUNDING NV

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MERCURIUS FUNDING NV
Dénomination : MERCURIUS FUNDING NV
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 842.094.414

Publication

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 01.07.2014 14254-0514-025
14/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr: 0842.094.414

Benaming

(voluit) : MERCURIUS FUNDING NV

(verkort) :

Rechtsvorm: NV

Zetel: PachecOlean 44, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke jaarvergadering bil wijze van eenparig besluit van 30 juni 2014.

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vanaf het boekjaar 2014 zal vertegenwoordigd worden door de Heer Bart Dewael. Het mandaat vervalt ; met de jaarvergadering van 2015.

Stichting Vesta

vertegenwoordigd door

Pierre Verhaegen

Bestuurder

tileginilleit

Voorbehouden ean het Belgisch Staatsblad

t "

neetelegdlontveingen op

0 3 RILI 2014

griffie van de Nhe_ riandstalige -0Pelt4e11>eti krweedet Brusset

Joris Laenen Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/03/2014
ÿþh16~ Word 11

~~.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

x

2 4 FEEt 2414

Igue

GriFfiie

oi

1

11

Otxte'r" t mingsnr 842.094.414

Sti n imirlg

,vnlurt) : Mercurius Funding

rviikotf',

Rechtsvorm ; Institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen - Naamloze Vennootschap

Zetel Pachécolaan 44, 1000 Brussel

,,uc. ledig adres)

Dart rraarp akte " Vervanging vaste vertegenwoordiger bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 31 januari 2014:

Eerste Beslissing

e

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het feit dat de private stichting Stichting Vesta op 29 januari 2014 beslist heeft de heer Johans Dejans te vervangen door de heer Pierre Verhaegen, en dit met onmiddellijke ingang.

e : Tweede Beslissing

' De Raad van Bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Christophe Tans of mevrouw Andrea Blondeel, beiden werknemers van Intertrust (Belgium) NV/SA, adres kiezende te Koningsstraat 97 (ode verdieping), B-1000 Brussel inzake het opstellen, het ondertekenen en het neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel of enig andere overheidsinstantie van de nodige (publicatie)formulieren met betrekking tot de door de bestuurders genomen besluiten onder agendapunt 1. In het kader van deze volmacht zijn beide voornoemde volmachtdragers alleen handelingsbevoegd.

O

Andrea Blondeel

b Lasthebber

(,l, ce laatste btï .,ai: uix E? h'ectrr Naam f n hw.d,intgh<-=ki trir1 n3slrupier=ierterrde racrt,=." b hetz, va,: rJe persa+(o mon',

hC.VO=:y i cl., rWchrsllC;r" fJrsn'^,?n 3" :n!rlal van fti`P(t(,:n tL veftege..wuardrqen VCrsp Naam un b airrStekenny

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 01.07.2013 13266-0317-025
19/01/2015
ÿþtir Mod Word 11.1

A

Elniffe1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Rechtsvorm : Institutionele Vennootsohap voor Belegging in Schuldvorderingen naar Belgisch Recht - Naamloze Vennootschap

Zetel : Pachecolaan 44,1004 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : vervanging vaste vertegenwoordiger bestuurder

De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het feit dat de private stichting Stichting Vesta op 24 november 2014 beslist heeft de heer Pierre Verhaegen als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Christophe Tans, en dit met ingang vanaf 1 december2014.

Stichting Vesta private stichting, vast vertegenwoordigd door Christophe Tans

Dhr Dirk Peter Stolp

11111

*15008A98*

Ondernemingsnr : 842.094.414

Benaming

(voluit) : ,'feeCU/:/US F0A/Z N9

(verkort) :

neergelegdipntvangen op

0 7 .14k'. 2015

ter griffie van d

Geriffie

Pds rianes#afige----

rechtbank van koophandel Brussel

11h

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/01/2012
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Annexes dü Moniteur berge

Bijlagen bij liéf Bë gisc1i Staatsbtád-="Q5/OT/2DI2

Ondememingsnr : ~l 0 ?(/

Benaming

(voluit) : MERCURIUS FUNDING

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap, Institutionele Vennootschap voor Belegging in Schurdvorderingen (VBS) naar Belgisch recht.

Zetel : Pachecolaan, 44 te 1000 Brussel.

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN.

Uit een akte verleden op 15 december 2011 door Meester Carole Guillemyn, geassocieerd Notaris te Brussel, ter registratie neergelegd, blijkt dat :

1.De stichting "STICHTING VESTA", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, 486 en ondernemingsnummer 0899.631.745 RPR Brussel verzoekt ondergetekende Notaris, bij authentieke akte vast te stellen dat hij, in het kader van de wet van twintig juli tweeduizend en vier, betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, een naamloze vennootschap opricht onder het stelsel van een Institutionele Vennootschap voor Belegging in Schuldvorderingen (VBS) naar Belgisch recht, met als naam "MERCURIUS FUNDING", Instelling voor Collectieve Belegging in schuldvorderingen, waarvan de vennootschapszetel gevestigd zal zijn te 1000 Brussel, Pachecolaan, 44, waarvan de statuten als volgt in het uittreksel bepaald werden:

Hoofdstuk I.

Rechtsvorm  Naam  Zetel  Doel  Duur

1 Rechtsvorm  Naam

De vennootschap draagt de naam "Mercurius Funding". Haar naam wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar Belgisch recht'.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen in de zin van artikel 438 Wetboek van Vennootschappen, zij het uitsluitend op grond van de toelating van schuldinstrumenten op een gereglementeerde markt, terwijl deze enkel kunnen gehouden worden door institutionele of professionele beleggers die voor eigen rekening handelen. De vennootschap is onderworpen aan het regime van de institutionele vennootschap voor collectieve belegging in schuldvorderingen, overeenkomstig de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. (verder de "wet van 20 juli 2004").

2 Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pachecolaan 44,1000 Brussel.

Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

3 Doel

De vennootschap heeft als uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen, die zij uitsluitend heeft aangetrokken bij institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3 van de wet 20 juli 2004 die voor eigen rekening handelen, in schuldvorderingen die haar door derden worden overgedragen.

De door de vennootschap uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke institutionele of professionele beleggers worden verworven.

De vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar doel, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen te beheren en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand geven. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk termijnbeleggingen, liquide middelen en effecten in bezit houden. De vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten, aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interest swaps of termijnovereenkomsten op deviezen

ussr

Grjiie3 ltdEL 2011!

Voc

behoi.

aan I

Belgi

Staats







*12002981*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient ais dekking van een risico, verbonden aan één of meer bestanddelen van de balans.

Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de krachtens de door de wet toegestane beleggingen en bovenvermelde verrichtingen en maatregelen, mag de vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen ander werkzaamheden uitoefenen. De vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.

4 Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk Il.

Maatschappelijk kapitaal  Aandelen

5 Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en, in voorkomend geval, een variabel gedeelte.

Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweëenzestig duizend euro (62.000 EUR) en is volledig volgestort.

Het wordt vertegenwoordigd door tweëenzestig duizend (62.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde waarvan 1000 aandelen categorie A, die verbonden zijn aan het hierna genoemde eerste compartiment Mercurius-1, 1000 aandelen categorie B, die verbonden zijn aan het hierna genoemde tweede compartiment Mercurius-2, 1000 aandelen categorie C, die verbonden zijn aan het hierna genoemde derde compartiment Mercurius-3, 1000 aandelen categorie D, die verbonden zijn aan het hierna genoemde vierde compartiment Mercurius-4, 1000 aandelen categorie E, die verbonden zijn aan het hierna genoemde vijfde compartiment Mercurius-5 en 57000 aandelen categorie F, die verbonden zijn aan het hierna genoemde zesde compartiment Mercurius-6.

Het variabele gedeelte van het kapitaal (indien enig) bestaat uit het vast bedrag dat het vaste deel van het kapitaal te boven gaat.

6 Compartimentering

(a)Er worden zes (6) compartimenten opgericht die de volgende namen zullen dragen: Mercurius-1, Mercurius-2, Mercurius-3, Mercurius-4, Mercurius-5 en Mercurius-6. De raad van bestuur kan de doelstellingen, het beleggingsbeleid, de financiering en het boekjaar nader bepalen of wijzigen.

(b)De raad van bestuur is gemachtigd om bijkomende categorieën van aandelen te creëren, waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het vermogen van de vennootschap. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam. De akte tot vaststelling van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te richten, wijzigt de statuten.

De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken en beslissen tot inrichting van een compartiment door de (her)indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, mits inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, of door uitgifte van nieuwe aandelen.

De houders van aandelen die tot een nieuw gecreëerde categorie behoren, kunnen de aan hun aandelen verbonden patrimoniale rechten slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment waarmee hun categorie van aandelen overeenstemt.

Wanneer de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de (her)indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, gaan de houders van de aandelen die ingevolge dergelijke beslissing van categorie wijzigen er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen.

De rechten van de houders van aandelen en van de schuldeisers met betrekking tot een compartiment of die zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, werking of de vereffening van een compartiment, zijn beperkt tot de activa van dat compartiment.

Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, wordt ten aanzien van een tegenpartij van de vennootschap elke verbintenis of verrichting op een niet mis te verstane wijze toegerekend aan één of meer compartimenten van de vennootschap.

In afwijking van artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de deelnemers met betrekking tot dat compartiment en de schuldeisers van wie de vorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van dit compartiment.

De regels inzake gerechtelijke reorganisatie en faillissement worden toegepast per compartiment zonder dat een dergelijke gerechtelijke reorganisatie of faillissement van rechtswege de gerechtelijke reorganisatie of het faillissement van de andere compartimenten tot gevolg kan hebben. Schuldeisers kunnen hun rechten om de ontbinding, de vereffening of het faillissement van de compartimenten of van de vennootschap zelf te vorderen contractueel beperken of er afstand van doen.

Bij iedere inrichting van een compartiment via (her)indeling van bestaande aandelen of via uitgifte van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur erover waken dat de aandelen van dat compartiment, behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders van de betrokken categorieën, worden toegewezen aan de aandeelhouders in dezelfde verhouding als in de andere compartimenten.

(c)Vanaf de allocatie van activa aan een compartiment in het kader van de aankoop van deze activa, kunnen deze activa of de opbrengsten niet meer naar een ander compartiment gealloceerd worden, tenzij (i) alle verbintenissen met betrekking tot de financiële instrumenten van dat compartiment zijn voldaan overeenkomstig de op die instrumenten toepasselijke voorwaarden, (ii) daartoe voldoende gelden zijn gereserveerd of (iii) in het kader van de vereffening van dat compartiment.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elke overdracht van activa naar een ander compartiment zal (i) het voorwerp uitmaken van een voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken compartimenten en (ii) zal vanaf de beslissing van de raad van bestuur tegenwerpelijk zijn aan de aandeelhouders en schuldeisers van de betrokken compartimenten, zodanig dat zij nog enkel verhaalsrechten zullen hebben op de activa die ingevolge de beslissing van de raad van bestuur aan hun respectievelijke compartimenten zijn toegewezen.

(d)Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten, uitgaven en binnenkomende geldstromen toegerekend volgens de regels voorzien in artikel 33 van deze statuten.

_ (e)Zolang. een .bij. de oprichting van de vennootschap of nadien door de .raad. van bestuur opgericht compartiment nog geen activa ter belegging heeft aangekocht en geen financiële middelen daartoe heeft aangetrokken bij beleggers, kunnen de naam, doelstelling, beleggingsbeleid, financiering en boekjaar van dat compartiment nog worden gewijzigd.

7 Kapitaalverhogingen  vermindering

Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verminderd door een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering volgens de regels bepaald voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire bepalingen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen. De algemene aandeelhoudersvergadering kan echter met unanimiteit van alle stemmen die aan de door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn verbonden, beslissen dat alle nieuwe aandelen, of een gedeelte ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden.

Derden kunnen slechts tot de inschrijving worden toegelaten ten belope van het deel van de kapitaalverhoging dat na de eerste inschrijvingsronde niet onderschreven werd op voorwaarde dat de betrokken derden aanvaard worden door de bestaande aandeelhouders die ter zake ten persoonlijke titel hun beslissing per aangetekend schrijven kenbaar maken aan de raad van bestuur.

Enkel institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004 voor de doeleinden van artikel 103 van de voormelde wet kunnen inschrijven op een kapitaalverhoging gelet op het bepaalde in artikel 10van de statuten.

Het vast gedeelte van het kapitaal kan slechts worden verminderd met inachtneming van de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het variabele gedeelte van het kapitaal kan verminderd worden overeenkomstig artikel 25 § 3 lid 3 van de wet van 20 juli 2004, zonder dat dit een statutenwijziging met zich meebrengt en in overeenstemming met deze statuten. De artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen zijn niet van toepassing op een vermindering van het variabele gedeelte van het kapitaal.

8 Aard van de aandelen

De aandelen zijn en blijven op naam. Zij kunnen niet worden omgezet in een andere vorm. De eigendom

van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam.

9 Ondeelbaarheid van aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als eigenaar van het aandeel.

Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene aandeelhoudersvergadering de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Indien de eigendom van een aandeel gesplitst is tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, worden de maatschappelijke rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

10 Overdracht van aandelen

Gelet op het specifieke doel van de vennootschap en artikel 103, 2° van de wet van 20 juli 2004 kunnen aandelen in de vennootschap enkel worden gehouden of verworven door institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004 en voor de doeleinden van artikel 103 van de wet van 20 juli 2004.

Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is volstrekt nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap. Wanneer de vennootschap vaststelt dat de aandelen op naam werden overgedragen aan een overnemer die niet kwalificeert als een institutionele of professionele belegger in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004 zal de vennootschap weigeren om dergelijke overdacht in haar register van aandelen in te schrijven. Wanneer de vennootschap vaststelt dat aandelen worden gehouden door een aandeelhouder die niet kwalificeert als een institutionele of professionele belegger in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004 zal de vennootschap de betaling van dividenden verbonden aan die aandelen schorsen zolang die aandelen worden gehouden door een aandeelhouder die niet kwalificeert als een institutionele of professionele belegger in de zin van artikel 5 § 3 van de wet van 20 juli 2004.

Elke aandeelhouder die een deel of het geheel van zijn aandelen wenst over te dragen (de "Overdrager') dient bij aangetekend schrijven de raad van bestuur om goedkeuring te vragen. De vraag tot goedkeuring vermeldt het aantal aandelen dat de Overdrager wenst over te dragen, de prijs en de modaliteiten van betaling geboden door de kandidaat-overnemer (de "Kandidaat-overnemer"), de identiteit van de Kandidaat-overnemer alsook een schriftelijke verklaring vanwege de Kandidaat-overnemer dat hij kwalificeert als een institutionele of professionele belegger als hiervoor in het eerste lid bedoeld en alle andere voorwaarden van de overdracht.

De raad van bestuur brengt de aldus ontvangen kennisgeving binnen de vijf kalenderdagen ter kennis van de overige houders van aandelen van dezelfde categorie, die, naar evenredigheid van hun deel in het kapitaal,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

een voorkooprecht genieten dat per aangetekend schrijven aan de raad van bestuur dient uitgeoefend te worden uiterlijk op de dertigste (30ste) kalenderdag volgend op de kennisgeving van de raad van bestuur. De prijs waartegen het voorkooprecht uitgeoefend wordt, is de te goeder trouw voorgestelde prijs aangeboden door de andere partij zoals vermeld in het aangetekend schrijven van overdracht.

De overdracht van aandelen waarvoor het voornoemd voorkooprecht binnen deze termijn wordt uitgeoefend, is niet meer onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur.

De aandelen waarvoor het voornoemd voorkooprecht niet binnen deze termijn wordt uitgeoefend moeten worden goedgekeurd door de raad van bestuur volgens de procedure hieronder beschreven.

- De. raad van bestuur beslist, -binnen één. maand -na ontvangst. _van de vraag. tot goedkeuring, over de. goedkeuring of weigering van de Kandidaat-overnemer. De raad van bestuur moet zijn besluit niet motiveren. Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen één maand per aangetekend schrijven aan de Overdrager ter kennis gebracht. Bij gebrek aan kennisgeving binnen de vooropgestelde termijn wordt de raad van bestuur verondersteld de voorgenomen overdacht te hebben goedgekeurd.

Bij goedkeuring van de Kandidaat-overnemer kan de voorgenomen overdracht van aandelen plaatsvinden mits in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de initiële vraag tot goedkeuring gericht aan de raad van bestuur.

Bij weigering van de Kandidaat-overnemer dient de raad van bestuur, bij aangetekend schrijven en gelijktijdig met de kennisgeving waarbij de raad van bestuur de Overdrager op de hoogte stelt van zijn weigering, één of meerder overnemers voor de aandelen voor te stellen.

Indien de kandidaat-overnemer(s) voorgesteld door de raad van bestuur bereid is (zijn) de aandelen aangeboden door de Overdrager over te nemen tegen ongeveer dezelfde prijs en onder ongeveer dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-overnemer, kan de Overdrager, binnen één maand na ontvangst van de voordracht van kandidaat-overnemer(s) door de raad van bestuur, aanvaarden de aandelen te verkopen aan deze overnemer(s) tegen de door hen voorgestelde prijs en onder de door hen voorgestelde voorwaarden. Indien de Overdrager nalaat de aandelen aan hen te verkopen, dient deze procedure van goedkeuring opnieuw doorlopen te worden opdat de Overdrager de aandelen zou kunnen overdragen.

Indien de kandidaat-overnemer(s) voorgesteld door de raad van bestuur bereid is (zijn) de aandelen aangeboden door de Overdrager over te nemen tegen een prijs die aanzienlijk lager is en onder voorwaarden die aanzienlijk minder gunstig zijn dan de prijs en voorwaarden voorgesteld door de Kandidaat-overnemer, kan de Overdrager, binnen één maand na ontvangst van de voordracht van kandidaat-overnemer(s) door de raad van bestuur, (i) aanvaarden de aandelen te verkopen aan deze overnemer(s) tegen de door hen voorgestelde prijs en onder de door hen voorgestelde voorwaarden of tegen gelijk welke andere prijs en onder gelijk welke andere voorwaarden zoals met hen overeengekomen of (ii) bij aangetekend schijven aan de raad van bestuur ter kennis brengen dat hij niet akkoord gaat met een overdracht.

Indien de Overdrager niet akkoord gaat met een overdracht, zal hij bij een onderling akkoord of, op vraag van de meest gerede partij, door de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft een expert worden aangesteld die de aandelen aangeboden door de Overdrager zal evalueren volgens de gebruikelijke criteria. De expert zal zijn rapport afleveren binnen de vier maanden na ontvangst van de initiële vraag tot goedkeuring gericht aan de raad van bestuur. Het overschrijden van deze termijn ontslaat geen van de partijen van naleving van deze procedure van goedkeuring. Binnen één maand na betekening van de beslissing van de expert kunnen de Kandidaat-overnemer en één of meerdere kandidaat-overnemers voorgesteld door de raad van bestuur aanbieden de aandelen te kopen tegen de door de expert vooropgestelde prijs. Bij gebrek aan een dergelijk aanbod, kan de overdacht van de aandelen aan de Kandidaat-overnemer plaatsvinden mits volledig in overeenstemming met de prijs en overige voorwaarden opgenomen in de initiële vraag tot goedkeuring gericht aan de raad van bestuur. Indien een dergelijk aanbod wordt gedaan, kan de Overdrager binnen één maand na ontvangst van dit aanbod aanvaarden, de aandelen te verkopen aan de Kandidaat-overnemer die het aanbod deed tegen de prijs vastgesteld door de expert. Indien de Overdrager nalaat de aandelen te verkopen als gevolg van zulk aanbod, dient de procedure van goedkeuring opnieuw doorlopen te worden opdat de Overdrager de aandelen zou kunnen overdragen.

De aandelen mogen niet in pand worden gegeven of het voorwerp uitmaken van een ander zakelijk recht, anders dan een eigendomsrecht, tenzij met goedkeuring van de raad van bestuur. De raad van bestuur mag hierover naar eigen goeddunken beslissen en hoeft zijn beslissing niet te motiveren.

De aandelen mogen op verzoek van de aandeelhouders niet door de vennootschap worden ingekocht ten laste van haar activa.

11 Obligaties en andere schuldfinanciering

(a)De raad van bestuur is bevoegd om, volgens de voorwaarden die hij bepaalt, obligaties of andere schuldinstrumenten uit te geven, met inbegrip van achtergestelde obligaties, (de Schuldinstrumenten"), in voorkomend geval onder verwijzing naar het compartiment waarop de Schuldinstrumenten betrekking hebben, en om schuldvorderingen of andere activa van de vennootschap of van het desbetreffende compartiment van de vennootschap of van het desbetreffend compartiment van de vennootschap als zekerheid aan te bieden om de Schuldinstrumenten uitgegeven door de vennootschap te waarborgen.

(b)De artikelen 568 tot en met 580 van het Wetboek van Vennootschappen gelden voor alle Schuldinstrumenten uitgegeven door de vennootschap, maar vinden slechts toepassing in de mate dat daarvan niet wordt afgeweken in deze statuten of in de uitgiftevoorwaarden van de desbetreffende schuldinstrumenten.

Uitgiftes van Schuldinstrumenten kunnen onder meer gestructureerd worden:

(a)per emissie of in het kader van een doorlopend programma;

(b)in verschillende klassen, sub-klassen, series of andere categorieën;

(c)zodanig dat verschillende categorieën van Schuldinstrumenten achtergesteld zijn ten opzichte van andere categorieën.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

In voorkomend geval zullen die kenmerken, inclusief de aard en de juiste draagwijdte van een eventuele

achterstelling bepaald worden in de uitgiftevoorwaarden van de betrokken Schuldinstrumenten.

(c)De vennootschap kan beroep doen op andere vormen van schuldfinanciering, met inbegrip van, maar niet

beperkt tot, leningen en kredieten.

(d)De vennootschap kan de Schuldinstrumenten uitgeven op naam of in gedematerialiseerde vorm.

12 Vertegenwoordiging van houders van Schuldinstrumenten

Voor de houders van Schuldinstrumenten die behoren tot eenzelfde uitgifte of tot eenzelfde categorie van Schuldinstrumenten kunnen één of meerdere vertegenwoordigers worden aangesteld op voorwaarde dat de -uitgiftevoorwaarden regels bevatten voor-de -organisatie van de- algemene-vergaderingen van--de-houders vande betrokken Schuldinstrumenten.

De vertegenwoordigers kunnen alle houders van Schuldinstrumenten van die uitgifte of categorie verbinden en jegens derden of in rechte vertegenwoordigen binnen de grenzen van de opdrachten die hun zijn toevertrouwd en zij moeten hun bevoegdheid enkel verantwoorden door de voorlegging van de akte waarin ze zijn aangesteld.

De vertegenwoordigers kunnen in rechte optreden en de houders van de Schuldinstrumenten vertegenwoordigen in elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of analoge procedure zonder de identiteit van de houders van de Schuldinstrumenten die zij vertegenwoordigen te moeten bekendmaken.

De vertegenwoordigers oefenen hun bevoegdheden uit in het uitsluitend belang van de houders van de Schuldinstrumenten die zij vertegenwoordigen en zij zijn rekenschap verschuldigd volgens de nadere regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in de beslissing tot hun aanstelling.

De vertegenwoordigers van de houders van Schuldinstrumenten worden aangesteld, hetzij voor de uitgifte door de vennootschap, hetzij, wanneer hun benoeming plaatsvindt na de uitgifte, door de algemene vergadering van de houders van de betrokken Schuldinstrumenten. Hun bevoegdheden worden vastgelegd in de uitgiftevoorwaarden of, zo niet, door de algemene vergadering van de houders van de betrokken Schuldinstrumenten.

De algemene vergadering van de houders van de betrokken Schuldinstrumenten kan steeds de aanstelling van de vertegenwoordigers herroepen op voorwaarde dat zij terzelfder tijd één of meer andere vertegenwoordigers aanstelt. Behoudens een strikter beding in de uitgiftevoorwaarden beslist de algemene vergadering van de houders van Schuldinstrumenten bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Schuldinstrumenten.

13 Toegelaten houders en overdracht van andere Schuldinstrumenten

Gelet op het specifieke doel van de vennootschap en artikel 103, 2° van de wet van 20 juli 2004 kunnen effecten uitgegeven door de vennootschap enkel worden gehouden of verworven (mede door inschrijving) door institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004 voor de doeleinden van artikel 103 van de wet van 20 juli 2004.

Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is volstrekt nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap. Wanneer de vennootschap vaststelt dat een bepaalde houder van door haar uitgegeven effecten geen institutionele of professionele belegger is in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004, zal de vennootschap weigeren om dergelijke overdracht in het desbetreffende register van effecten op naam in te schrijven. Wanneer de vennootschap vaststelt dat een bepaalde houder van door haar uitgegeven effecten geen institutionele of professionele belegger is in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004, zal de vennootschap de betaling van dividenden of interesten met betrekking tot de door die perston gehouden effecten schorsen zolang die effecten worden gehouden door een effectenhouder die niet kwalificeert als een institutionele of professionele belegger in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004.

Indien een effectenhouder niet voldoet of door een wijziging van zijn activiteit of statuut of anderszins niet langer voldoet aan de voorwaarden gesteld in het eerste lid van dit artikel, is hij verplicht dit te melden aan de vennootschap en is de vennootschap gerechtigd om hem te verplichten zijn effecten aan een toegelaten houder over te dragen tegen een marktconforme vergoeding.

Niettegenstaande de eerste drie leden van dit artikel, mag een overdrager van schuldvorderingen aan de vennootschap, welke geen institutionele of professionele belegger is in de zin van artikel 5 § 3 van de voormelde wet van 20 juli 2004, effecten uitgegeven door de vennootschap verwerven of haar op een andere wijze financiële middelen verstrekken in de mate dat de aldus verstrekte financiële middelen voornamelijk worden verstrekt om ten gunste van de andere beleggers de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen te beheren.

Hoofdstuk III.

Bestuur  Controle

14 Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen door de algemene aandeelhoudersvergadering. Zij kunnen voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap en zijn herbenoembaar.

De onafhankelijke bestuurders moeten voldoen aan de criteria van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien door de co-optatie van een nieuwe bestuurder. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene aandeelhoudersvergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur, om welkë re-den ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd, of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Indien een of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn. De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

15 Bijeenkomsten  Beraadslaging -- Besluiten

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of één bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist. De oproeping geschiedt ten minste één Werkdag vôôr de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping. In deze statuten wordt met 'Werkdag" bedoeld elke dag, uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke Belgische feestdag, waarop de banken open zijn in België.

Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens, vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.

Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322 § 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

De besluiten van de raad van bestuur, inclusief de besluiten genomen bij tele- en videoconferentie, worden vastgelegd in de notulen die de voorzitter van de vergadering opstelt en ondertekent en vervolgens ter ondertekening laat circuleren onder de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen. In geval de raad van bestuur gehouden wordt bij tele- en videoconferentie, worden de vereiste handtekeningen eventueel aangebracht op één of meerdere exemplaren van de notulen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322 § 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.

16 Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd is.

Telkens wanneer de raad van bestuur in de onmogelijkheid verkeert om te beraadslagen en te beslissen ingevolge de toepassing van de wettelijke regelen inzake befangconflicten in hoofde van bestuurders bij de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, dan zal de desbetreffende beslissing moeten worden voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering die in de plaats van de raad van bestuur zal kunnen beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, dit onverminderd het bepaalde in het vorige lid.

De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen aan derden uitbesteden. De uitbesteding van voormelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad van bestuur onverlet.

De eventuele beperking of verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die door de vennootschap zijn uitgegeven en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de vennootschap is verzekerd.

17 Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid; deze benoeming kan echter voor de eerste maal gebeuren bij de akte van oprichting van de vennootschap.

Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur, dan zal hij de functie uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder.

18 Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.

Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

19 Bijzondere machtiging van de raad van bestuur

Mede gelet op de bijzondere aard van de vennootschap is de raad van bestuur gemachtigd om bij de

beslissing tot de inrichting van verscheidene compartimenten van de vennootschap overeenkomstig artikel 6

van de statuten, voor elk nieuw gecreëerd compartiment een bijkomend hoofdstuk in deze statuten te voorzien

en daarin melding te maken van de door de wet en haar uitvoeringsbesluiten vereiste bepalingen en

(a)de naam van het compartiment;

(b)de beleggingspolitiek;

(c)de aan het compartiment toegewezen activa; en

(d)de financiering van het compartiment in het algemeen;

en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging bij authentieke akte verleden voor een notaris te doen

vaststellen alsmede vervolgens de statuten te coördineren en voor de neerlegging ervan te zorgen.

20 Vergoedingen

Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene

aandeelhoudersvergadering.

21 Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en vermeld op de lijst van revisoren en revisorenvennootschappen erkend door de autoriteit voor financiële diensten en markten. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij oefenen de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen zijn, vormen zij een college dat door elk van hen geldig vertegenwoordigd wordt. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene aandeelhoudersvergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene aandeelhoudersvergadering en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige

redenen door de algemene aandeelhoudersvergadering worden ontslagen.

Hoofdstuk IV.

Algemene aandeelhoudersvergaderingen

22 Bijeenroeping

De algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de vennootschap.

Indien er slechts één aandeelhouder is, oefent deze de aan de algemene aandeelhoudersvergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige -aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene aandeelhoudersvergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Artikel 646, § 1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen is niet van toepassing.

Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, kunnen er eveneens algemene vergaderingen worden gehouden van aandeelhouders van een bepaald compartiment over aangelegenheden die alleen dat bepaalde compartiment betreffen. Deze aandeelhoudersvergaderingen vertegenwoordigen alleen de aandeelhouders van dat compartiment.

De raad van bestuur en/of de commissaris(sen) kunnen de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap of van een betrokken compartiment bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer de aandeelhouders die een vijfde van het totale maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of casu quo een vijfde van het kapitaal toegerekend aan een bepaald compartiment vertegenwoordigen, het vragen.

23 Gewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ieder jaar wordt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering (ook de jaarvergadering genoemd) gehouden op de laatste Werkdag van de maand juni om 14 u, tenzij andersluidende bepaling in de bijeenroeping.

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bepaling in de bijeenroeping.

24 Deelneming aan de algemene aandeelhoudersvergadering

Voor de houders van aandelen op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht. Het recht om deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering wordt slechts verleend op grond van de inschrijving in het register van de betrokken effecten op naam van de vennootschap.

Om te worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de houders van gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf Werkdagen voor de aandeelhoudersvergadering een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest voorleggen dat het aantal gematerialiseerde obligaties ingeschreven op naam van de betrokken obligatiehouder bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot na de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering vaststelt.

Behoudens de in de wet of de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene aandeelhoudersvergadering slechts bijwonen met raadgevende stem.

De bestuurders en commissaris(sen) mogen steeds de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf kalenderdagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering.

De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

25 Verloop van de algemene vergadering

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oudste aanwezige bestuurder. Indien een of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De aandeelhoudersvergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers. Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.

Voor de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene aandeelhoudersvergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.

De raad van het bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van alle algemene aandeelhoudersvergaderingen, dus zowel de jaarvergadering als alle andere algemene aandeelhoudersvergaderingen, één enkele keer drie weken uit te stellen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering hieromtrent.

De raad van bestuur zal dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één vijfde van het totale kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Een algemene aandeelhoudersvergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.

Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten ten minst één vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag richten aan de raad van bestuur met vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één maand voor de datum van de jaarvergadering.

Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de aandeelhoudersvergadering bij gewone meerderheid beslist tot geheime stemming.

26 Aanwezigheids- en stemquorum en stemrecht

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in deze statuten.

De bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van Vennootschappen of deze statuten.

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen besluiten steeds met inachtneming van de bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten.

In de algemene aandeelhoudersvergadering geven de aandelen elk recht op een aantal stemmen naar evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend. De waarde van een aandeel wordt berekend door het netto-actief van de vennootschap te delen door het aantal aandelen in omloop, met dien verstande dat wanneer er verschillende compartimenten zijn, deze waarde wordt berekend op het niveau van ieder compartiment.

Wanneer de aandelen van een bepaalde categorie gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem in de algemene aandeelhoudersvergadering van het desbetreffende compartiment.

27 Statutenwijzigingen

De algemene aandeelhoudersvergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe aandeelhoudersvergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.

28 Besluiten op het niveau van één of meerdere compartimenten

Zolang de vennootschap geen compartimenten of slechts één compartiment heeft, worden alle besluiten op het niveau van de vennootschap genomen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 22 tot 26 van deze statuten.

De besluiten die de aandeelhouders van alle compartimenten aanbelangen, worden geldig genomen door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap overeenkomstig de artikelen 22 tot 26 van deze statuten.

De besluiten die uitsluitend de aandeelhouders van één bepaald compartiment aanbelangen, zullen slechts geldig worden genomen indien zij aanvaard worden door elk der afzonderlijke aandeelhoudersvergaderingen van het desbetreffende compartiment.

De besluiten die de aandeelhouders van één of meerdere compartimenten aanbelangen, zullen slechts geldig worden genomen indien zij aanvaard worden door elk der afzonderlijke aandeelhoudersvergaderingen van de desbetreffende compartimenten.

Wanneer besluiten moeten worden genomen op het niveau van één of meerdere bepaalde compartimenten, zijn de artikelen 22 tot 26 van deze statuten mutatis mutandis van toepassing op het niveau van het betrokken compartiment of, naar gelang het geval, de betrokken compartimenten.

De besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering van een bepaald compartiment zijn bindend voor alle aandeelhouders van dat compartiment, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden.

29 Notulen

De notulen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden ondertekend door de leden van het

bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Afschriften en uittreksels van die notulen worden ondertekend door de twee bestuurders of, zo er een is,

door een gedelegeerd bestuurder.

Hoofdstuk V.

Jaarrekening  Winstverdeling  Dividenden

30 Jaarrekening

Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en een jaarrekening op, overeenkomstig de

regelgeving terzake.

Als er verschillende compartimenten zijn, stelt de raad van bestuur bovendien een inventaris en een

jaarrekening op voor elk compartiment afzonderlijk.

31 Goedkeuring van de jaarrekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist, in voorkomend geval bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders per compartiment, over de goedkeuring van de jaarrekening van dat compartiment en bij gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders over de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.

Na goedkeuring van de jaarrekeningen, beslist de gewone algemene aandeelhoudersvergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

32 Winstverdeling

Mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 Wetboek van Venrióotschappen, bepaalt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, in voorkomend geval het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de vennootschap wordt toegewezen in functie van de winst die door elk compartiment is gerealiseerd. De aandeelhouders van eenzelfde compartiment dienen hierbij gelijk behandeld te worden.

De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan desgevallend door de algemene aandeelhoudersvergadering van dat compartiment op voorstel van de raad van bestuur worden aangewend zowel voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van dat compartiment als voor het aanleggen van reserves voor het betrokken compartiment. Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, die deel uitmaken van het betrokken compartiment.

Een beslissing tot uitkering van de voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met unanimiteit van de stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de vennootschap uitgegeven instrumenten.

33 Kosten en inkomsten

Aan elk compartiment worden alle kosten en uitgaven aangerekend die voorvloeien uit de verrichtingen die aan het compartiment verbonden zijn, alsook aile bedragen die betaald zijn door schuldenaars van de schuldvorderingen die de portefeuille van schuldvorderingen van dat compartiment uitmaken.

De kosten en uitgaven die niet aan een bepaald compartiment kunnen worden toegewezen, worden door de raad van bestuur aangerekend aan alle compartimenten in verhouding tot het theoretisch saldo van de uitstaande schuldvorderingen van elk compartiment (id est het verschuldigd saldo onder alle schuldvorderingen van de portefeuille van kredieten overgedragen aan elk compartiment) of een andere verhouding zoals te beslissen door de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt de wijze van aanrekening vast van de kosten die betrekking hebben op de oprichting, de opheffing, de ontbinding, de samenvoeging of de splitsing van één van de compartimenten.

Elke toebedeling overeenkomstig dit artikel zal tegenwerpelijk zijn aan derden die met de vennootschap handelen.

Hoofdstuk VI.

Ontbinding - Vereffening

34 Ontbinding  Vereffening

Elke vereffening moet worden beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene aandeelhoudersvergadering bepaalt de wijze van vereffening en zij moet aan de goedkeuring van de algemene vergadering van houders van Schuldinstrumenten, voor zover er houders van Schuldinstrumenten zijn, worden onderworpen.

Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening gebeuren door de zorgen van één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook hun macht en vergoeding bepaalt.

Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waarbij de beslissing tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment, en moet worden onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Schuldinstrumenten van het betrokken compartiment.

Indien er meerder vereffenaars zijn dan vormen zij een college.

Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen treden de door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemde vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.

De algemene aandeelhoudersvergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.

In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten zijn de bepalingen van Boek IV, Titel IX of Boek XI van het Wetboek van Vennootschappen naar analogie van toepassing op de compartimenten.

Elk compartiment van de vennootschap wordt afzonderlijk vereffend zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot vereffening van de vennootschap.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief per compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk VII.

Algemene bepalingen

35 Keuze van woonplaats

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.

De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van-kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.

Hoofdstuk VIII. Eerste compartiment

36 Inrichting van Compartiment Mercurius-1

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste compartiment, het "Compartiment Mercurius-1". De uitgegeven aandelen van categorie A zijn verbonden aan dit compartiment.

37 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-1

De doelstelling van Compartiment Mercurius-1 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde KMO-kredieten. De activa van Compartiment Mercurius-1 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

38 Financiering van Compartiment Mercurius-1

Compartiment Mercurius-1 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de KMO-kredieten aan Compartiment Mercurius-1.

39 Boekjaar van Compartiment Mercurius-1

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-1 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Hoofdstuk IX.

Tweede compartiment

40 Inrichting van Compartiment Mercurius-2

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een tweede compartiment, het "Compartiment Mercurius-2". De uitgegeven aandelen van categorie B zijn verbonden aan dit compartiment.

41 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-2

De doelstelling van Compartiment Mercurius-2 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan Mercurius Funding N.V. met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa van Compartiment Mercurius-2 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

42 Financiering van Compartiment Mercurius-2

Compartiment Mercurius-2 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius-2.

43 Boekjaar van Compartiment Mercurius-2

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-2 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Hoofdstuk X.

Derde compartiment

44 inrichting van Compartiment Mercurius-3

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een derde compartiment, het "Compartiment Mercurius-3". De uitgegeven aandelen van categorie C zijn verbonden aan dit compartiment.

45 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-3

De doelstelling van Compartiment Mercurius-3 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan Mercurius Funding N.V. met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa van Compartiment Mercurius-3 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

46 Financiering van Compartiment Mercurius-3

Compartiment Mercurius-3 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius-3.

47 Boekjaar van Compartiment Mercurius-3

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-3 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hoofdstuk XI.

Vierde compartiment

48 Inrichting van Compartiment Mercurius-4

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een vierde compartiment, het "Compartiment Mercurius-4". De uitgegeven aandelen van categorie D zijn verbonden aan dit compartiment.

49 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-4

De doelstelling van Compartiment Mercurius-4 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze. statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan Mercurius Funding N.V. met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa van Compartiment Mercurius-4 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

50 Financiering van Compartiment Mercurius-4

Compartiment Mercurius-4 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius-4.

51 Boekjaar van Compartiment Mercurius-4

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-4 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Hoofdstuk XII.

Vijfde compartiment

52 Inrichting van Compartiment Mercurius-5

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een vijfde compartiment, het "Compartiment Mercurius-5". De uitgegeven aandelen van categorie E zijn verbonden aan dit compartiment.

53 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-5

De doelstelling van Compartiment Mercurius-5 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan Mercurius Funding N.V. met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa van Compartiment Mercurius-5 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

54 Financiering van Compartiment Mercurius-5

Compartiment Mercurius-5 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius-5.

55 Boekjaar van Compartiment Mercurius-5

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-5 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Hoofdstuk XII I.

Zesde compartiment

56 Inrichting van Compartiment Mercurius-6

Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een zesde compartiment, het "Compartiment Mercurius-6". De uitgegeven aandelen van categorie F zijn verbonden aan dit compartiment.

57 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-6

De doelstelling van Compartiment Mercurius-6 is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan Mercurius Funding N.V. met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa van Compartiment Mercurius-6 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.

58 Financiering van Compartiment Mercurius-6

Compartiment Mercurius-6 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius-6.

59 Boekjaar van Compartiment Mercurius-6

Een boekjaar van Compartiment Mercurius-6 begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

HOOFDSTUK XIV

DIVERSE BEPALINGEN

BEGINKAPITAAL

Het beginkapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door

tweeënzestigduizend (62.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, aandelen die elk

één/tweeënzestigduizendste (1/62.000ste) van het beginkapitaal vertegenwoordigen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Elk aandeel van het compartiment "Mercurius-1", "Mercurius-2", "Mercurius-3", "Mercurius-4", "Mercurius-5" en "Mercurius-6", wordt terstond door de oprichter ingeschreven in contanten tegen de prijs van één euro (¬ 1,00).

De oprichter verklaart en erkent dat elk aandeel volgestort is door een storting in contanten op het rekeningnummer 068-8941428-92 dat op naam van de Vennootschap werd geopend bij Dexia Bank België NV, zodat de Vennootschap over een bedrag van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) beschikt.

Dit bedrag zal worden toegewezen aan de kapitaalrekening.

Een bankattest van dit depot van 15 december tweeduizend en elf zal hieraan gehecht blijven.

OPRICHTINGSKOSTEN

De partijen verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in gelijk welke vorm, die de Vennootschap moet betalen wegens haar oprichting duizend zeshonderd zevenenvijftig euro (¬ 1.657,00) bedragen.

BENOEMING VAN DE BESTUURDERS EN COMMISSARIS

De oprichter en bestaande aandeelhouder, verenigd in algemene vergadering, verklaart als aanvulling het oorspronkelijke aantal Bestuurders en commissarissen vast te stellen, over te gaan tot hun benoeming, en hun vergoeding en emolumenten, de eerste jaarvergadering, de afsluiting van het eerste maatschappelijke boekjaar evenals het begin van de activiteiten van de Vennootschap vast te stellen.

, Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering :

1. Bestuurders

a. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld op drie (3) en worden tot deze functies benoemd :

1.De stichting "STICHTING VESTA", met zetel van de vennootschap te 1050 Brussel, Louizalaan, 486 

ondernemingsnummer 0899.631.745 RPR Brussel met ais vast vertegenwoordiger de Heer Johan DEJANS,

wonende te L-8047 Strassen (Groote-Hertogdom Luxemburg), rue de la Victoire, 58;

2.De Heer Joris LAENEN, wonende te 2440 Geel, Diepezoel, 8;

3.De Heer STOLP Dirk, wonende te 1181 PK Amstelveen (Nederland), Meester Sixlaan, 32B.

b. Het mandaat van de aldus benoemde Bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de statutaire vergadering van tweeduizend zeventien.

c. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten zal het mandaat van de bestuurders sub 1 en 3 vergoed worden.

2. Commissaris

Het aantal commissarissen is vastgesteld op één en tot deze functie wordt benoemd de burgelijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat, 270, vertegenwoordigd door de Heer Bernard Demeulemeester, houdende zijn kantoren op hetzelfde adres.

De commissaris wordt benoemd voor drie maatschappelijke boekjaren, waarvan het eerste aanvangt op de dag van de oprichting.

De jaarlijkse en geïndexeerde vergoeding van de aldus benoemde commissaris wordt vastgelegd buiten de aanwezigheid van de notaris.

REGISTER VAN SCHULDINSTRUMENTEN

De vennootschap kan schuldinstrumenten uitgeven op naam en in gedematerialiseerde vorm. De oprichter en bestaande aandeelhouder verenigd in algemene vergadering, beslissen dat het register voor schuldinstrumenten zal worden aangehouden in elektronische vorm.

OVERGANGSBEPALINGEN

1. Afsluiting van het eerste maatschappelijk boekjaar

Het eerste maatschappelijk boekjaar begint op de oprichtingsdatum en eindigt op eenendertig december

tweeduizend en twaalf.

2. Eerste jaarlijkse algemene vergadering

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden in juni tweeduizend dertien.

3. Het begin van de activiteiten van de Vennootschap is vastgesteld op de datum van de aanvang van de inschrijvingsperiode.

- Alle bevoegdheden worden aan de Heer Jacques Richelle, Mevrouw Freya Mareels, de Heer Jellen Rasquin en Mevrouw Anne-Sophie Vankemmelbeke elk afzonderlijk handelend, in hun hoedanigheid van advocaat bij Linklaters LLP met kantoor te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, met delegatiebevoegdheid, toegekend, teneinde de formaliteiten uit te voeren tot het bekomen van de inschrijving van de vennootschap in het register van de rechtspersonen, in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de belasting op de toegevoegde waarde en bij de andere besturen, en tot het wijzigen of aanvullen van deze inschrijvingen.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

(get) Carole Guillemyn, geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/07/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1rSoa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op





itr



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111111111

JULI 2015

ter griffie, van de Nederlandstalige rryr,-10;'et-4t? e414 rYG'riffiemll Priasse!

Ondernemingsnr: 0842.094.414

Benaming

(voluit) : MERCURIUS FUNDING NV

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Pachecolaan 44, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke jaarvergadering bij wijze van eenparig besluit van 30 juni 2015.

De aandeelhouders bekrachtigen de herbenoeming als commissaris, Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door de Heer Bart Dewael, voor een periode van drie jaar Het mandaat vervalt met de jaarvergadering van 2018.

Joris l_aenen Stichting Vesta

vertegenwoordigd door

Christophe Tans

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
MERCURIUS FUNDING NV

Adresse
Zetel : Pachecolaan 44, 1000 Brussel

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale