MERIT OLTHOFF

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MERIT OLTHOFF
Dénomination : MERIT OLTHOFF
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.786.576

Publication

10/01/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 21

Réservé

au

Moniteur belge



2 8 DEC. Zall

BRUXELLES

Greffe

o oE ~R65~6

N' d'entreprise Dénomination



(en entier) . MERIT OLTHOFF

Forme juridique une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

" Siège Rue Louis Hap 205, 1040 Etterbeek

Objet de l'acte : CONSTITTUTION

ll résulte d'un acte reçu par Maître Frank Muller, Notaire à Stekene, le dix-huit décembre deux mil douze,

encore à registrer, on constate que:

Madame OLTHOFF Merit, né à Hamburg (Allemagne), fe 19 avril 1982, non marié, demeurant à 1040

I .tterbeek, Rue Louis Hap 205 registre national numéro 82.24.19-016-43, requiert le notaire d'acier en la forme

authentique qu'il constitue une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " MERIT

OLTHOFF", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Rue Louis Hap 205,

dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros

(18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingts six (186) parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

APPORT EN NUMÉRAIRE  DÉCLARATIONS

Le comparant déclare souscrire les cent quatre-vingts six (186) parts sociales en espèces et reconnaît

ensuite:

1)Plan financier

-Que préalablement à cet acte il Nous a remis le'plan financier dans lequel il justifie le montant du capital

social de la société à constituer. Ce pian est, " à l'instant, daté et signé par le fondateur et signé par Nous,

notaire, pour réception.

Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.

-Que le notaire l'a éclairé sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition concerne la

responsabilité éventuelle du fondateur en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le

capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité

projetée pendant une période de deux ans au moins.

2)Compte spécial

-Que-chaque part sociale a été libérée en espèces dans une même proportion pour un montant global de

douze mille quatre cents euros (12,400,00 EUR).

Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 224

du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de ING, sous le numéro 363-1142791-74.

Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remis au notaire.

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).

3)Début des activités

-Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, par le dépôt

d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

4) Information

-Que le notaire l'a éclairée sur.

*le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité morale au jour du

dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);

*le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;

*le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);

*les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés,

-Que le notaire l'a ensuite éclairé sur la possibilité:

*d'émettre des parts sans droit de vote;

*de limiter le droit de vote;

*d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;

*d'émettre des obligations nominatives.

-Que le notaire a attiré son attention sur:

Mentionner sur la dernière page ou Violet B : Au recto 110m et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

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*le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par la loi;

*le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");

*le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);

*le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé unique que d'une société privée à responsabilité limitée).

5) Capacité

-Être capable pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que règlement collectif de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.

6)Ordre des avocats

-Que le notaire a attiré son attention sur les dispositions du règlement d'ordre intérieur et les règles déontologiques de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, concernant l'exercice de la profession d'avocat dans le cadre d'une société ou association.

-Savoir que, conformément audit règlement d'ordre intérieur, les présents statuts devront être communiqués au bétonnier de l'Ordre.

PARTIE Il. ; STATUTS

Article 1. ; Forme - Dénomination

La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, Elle est dénommée " MERIT OLTH OFF ".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPUL", ainsi que des mots "société civile à forme commerciale" placés en toutes lettres immédiatement avant ou après le nom de la société. La dénomination devra, en outre, toujours être complétée par la mention "association d'avocats", "avocats" ou "société civile d'avocats".

Article 2. : Siège social

Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Rue Louis Hap 205.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance.

La société peut établir un cabinet secondaire.

Article 3.: Objet

La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat inscrit au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui il peut s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.

Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement.

La société peut exercer des mandats d'administration, de surveillance ou de liquidation de toute personne morale, dans le respect des règles et obligations déontologiques régissant l'exercice de la profession d'avocat.

Elle peut également prendre une participation ou s'intéresser par toute autre voie dans ou coopérer avec d'autres sociétés ou associations d'avocats.

Article 4. ; Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5. : Capital

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingts six(186) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 186,

Article 6.: Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société, conformément aux règles déontologiques en vigueur régissant l'exercice de ta profession d'avocat et sauf application de l'article 237 du Code des sociétés.

Article 7.: Cession et rachat des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant l'agrément unanime des associés donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit à l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.

Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé ), redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.

Article 8. : Registre des parts

Les parts sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Les transferts ou transmissions de parts y seront relatés, conformément au Code des sociétés.

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Article 9. ; Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), qui doivent

avoir la qualité d'avocat associé, ayant de plein droit la qualité de gérant statutaire.

A la qualité de "gérant statutaire", pour toute la durée de la société, Madame Merit Olthoff, avocat,

demeurant au moment de la constitution de la société à 1040 Etterbeek, Rue Louis Hap 205.

Un gérant peut démissionner à tout moment, Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce

qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Article 10, : Pouvoirs du gérant

Conformément au Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque

gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que le Code des sociétés réservent à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, pour des actes qui ne

concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que telle.

Article 11, ; Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 12, : Contrôle de la société

Sans préjudice de ['application de l'article 142 du Code des sociétés, les comptes annuels sont contrôlés par

un réviseur d'entreprises ou par un expert comptable externe, inscrit au tableau de l'Institut des experts

comptables et des conseils fiscaux. Si la société n'a eu qu'un associé unique pendant toute la durée d'un

exercice social, elle est dispensée de l'obligation de contrôle externe pour l'exercice concerné.

Article 13. : Assemblée générale

Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite "annuelle", le dernier vendredi du mois de mai à

vingt (20) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à

la même heure,

L'assemblée annuelle est convoquée par la gérance en tout lieu qu'elle fixe.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment à la demande d'un

associé.

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

Article 14, : Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Article 15. : Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus, par un gérant. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée

générale en décide autrement.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 16, : Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par le gérant ayant la plus grande ancienneté à l'Ordre.

Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés ou les présents statuts, l'assemblée statue, quelle que

soit la part du capital représentée, à la majorité des voix.

Chaque associé, quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote, ne peut prendre part à celui-

ci que pour une voix.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les gérants statutaires présents,

Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 17, : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

conformément au Code des sociétés.

Article 18. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé annuellement au moins cinq pour

cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la

réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne ['assemblée générale statuant à l'unanimité sur proposition de la

gérance, dans le respect du Code des sociétés.

Article 19. : Dissolution - Liquidation

En dehors des ces de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sauf pour

l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être un ou des avocats agréés par le

bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, dont elle détermine les pouvoirs et les

émoluments éventuels. En cas d'impossibilité pour le gérant en exercice d'assurer la liquidation ou pour

l'assemblée générale de nommer le(s) liquidateur(s), la désignation d'un ou plusieurs liquidateurs se fera par le

bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.

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Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance,

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

Article 20. ; Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié en dehors de la Région de Bruxelles Capitale ou à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 21. ; Clause arbitrale

Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.

Article 22.: Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés, ainsi qu'aux règles professionnelles de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.

Article 23. : Obligations déontologiques de la profession d'avocat

Chaque associé s'engage à respecter le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.

Plus particulièrement, et sauf modification ultérieure de ce règlement;

a)les associés s'interdisent d'intervenir en faveur d'une partie dont les intérêts sont en conflit avec ceux d'un client de la société ou d'un associé;

b)l'associé à qui le conseil de l'Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d'en faire partie;

c)en tout état de cause, et notamment en cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté des clients, sans préjudice au respect des devoirs de confraternité et de loyauté qui peuvent amener le bâtonnier à enjoindre à un avocat de se décharger de la défense des intérêts d'un client;

d)l'associé frappé d'une peine de suspension ne peut être remplacé par l'un de ses associés que moyennant l'autorisation préalable du bâtonnier et sans que l'associé suspendu ne puisse percevoir, directement ou indirectement, une part des honoraires relatifs aux devoirs accomplis pour lui pendant la durée de la peine;

e)l'assoclé qui fait l'objet d'une mesure disciplinaire provisoire au sens de l'article 17 du règlement d'ordre intérieur précité ou d'une peine disciplinaire majeure, même non définitive, en avertira les autres associés ou avocats groupés avec la société;

f)l'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du client; g)la responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des associés eux-mêmes; h)l'entrée dans la société d'un nouvel associé ou le groupement de la société avec d'autres avocats ou

sociétés civiles d'avocats, devront être agréés par tous les associés de la présente société.

PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite le comparant déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de

commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2013.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

3. Mandat de gérant

Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur:

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des

étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil neuf cent

septante-sept;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-

huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans les sociétés;

d)le code de la déontologie de l'Ordre des avocats,

4. Organe de gestion - Contrôle

4,1 Le nombre de gérants est fixé à un (1), en la personne de Madame Merit Oithoff, gérant statutaire prénommé, qui déclare accepter son mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.

Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des statuts, son mandat sera rémunéré,

4.2Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par le comparant au nom et pour

compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que depuis le 1 janvier 2012 et

Volet B r Suite

pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal

: de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces

conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise

n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis !a personnalité juridique.

PARTIE N. ` DISPOSITIONS FINALES

Le comparant déclare et reconnaît que le notaire l'a informé:

a)des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9, § 1, alinéas 2 et 3 de la Loi Organique

du Notariat;

b)sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il l'a conseillé

équitablement.

Il déclare et reconnaît, en outre, avoir reçu le projet du présent acte moins de cinq jours ouvrables avant:

signature de celui-ci et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Fin

De tout que le notaire soussigné a fait les notules , la date et le lieu comme stipulés ci-dessus,

POUR EXTRAIT UNIFORME ET EXPEDITION DE L'ACTE

Notaire Frank muller, à Stekene, le vingt décembre deux mille douze.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
MERIT OLTHOFF

Adresse
RUE LOUIS HAP 205 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale