23/09/2011
ÿþ M o a x . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 I I I ! 1 f I i i ' 1 f I i i ' 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 J I f
* 1 1 1 6 3 5 6 7 *
~ 3 S E P . e l
- n u i t e
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t a : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : p 8 3 5 Z 5 0 C 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " M E S A R "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e S o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e J e a n B e n a e t s 8 7 - 1 1 8 0 U c c ¬ e ( B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l e 9 s e p t e m b r e :
2 0 1 1 , i l r e s s o r t q u e : "
1 ) M o n s i e u r V A N D E R S T R A E T E N R e i n a l d A n t o i n e G h i s l a i n M a r i e J o s e p h , n é à G a n d , l e t r o i s m a r s m i l n e u f ; c e n t s e p t a n t e - e t - u n , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u x d e M a d a m e D E S M E D T M u r i e l , c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t ; q u a l i f i é e , d o m i c i l i é à U c c l e , r u e J e a n B e n a e t s , 8 7 .
2 ) M a d a m e D E S M E D T M u r i e ¬ G h i s l a i n e J e a n n e , n é e à I x e l l e s , l e h u i t a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , d e i n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u s e d e M o n s i e u r V A N D E R S T R A E T E N R e i n a l d , c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é , ; d o m i c i l i é e à U c c l e , r u e J e a n B e n a e t s , 8 7 . -
I l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c i v i l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " M E S A R " , a y a n t s o n s i è g e à 1 1 8 0 U c c l e , r u e J e a n B e n a e t s , 8 7 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ' e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 e u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s p a r t s ( 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e ( 1 / 2 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . "
I l s d é c l a r e n t q u e l e s d e u x c e n t s p a r t s ( 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e n o n a n t e -
; t r o i s e u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t : "
1 ) M o n s i e u r V A N D E R S T R A E T E N R e i n a l d , p r é n o m m é : u n e p a r t s o c i a l e ( 1 p a r t s o c i a l e ) .
2 ) M a d a m e D E S M E D T M u r i e l , p r é n o m m é e : c e n t n o n a n t e - n e u f p a r t s s o c i a l e s ( 1 9 9 p a r t s s o c i a l e s ) .
S o i t e n s e m b l e , d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t d a t é e d u c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e , e s t r e m i s e a u N o t a i r e .
E n s u i t e , i l s o n t é t a b l i l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
S T A T U T S
A R T I C L E P R E M I E R : F O R M A T I O N - D E N O M I N A T 1 O N
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s e n t r e l e s c o m p a r a n t s u n e S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é P r i v é e à i R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « M E S A R » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t ! a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e : à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » , e n a b r é g é « S P R L - C i v i l e » , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t : e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « R e g i s t r e d e s : P e r s o n n e s M o r a l e s » o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s « R . P . M . » s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e i c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d u o u d e s i n u m é r o s d ' e n t r e p r i s e . E n c a s d ' a s s u j e t t i s s e m e n t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , l e d i t n u m é r o d e v r a ê t r e p r é c é d é d e l a m e n t i o n « T V A S E » .
T o u s l e s a s s o c i é s d ' u n a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e s o n t t e n u s d ' u t i l i s e r l e m ê m e p a p i e r à e n - t ê t e p o u r l e u r s i
a c t i v i t é s a u s e i n d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e . "
T o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l e n o m d e s a s s o c i é s i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s : A r c h i t e c t e s , a v e c l a m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
A R T I C L E D E U X I E M E : S ¬ E G E S O C I A L " L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , r u e J e a n B e n a e t s , 8 7 .
{ I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n m d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s ; d u M o n i t e u r B e l g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l s e r a p o r t é s a n s d é l a i à l a c o n n a i s s a n c e d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , à s a v o i r a u c o n s e i l d e l a p r o v i n c e o ù l e s i è g e e s t é t a b l i , a i n s i q u ' a u c o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s o ù e s t é t a b l i l e n o u v e a u s i è g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a g e n c e s , a t e l i e r s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s .
L e g é r a n t d e v r a t o u t e f o i s t e n i r c o m p t e d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e c o n c e r n a n t l e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l , a u c a s o ù i l d é s i r e r a i t t r a n s f é r e r l e d i t s i è g e .
L a c o n s t i t u t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s é t a b l i s s e m e n t s s u p p l é m e n t a i r e s s e r a c o m m u n i q u é a u c o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l ( s ) s e r a ( o n t ) é t a b l i ( s ) , a i n s i q u ' a u c o n s e i l p r o v i n c i a l d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R O I S 1 E M E : O B J E T
L a s o c i é t é , a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i n a v e c c e u x - c i :
L ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n ; l e s m i s s i o n s e t p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e d é c o u l a n t d e l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , a i n s i c e l l e s q u i o f f r e n t a v e c c e t t e p r o f e s s i o n d e s l i e n s d e c o n n e x i t é e t q u i n e s o n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t n o t a m m e n t : t o u t e s l e s t e c h n i q u e s d u b â t i m e n t ( s t a b i l i t é e t t e c h n i q u e s s p é c i a l e s ) , l a s c u l p t u r e e t l a p e i n t u r e d ' a r t i n t é g r é e s à l ' a r c h i t e c t u r e , l a p h o t o d ' a r c h i t e c t u r e s e t t o u t e s l e s t e c h n i q u e s a r t i s t i q u e s e t / o u i n f o r m a t i q u e s d e r e p r é s e n t a t i o n d ' e n t i t é s a r c h i t e c t u r a l e s r é e l l e s p u v i r t u e l l e s , a i n s i q u e l a d é c o r a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t i n t é r i e u r e t p a y s a g e r , l a r é n o v a t i o n , l e « d e s i g n » , l a c r é a t i o n d e m o b i l i e r , l a t o p o g r a p h i e , l ' u r b a n i s m e , l e s e x p e r t i s e s , l a g e s t i o n i m m o b i l i è r e , l e s m i s s i o n s c o n f i é e s a u x c o o r d i n a t e u r s d e c h a n t i e r s e n v e r t u d e l a l o i d u 0 4 a o û t 1 9 9 6 r e l a t i v e a u « b i e n - ê t r e d e s t r a v a i l l e u r s l o r s d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r t r a v a i l » , à s o n a r r ê t é r o y a l d ' a p p l i c a t i o n d u 2 5 j a n v i e r 2 0 0 1 , e t à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e v ê t a n t u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t é l a b o r e r d e s p l a n s , c a h i e r s d e s c h a r g e s o u d e m é t r é s , t o u s t r a v a u x d ' i l l u s t r a t i o n , d e r é a l i s a t i o n d e m a q u e t t e s a i n s i q u e t o u t e s é t u d e s u r b a n i s t i q u e s e t d e p l a n o l o g i e , t o p o g r a p h i q u e e t / o u s o c i o - é c o n o m i q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t f o u r n i r t o u s c o n s e i l s e t t o u t e s a s s i s t a n c e s p o u r l ' o r g a n i s a t i o n d e s e r v i c e s e n r a p p o r t a v e c l a o u l e s a c t i v i t é s d e s e s m e m b r e s a i n s i q u e p o u r l ' é q u i p e m e n t e n m a t é r i e l d ' a r c h i t e c t u r e .
T o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , o r g a n i s a t i o n s , g e s t i o n s e t / o u s o u s - t r a i t a n c e s a y a n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
T o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s a y a n t u n r a p p o r t i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l n e p o u r r o n t p r é s e n t e r a u c u n e i n c o m p a t i b i l i t é a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , a c c o m p l i r t o u s a c t e s i n d i s p e n s a b l e s o u s e u l e m e n t n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t s e l i v r e r à t o u t e s t r a n s a c t i o n s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u a u t r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t d e n a t u r e à " f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l e t l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e .
L a s o c i é t é n e p o u r r a t o u t e f o i s a c c o m p l i r a u c u n a c t e q u i a u r a i t p o u r e f f e t d e m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r s o n c o m p t e , p a r c o m m i s s i o n , c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u c o m m e r e p r é s e n t a n t .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r o u s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s l e s a f f a i r e s , s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , g r o u p e m e n t s o u o r g a n i s a t i o n s q u e l c o n q u e s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l o u s i m p l e m e n t u t i l e à f a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m e t t r e e n g a g e s e s a u t r e s b i e n s , y c o m p r i s l e f o n d d e c o m m e r c e , a i n s i q u e d o n n e r s o n a v a l p o u r t o u t e m p r u n t o u o u v e r t u r e d e c r é d i t à c o n d i t i o n q u ' e l l e e n t i r e u n p r o f i t .
E l l e p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a c t e c o m m e r c i a l , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e n e s o i t l i m i t a t i v e , v e n d r e o u a c h e t e r , p r e n d r e e n l o c a t i o n , l o u e r e t é c h a n g e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , p r e n d r e , o b t e n i r , a g r é e r , a c q u é r i r , c é d e r , t o u t e s m a r q u e s d e f a b r i q u e , b r e v e t s d ' i n v e n t i o n e t l i c e n c e s e t e f f e c t u e r d e s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s i m m o b i l i è r e s .
L a s o c i é t é , a i n s i q u e t o u s s e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s , d e v r o n t r e s p e c t e r l e s p r e s c r i p t i o n s d u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d u c o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , a i n s i q u e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , l a l o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n e n g é n é r a l .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A R T I C L E Q U A T R I E M E : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
E l l e p o u r r a ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n c a s d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e n e p r e n d p a s f i n p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , d e m ê m e q u e
p a r l a d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e .
A R T I C L E C I N Q U I E M E : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , t o t a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l a
c o n s t i t u t i o n .
A R T I C L E S I X I E M E : N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e ; e l l e s s o n t , e n o u t r e , i n d i v i s i b l e s e t l a
s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t o u q u ' i l s s o i e n t
r e p r é s e n t é s p a r u n ' m a n d a t a i r e c o m m u n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t , à d é f a u t d e
c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
C e p e n d a n t p o u r l e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p r é a l a b l e m e n t p a r d e s a r c h i t e c t e s , q u e c e s o i t e n c a s
d ' i n d i v i s i o n o u d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e d r o i t d e v o t e p e u t u n i q u e m e n t ê t r e c o n f i é ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
A R T I C L E S I X I E M E B I S : A S S O C I É S
L e n o m b r e d e s a s s o c i é s e s t - i l l i m i t é .
E n p r i n c i p e , n e p o u r r o n t ê t r e a s s o c i é s q u e d e s a r c h i t e c t e s a u t o r i s é s à e x e r c e r l e u r p r o f e s s i o n e n B e l g i q u e
e t n ' e x e r c e n t c e l l e - c i q u ' a u s e i n d e l a s o c i é t é .
P e u v e n t s e u l e s ê t r e a d m i s e s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é s l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
- l e s p e r s o n n e s q u i c o n t r i b u e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n ;
- l e s p e r s o n n e s m o r a l e s d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u c o n n e x e à c e l u i d e l a s o c i é t é , m a i s n o n
i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . C e p e n d a n t , s o i x a n t e p o u r c e n t s d e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t a u
m o i n s ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e
c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t i n s c r i t e s à l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L e s s t a g i a i r e s n e s o n t p a s a d m i s d a n s u n e s o c i é t é d o n t f a i t p a r t i e l e u r m a î t r e d e s t a g e .
A d é f a u t d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r e x c l u r e u n
a r c h i t e c t e - a s s o c i é . "
T o u t n o u v e a u c a n d i d a t a s s o c i é d o i t p r é a l a b l e m e n t à s a s o u s c r i p t i o n c o m m u n i q u e r s o n i d e n t i t é c o m p l è t e a u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; l e c o n s e i l d e l ' o r d r e d i s p o s e r a d ' u n d é l a i d e 3 0 j o u r s à d a t e r d u l e n d e m a i n d e l a d a t e f i g u r a n t s u r l e r é c é p i s s é p o u r r e f u s e r p a r é c r i t l ' a g r é m e n t d e c e n o u v e a u c a n d i d a t a s s o c i é .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é n e m o d i f i e e n r i e n l e s r è g l e s r é g i s s a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' A r c h i t e c t e .
L ' a s s o c i é r e s t é t e n u d e l ' e x e r c e r e n t o u t e i n d é p e n d a n c e s o u s s o n n o m p e r s o n n e l e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s ; i l s e g a r d e r a n o t a m m e n t d e t o u t e i n i t i a t i v e s u s c e p t i b l e d e p o r t e r a t t e i n t e a u l i b r e c h o i x d e l ' a r c h i t e c t e .
E n v e r t u d e l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x . m i l l e s i x r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a r c h i t e c t e s p o u r r a ê t r e l i m i t é e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t n o t a m m e n t p a r s e s a r t i c l e s 3 e t 4 e t c e t t e r e s p o n s a b i l i t é s e r a a s s u m é e p a r l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t ê t r e p a r f a i t e m e n t i n f o r m é s d e s d i s p o s i t i o n s d e l a d i t e l o i e t s ' e n g a g e n t à l e s r e s p e c t e r . C e t t e r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p r o f e s s i o n n e l l e s e r a c o u v e r t e p a r u n e o u p l u s i e u r s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e s c o n f o r m e s a u x p r e s c r i t s d e l a d é o n t o l o g i e .
T o u t a s s o c i é e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , a d m i n i s t r a t i v e o u j u d i c i a i r e s u s c e p t i b l e d ' a v o i r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e d a n s l a s o c i é t é d e l a p r o f e s s i o n .
A R T I C L E S E P T I E M E : R E G I S T R E D E S P A R T S
§ 1 . - I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . L e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n G é r a n t s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
§ 2 . - L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t s , d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r s d a t e s . E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r u n G é r a n t e t p a r l e s b é n é f i c i a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s . L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
§ 3 . - L e r e g i s t r e d e s p a r t s s e r a c o m m u n i q u é a u c o n s e i l d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s s u r s i m p l e d e m a n d e d e c e l u i - c i .
A R T I C L E H U I T I E M E : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D R O I T D E P R E F E R E N C E
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s
r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e g é r a n t f i x e l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , à
m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e .
A u c u n e p a r t n e p e u t ê t r e é m i s e e n d e s s o u s d u p a i r .
L ' a s s e m b l é e p e u t é m e t t r e d e s p a r t s n e c o n f é r a n t p a s l e d r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a . p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
L a s o c i é t é n e p e u t s o u s c r i r e s e s p r o p r e s p a r t s , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r u n e s o c i é t é f i l i a l e , n i p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e , m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é o u d e l a s o c i é t é f i l i a l e .
A R T I C L E N E U V 1 E M E : R E D U C T I O N D U C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A R T I C L E D I X I E M E : T R A N S F E R T D E P A R T S
1 / L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t o u p o u r c a u s e d e d i s s o l u t i o n q u ' à d e s a r c h i t e c t e s o u à d e s p e r s o n n e s r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s e t d a n s l e s l i m i t e s r e p r i s e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
2 / E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t o u p o u r c a u s e d e d i s s o l u t i o n , d e p a r t s s o c i a l e s n e p e u t e n o u t r e e t à p e i n e d e n u l l i t é , i n t e r v e n i r q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n e s e r a t o u t e f o i s p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u a u p r o f i t d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s f a i s a n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n e s t s u s p e n d u t a n t q u e l ' a c c o r d d e s a s s o c i é s e t l ' a g r é m e n t d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o n c e r n a n t l a c e s s i o n n ' a p a s é t é o b t e n u .
A u c u n r e c o u r s n e p e u t ê t r e e x e r c é c o n t r e u n e d é c i s i o n d e r e f u s d ' a g r é m e n t .
3 / A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
4 / D e n o u v e a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
5 / T o u t p r o j e t d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s o u t o u t e a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s d o i t ê t r e s o u m i s u n m o i s a u p r é a l a b l e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s c o m p é t e n t .
R e f u s d ' a g r é m e n t
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e d e l a s o c i é t é o u l e s a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é o u d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e q u i v a ê t r e d i s s o u t e o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s l e u r a p p a r t e n a n t . C e t t e v a l e u r s e r a f i x é e d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e c o m p e n s a t i o n s e r a p a y a b l e d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u j o u r d e s a f i x a t i o n d é f i n i t i v e .
D é c è s d ' u n a s s o c i é , d é m i s s i o n , i n t e r d i c t i o n , p r o f e s s i o n n e l l e , d i s s o l u t i o n d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , i n t e r d i c t i o n , d é c o n f i t u r e , d i s s o l u t i o n o u p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a r c h i t e c t e , s e s h é r i t i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u t t i t r e r e c o u v r e r o n t l a s e u l e c o n t r e - v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s . S i c e s d e r n i e r s d é s i r e n t ê t r e t i t u l a i r e s d e s d r o i t s s o c i a u x a f f é r e n t s a u x d i t e s p a r t s s o c i a l e s e t q u ' i l s d i s p o s e n t d e l a q u a l i t é r e q u i s e à c e t t e f i n , i l s d e v r o n t n é a n m o i n s s e s o u m e t t r e à l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t t e l l e q u e d é c r i t e c i - d e s s u s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d o n t l a d é c i s i o n e s t s a n s r e c o u r s , o u s i a u c u n d e s a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e d é c é d é o u d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e . m o r a l e d i s s o u t e n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s , l e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e p r o c é d e r a u r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e c e s p a r t s c o m m e p r é c i s é c i - a v a n t .
E n p r i n c i p e , c h a q u e a s s o c i é s e v e r r a a t t r i b u e r u n n o m b r e d e p a r t p r o p o r t i o n n e ! à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l . E n c a s d e r e f u s o u d ' i m p o s s i b i l i t é p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d e p r o c é d e r à c e r a c h a t , l e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é a c q u i s e s d e l a s o r t e p a r l e s a s s o c i é s p o u r r o n t ê t r e a t t r i b u é e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s r é p a n d a n t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s . L a f i x a t i o n d u p r i x d e r a c h a t a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t d e c e p r i x s e r o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s a u p r é s e n t a r t i c l e .
D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t , e n c a s d e d é c è s d e c e d e r n i e r , t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D r o i t s d e s t i e r s
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t , a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s . L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n o u e n c o r e s ' i m m i s c e r d ' u n e m a n i è r e o u d ' u n e a u t r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t a u x é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
I n t é r ê t s d e s t i e r s - c l i e n t s
L e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s e n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , d i s s o l u t i o n , a b s e n c e , i n c a p a c i t é o u i n d i s p o n i b i l i t é d ' u n a s s o c i é s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d a n s l e s c o n t r a t s d ' a s s o c i a t i o n .
L a p r o c é d u r e à s u i v r e p o u r l e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s e n c o u r s e n c a s d e d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é o u d e l ' a s s o c i a t i o n e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a r e c o m m a n d a t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e s o c i é t é o u d ' u n e a s s o c i a t i o n d u C o n s e i l N a t i o n a l d e s A r c h i t e c t e s d u v i n g t - h u i t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t .
A R T I C L E O N Z I E M E : G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , a y a n t s l a q u a l i t é d ' a r c h i t e c t e , i n s c r i t à l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s e t a u t o r i s é à e x e r c e r l e u r s a c t i v i t é s e n B e l g i q u e .
i l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s l e u r s p o u v o i r s .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t .
L e g é r a n t q u i a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t . o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e l a g é r a n c e e s t t e n u d e r e c o u r i r à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i f s e t r o u v e p l a c é d e v a n t u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s e n v e r s l a s o c i é t é , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é ; .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s l i m i t é e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A R T I C L E D O U Z I E M E : P O U V O I R S D U G E R A N T
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r t a n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u e t o u t a u t r e p o u v o i r s p é c i a l e m e n t d é t e r m i n é à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t c e , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e .
" R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u p u b l i c a i n s i q u ' e n j u s t i c e , p a r l e G é r a n t , s ' i l e s t u n i q u e , o u p a r d e u x G é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t o u d e s g é r a n t s o u a u t r e a g e n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s o n n o m e t d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
L e s a c t e s d ' a r c h i t e c t u r e e n B e l g i q u e s o n t t o u j o u r s r é s e r v é s a u x p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à y e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e à r a i s o n d e s a g e s t i o n a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e l i é e à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d ' a r c h i t e c t e , m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
A R T I C L E T R E I Z I E M E : C O N T R O L E
T a n t q u e l e s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l a L o i , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n l ' a b s e n c e d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E Q U A T O R Z I E M E : A S S E M B L E E G E N E R A L E
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
a ) R é u n i o n
C h a q u e a n n é e , i l e s t t e n u à l ' e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e d é c e m b r e , à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e o u f e s g é r a n t s o u l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , u n a s s o c i é a r c h i t e c t e o u d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l , p e u v e n t e n o u t r e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e t a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
b ) P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t , e t s ' i l y e n a p l u s i e u r s p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S o u s r é s e r v e , d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , c h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , q u i d o i t l u i - m ê m e ê t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t d a n s l e s l i m i t e s d e l a L o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e ( o u s i m p l e ) d e s v o i x ( o u d e s s u f f r a g e s e x p r i m é s ) .
c ) P r o c è s - v e r b a u x
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s . C e s p r o c è s - v e r b a u x
s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n ' l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
l e r e g i s t r e p r é c i t é t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E Q U I N Z I E M E : E X E R C I C E S O C I A L - I N V E N T A I R E - C O M P T E S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s e t l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t
l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i r o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t s o n t s o u m i s à
l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u o u d e s
c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e
d e l a g é r a n c e e t d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s .
C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a
s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e m o i s d e l e u r a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e ,
p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d u d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e p e u t e n p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e e t e n o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A R T I C L E S E I Z I E M E : R E P A R T I T I O N B E N E F I C I A I R E
( u n i q u e m e n t s i p a s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e )
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ,
p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s
a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v i e n t à
ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i e n d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a n o t a m m e n t d é c i d e r q u e t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e s e r a r e p o r t é à n o u v e a u o u a f f e c t é à
u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e .
A R T I C L E D I X S E P T I E M E : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , r a l i q u i d a t i o n s e r a o p é r é e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s , f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x é c u t i o n d e s c o n t r a t s e n c o u r s
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s p r e n d r o n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d e p r é s e r v e r l e s i n t é r ê t s d e s c l i e n t s e t s e r o n t c h a r g é s e n p r i o r i t é d ' a s s u r e r l a c o n t i n u a t i o n d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s d ' a r c h i t e c t e e n c o u r s , e n p o u r s u i v a n t l e u r e x é c u t i o n p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é m i s e e n l i q u i d a t i o n , d a n s l ' i n t é r ê t e t a v e c l ' a c c o r d d u m a î t r e d e l ' o u v r a g e , e n t e n a n t c o m p t e , s i n é c e s s a i r e , d u c a r a c t è r e i n t u i t u p e r s o n a e d e l a r e l a t i o n c o n t r a c t u e l l e .
E n c a s d ' i m p o s s i b i l i t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e s c o n t r a t s e n c o u r s s e r o n t r e p r i s p a r u n a r c h i t e c t e , a s s o c i é o u n o n , d é s i g n é p a r l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e .
A R T I C L E D I X H U I T I E M E : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , c o m m i s s a i r e o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r d e v r a é l i r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , f a u t e d e q u o i t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s p o u r r o n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D I X N E U V I E M E : D R O I T C O M M U N d é o n t o l o g i e - a s s u r a n c e
L e s a s s o c i é s a r c h i t e c t e s d o i v e n t ê t r e i n s c r i t s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e l a P r o v i n c e d u B r a b a n t , s o u s l e r é g i m e l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e .
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e e n t i è r e m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s a i n s i q u ' a u c o d e d e d é o n t o l o g i e r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , à l a r e c o m m a n d a t i o n r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e s o c i é t é o u d ' u n e a s s o c i a t i o n d u C o n s e i l N a t i o n a l d e s A r c h i t e c t e s d u v i n g t - s e p t a v r i l d e u x m i l s e p t , p r i s e d a n s l e c a d r e d e l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l s i x .
L e s a r c h i t e c t e s a s s o c i é s d e v r o n t p a r e i l l e m e n t s ' y c o n f o r m e r .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , d e c e s l o i s e t d e c e t t e d é o n t o l o g i e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t e t / o u e x p l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s é c r i t e s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
A s s u r a n c e
L a s o c i é t é a s s u r e s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e , e n c e c o m p r i s s a r e s p o n s a b i l i t é d é c e n n a l e , p o u r t o u s l e s a c t e s q u ' e l l e a c c o m p l i t à t i t r e p r o f e s s i o n n e l . C e t t e a s s u r a n c e c o u v r e s e s p r é p o s é s .
L e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e , l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d u p a i e m e n t d e s p r i m e s d ' a s s u r a n c e .
D é o n t o l o g i e
1 / T o u t e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s c o n t r a i r e a u r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t n o n a v e n u e .
2 / T o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
3 / E n o u t r e , t o u t a r c h i t e c t e d é s i r e u x d ' è x e r c e r s a p r o f e s s i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é d e v r a p r é a l a b l e m e n t o b t e n i r l ' a c c o r d d e s o n c o n s e i l p r o v i n c i a l . L a p r e u v e d u r e s p e c t d e c e t t e o b l i g a t i o n d e v r a ê t r e f o u r n i e p a r l ' a r c h i t e c t e c o n c e r n é .
A R T I C L E V I N G T 1 E M E : C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l d o u z e .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
3 ) E s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e M a d a m e M u r i e l D E S M E D T , p r é n o m m é e . I I e s t n o m m é
j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
4 ) L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
5 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
1 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
V o l e t B S u i t e
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l o n z e p a r l e s c o n s t i t u a n t s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l s c o m p é t e n t .
I l . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f é t l e d é p ô t a u g r e f f e )
L e s c o n s t i t u a n t s s o n t a u t o r i s é s à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 ) P o u v o i r s p a r t i c u l i e r s
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é i n d i v i d u e l l e m e n t s o u s l a c o n d i t i o n d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e « P Y X I S &