MICRO FOCUS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MICRO FOCUS
Dénomination : MICRO FOCUS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 475.630.194

Publication

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2013, APP 16.09.2013, DPT 23.05.2014 14132-0059-026
09/10/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

___4« Moo woRo 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Llépusé I Reçu le

Réservé

au

Moniteur

belge

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2 9 SEP, 2014

_ u greffe du tribunal de commerce Jancophone de Eiiir.otfelles

N° d'entreprise : 0475.630.194

Dénomination

(en entier) : MICRO FOCUS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Square de Meeûs 37, 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 2014: nomination du commissaire - nomination d'un mandataire spécial pour l'accomplissement des formalités de publication

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 2014:

1. Nomination du commissaire

L'Assemblée générale nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Wo!uwedal 18, comme commissaire de la Société pour un terme de trois ans, représenté par son représentant permanent, Monsieur François Caftait, réviseur d'entreprises.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de 2017 appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 30 avril 2017.

2. Nomination d'un mandataire spécial

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer M. Steven De Schrijver, M. Jeroen Mues et Mlle Anne-Claire Leucloc, tous les trois avocats ayant leur bureau à l'avenue Louise 235, 1050 Bruxelles' (Belgique) et compétents à agir seuls et avec le droit de substitution, comme mandataires spéciaux, afin, d'assurer toutes les actions et formalités nécessaires en vue d'assurer l'inscriptionila modif'scationfla publication des données de la Société, suite aux résolutions prises et couchées dans le présent procès-verbal, à la Banque Carrefour des Entreprises, au greffe du Tribunal de Commerce, aux services du Moniteur beige, à la Banque Nationale et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur le Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès de toute autre autorité administrative ou autre, en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus et de toutes autres formalités nécessaires auprès de toute autre autorité administrative ou service.

Pour extrait conforme

Jeroen Mues

Avocat

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2014, APP 15.09.2014, DPT 16.09.2014 14587-0041-031
01/08/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Ré

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Bauxellei

Greffe

N° d'entreprise : 0475.630.194

Dénomination

(en entier) : MICRO FOCUS

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme

Siège : Square de Meeûs 37 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt des résolutions prises par écrit à l'unanimité des actionnaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Dépôt des résolutions prises par écrit et à l'unanimité des actionnaires du 15 juillet 2013, approuvant, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions des Finance Documents auxquels il est proposé que la Société devienne partie (y compris, sans limitation la Clause 8.2 (Change of control, Flotation sale) et la Clause 23.12 (Ownership of the Obligors) du Facility Agreement) qui confèrent des droits à des tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

Les actionnaires ont autorisé Johan De Bruycker, Kasper Van Landeghem, Niels Watzeels et Wim Legrand (chacun un "Mandataire"), avocats chez ALTIUS, Tour & Taxis, Avenue du Port 86C B.414, B-1000 Bruxelles, agissant chacun séparément et avec pouvoir de substitution, à poursuivre de remplir les formalités d'enregistrement et de dépôt requises en vertu de l'article 556 du Code des sociétés belge. Cet autorisation comprend que chaque Mandataire peut tout faire ce que le moindre d'entre eUx considère de manière discrétionnaire comme étant nécessaire ou souhaitable aux fins d'effectuer et de donner effet aux résolutions énoncées ci-dessus.

Wim Legrand

Mandataire

Déposé simultamément: une copie certifée conforme du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de Micro Focus SA tenue Ie 15 juillet 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/02/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

68 FEB 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0475.630.194

Dénomination (en entier) : MICRO FOCUS

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Square de Meeûs 37

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-quatre janvier deux mille treize, par Maître Alexis LEMMERLUNG, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une, société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MICRO FOCUS", ayant son siège à Square de Meeûs 37, 1000 Bruxelles,

a pris les résolutions suivantes:

1° Prise de connaissance du fait que le siège social de la société a été transféré vers Square de Meeûs 37,

;1000 Bruxelles. Modification de l'article 2 des statuts comme repris dans le nouveau texte français des statuts. 2° Adoption d'un nouveau texte Français des statuts, afin de le mettre en accordante avec le transfert du

siège social vers Square de Mee ls 37,1000 Bruxelles. Un extrait du nouveau texte des statuts est comme suit >; FORME JURIDIQUE - DENOM!NATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MICRO FOCUS".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à Square de Meeûs 37, 1000 Bruxelles.

OBJET.

La société a pour objet :

la vente et l'entretien des produits de software pour les ordinateurs qui sont développés en première instance au Royaume Uni et aux Etats-Unis d'Amérique et toute l'assistance à ce sujet,

La société peut participer en toutes sociétés, entreprises et associations Belges et étrangères,.

La société peut exploiter ses activités, soit pour propre compte soit par participation des tiers, soit pour', compte d'autrui.

La société peut réaliser son objet partout à n'importe quelle façon et suivant les modalités qui la semblé la. plus appropriées.

La société peut utiliser toute programme d'enquête concernant ces nouveaux produits ou procédés ainsi' que acquérir tous les brevets, permis ou marques, les exploiter ou les renoncer.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de': nature de à en faciliter la réalisation.

Elle peut par voie d'apport, de fusion, d'inscription ou par d'autre voies prendre part dans toutes entreprises,;, associations ou sociétés qui ont un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à faciliter le développement;, de son activité.

DURES.

La société existe pour une durée illimitée. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR),

Il est représenté par six cent vingt (620) actions, d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR):' chacune.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou. morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en' tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est ', constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à~L'assemblée_générale.otrlinalre sui_vantia constatation_ par toute voie de droit de':

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

5 Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé parle doyen des administrateurs.

REUNiONS-DELIBERATiONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive,

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§_ En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

Gestion ioumalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Comité de direction

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs . de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'exped-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quinze septembre à onze heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement parla majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi parle conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ': L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier mai pour se terminer le trente avril de l'année suivante.

REPARTITION DES BENEFiCES.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

DISSOLUTION - LIQUIDATION,

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale,

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

3° Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Jeroen Mues et à Maître Steven De Schrijver, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Avenue Louise 137/1, 1050 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/10/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 17.09.2012, NGL 04.10.2012 12599-0181-035
03/10/2012
ÿþQndernemingsnr : 0475.630.194

Benaming

(voluit) : MICRO FOCUS

(verkort) :

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : de Meeûssquare 37 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : 1. Uittreksel uit de notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering van 14.09.2012 - Benoeming van een bestuurder - Verlening van een bijzondere volmacht voor de publicatievereisten

1. Benoeming van de heer Graham Edward Norton als bestuurder van de Vennootschap

De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de heer Graham Edward Norton, geboren op 5 april 1959, te Cranford (Verenigd Koninkrijk), wonende te Olde Cottage 199, The Street, West Horsley, Surrey KT24 6 HR, Verenigd Koninkrijk, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 mei 2011. De heer Graham Edward Norton aanvaardt dit mandaat als bestuurder, Het mandaat zal onbezoldigd zijn. Het mandaat zal automatisch een einde nemen onmiddellijk na de algemene aandeelhoudersvergadering van 2016 die zal beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2015.

Voor zover als nodig, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om alle handelingen, gesteld door de heer Graham Edward Norton, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, tussen 1 mei 2011 en de datum van huidige notulen, te bekrachtigen.

2, Benoeming van een bijzondere lasthebber voor de publicatieformaliteiten

De aandeelhouders beslissen met éénparigheid van stemmen om de heer Steven de Schrijver, de heer Jeroen Mues of juffrouw Stefanie Baeten, allen advocaat met kantoor te 1050 Brussel (België), Louizalaan 13711, allen bevoegd om alleen te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, te benoemen ais bijzondere gevolmachtigde van de Vennootschap in het kader van het vervullen van aile noodzakelijke formaliteiten voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van alle formulieren bij het Belgisch Staatsblad in het licht van het publiceren van voormelde beslissingen en met het oog op het naleven van alle andere noodzakelijke formaliteiten bij eender welke andere administratieve overheid of dienst zoals de griffie van de rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank Der Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de Nationale Bank of de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.

Voor eensluidend uittreksel

Jeroen Mues

Bijzondere gevolmachtigde

Advocaat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/04/2012
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

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Ondernemingsnr : Benaming 0475.630.194

(voluit) : MICRO FOCUS

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Naamloze vennootschap

Uitbreidingsstraat 84, bus 23, 2600 Berchem

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 20.03.2012-Verplaatsing van de maatschappelijke zetel - Verlening van een bijzondere volmacht voor de publicatievereisten

1)Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap

Overeenkomstig artikel 2 van de statuten van de Vennootschap, kan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap verplaatst worden naar eender welke plaats in Belgium middels beslissing van de raad van bestuur, mits inachtname van de taalvereisten.

In overeenstemming met voormeld artikel 2 van de statuten, beslist de raad van bestuur, na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen, om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang vanaf, 13.02.2012 te verplaatsen naar het volgende adres: EU Parlement, 4e verdieping, De Meeüssquare 37, 1000 Brussel, België.

2)Verlenen van een bijzondere volmacht met het oog op de publicatievereisten

De raad van bestuur, na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen, beslist, de heer Steven De Schrijver of de heer Jeroen Mues, allen advocaten met kantoor te Regentlaan 37-40, 1000 Brussel (België), allen met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de bevoegdheid tot substitutie, te benoemen ais bijzondere lasthebber van de Vennootschap om de formaliteiten te vervullen met betrekking tot de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad alsook de formulieren voor de Kruispuntbank Der Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel

Jeroen Mues

Bijzondere lasthebber

Advocaat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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(voluit) : MICRO FOCUS

(verkort) -

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingsstraat 84, bus `.3, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 20.03.2012-

Benoeming van een bijzondere lasthebber - Verlening van een bijzondere volmacht voor de publicatievereisten

De Raad van Bestuur, met eenparigheid van stemmen,

BESLIST om de heer Rainer Downar, met woonplaats te Sommerhofenstrasse 182

71067 Sindelfingen, Duitsland, te benoemen als bijzondere lasthebber van de Vennootschap, en dit met

ingang vanaf 20 maart 2012.

BESLIST om de heer Rainer Downar te machtigen om individueel en in naam van de Vennootschap, alle of enige van de handelingen en daden te stellen, zoals opgenomen in Bijlage A zoals aangehecht aan deze notulen; en

BESLIST om, met ingang vanaf 20 maart 2012, alle bijzonder volmachten, voorheen toegekend aan de heer Reza Warnink middels beslissing van de raad van bestuur van 14 februari 2008, zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2008, alsook enige andere machten die aan de heer Warnink zouden zijn toegekend, in te trekken met ingang vanaf 20 maart 2012.

BESLIST TENSLOTTE om de heer Steven De Schrijver, Mejuffrouw. Marlies Maes, de heer Jeroen Mues en de heer Thomas Daenens, allen advocaten met kantoor te Regentlaan 37-40, 1000 Brussel (België), allen met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de bevoegdheid tot substitutie, te benoemen als bijzondere lasthebber van de Vennootschap om de formaliteiten te vervullen met betrekking tot voormelde beslissingen, niet inbegrip van de ondertekening en neerlegging van de publicatieformulleren bij de griffie van de rechtbank van koophandel, het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank Der Ondernemingen, het Ondernemingsloket alsook enige andere administratieve of andere overheid.

Billage A - Bevoegdheden gedelegeerd aan de heer Rainer Downar in zijn hoedanigheid van Bijzondere Lasthebber:

1.Briefwisseling ontvangen en ondertekenen;

2.Betalingen en/of goederen aanvragen en opnemen bij enige instelling, publieke of private vennootschap of persoon waarvan de Vennootschap schuldeiser is en de nodige ontvangstbewijzen of kwitanties uitschrijven;

3.De Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van de federale overhead, de gewesten, de gemeenschappen en gemeentelijke overheden, de Kruispuntbank Der Ondernemingen, de belastingsadministratie, de douane -, post -, telefoon-, en telegraafdiensten alsook alle andere publieke diensten en overheden, met de bevoegdheid om dadingen af te sluiten met betrekking tot de directe - en indirecte belastingsaangiften, met de bevoegdheid om alle BTW aangiftes alsook jaarlijkse beiastingsaangiftes neer te leggen en te ondertekenen alsook om vorderingen en hoger beroepen in te stellen tegen alle beslissingen van voormelde diensten en enige documentatie dienaangaande te ondertekenen, met de

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto ° Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

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.-4/oor-behouden aan Het Belgisch Staatsblad

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bevoegdheid om terugbetalingen te aanvaarden en te weigeren alsook alle activiteiten uit te voeren met het oog op een correcte vaststelling van de belasting;

4.Aanvragen en verzoeken neerleggen en ondertekenen, alle documenten die noodzakelijk zijn om van enige administratieve, financiële of gerechtelijke overheid enige vergunning, toelating of visum te verkrijgen, ondertekenen of neerleggen met betrekking tot het gewoonlijke bestuur van de Vennootschap en terugbetalingen aanvragen en te innen alsook de noodzakelijke ontvangstbewijzen en kwitanties uitgeven;

5.Overeenkomsten met klanten ondertekenen met een waarde per overeenkomst gelijk aan of kleiner dan EUR 250.000,00;

6.1-luur - of verhuurovereenkomsten met betrekking tot onroerend goederen ondertekenen;

7.AIle overeenkomsten ondertekenen met betrekking tot de dagdagelijkse zakelijke operationele kosten van de Vennootschap;

8.Alle kredieten, cheques en enige andere obligaties invorderen en ontvangen van en tegen individuele personen, vennootschappen, publieke entiteiten, banken, met inbegrip van de Nationale Bank van België, belastingskantoren, postkantoren, etc., alsook enige andere entiteit, en ontvangstbewijzen dienaangaande afleveren;

9.Bank cheques, postorders en wissels ondertekenen en endosseren, cheques en wisselbrieven endosseren en protesteren, voor hun deponering bij de bank, door gezamenlijke handtekening met een bestuurder of een bijzondere lasthebber van de Vennootschap hiertoe aangeduid;

10.Bancaire betalingen uitvoeren middels gezamenlijke handtekening met enige andere handtekeningsbevoegde persoon van de Vennootschap; en

11.Alle documenten opstellen en aile formulieren ondertekenen opdat de bevoegdheden zoals hierboven opgesomd, zouden kunnen worden uitgeoefend,

MET DIEN VERSTANDE DAT:

12.De bevoegdheid van de Bijzondere Lasthebber, zoals hierboven uiteengezet:

(a) Beëindigd kan worden of vervangen kan worden door beslissing van de Bestuurders van de Vennootschap, waarbij deze beslissing van kracht zal worden wanneer de beslissing gemeld is aan de Bijzondere Lasthebber; en

(b) Automatisch en onmiddellijk beëidigd zal worden door de beëindiging van de tewerkstelling van de Bijzondere Lasthebber bij de Vennootschap of bij enige andere entiteit binnen de Groep van vennootschappen waartoe de Vennootschap behoort.

Voor eensluidend uittreksel

Jeroen Mues

Bijzondere lasthebber

Advocaat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

03/04/2012
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Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming 0475.630.194

(voluit) MICRO FOCUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Uitbreidingsstraat 84, bus 23, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering van 31.10.2011- Benoeming van een commissaris - verlening van een bijzondere volmacht voor de publicatievereisten

Na beraadslaging beslist de vergadering niet éénparigheid van stemmen om de CVBA PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Van Varenbergh, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar (boekjaren eindigend per 30.04.2012 tot en met 30,04.2014). Het mandaat zal vervallen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de jaarrekening per 30.04.2014 goedkeurt,

De aandeelhouders beslissen met éénparigheid van stemmen om de heer Steven de Schrijver, de heer Jeroen Mues of mevrouw Marlies Maes, allen advocaat met kantoor te 1000 Brussel (België), Regentiaan 3740, allen bevoegd om alleen te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan te stellen ais bijzondere gevolmachtigde van de Vennootschap om alle formaliteiten met betrekking tot voormelde beslissingen te vervullen, met inbegrip van alle publicatieverplichtingen voor het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank Der Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel

Jeroen Mues

Bijzondere lasthebber

Advocaat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2011, GGK 31.10.2011, NGL 21.02.2012 12042-0232-035
23/12/2011
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Griffie

Ondernemingsnr : 0475.630.194

Benaming

(voluit) : Micro focus

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Uitbreidingstraat 84 bus 3, 2600 Berchem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Schriftelijke besluiten van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders houdende een besluit overeenkomstig artikel 556 W. Venn. met datum 1 december 2011

De vennootschap deelt hierbij mee dat een besluit overeenkomstig artikel 556 W. Venn., genomen door de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap bij wege van schriftelijke besluiten met datum 1 december 2011, werd neergelegd ter griffie.

Laurent Cloquet

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.04.2010, GGK 29.10.2010, NGL 08.03.2011 11055-0176-029
23/03/2015
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0475.630.194 Dénomination

(en entier) : MICRO FOCUS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Square de Meeps 37 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt des résolutions prises par écrit à l'unanimité des actionnaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Dépôt des résolutions prises par écrit et à l'unanimité des actionnaires du 13 février 2015, approuvant, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions de et les transactions envisagées dans la Convention de Crédit et la Garantie (y compris, sans limitation la Clause 7.01 (Events of Default), paragraphe (n) de la Convention de Crédit) qui confèrent des droits à des tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

Les actionnaires ont autorisé Johan De Bruycker, Kasper Van Landeghem, Wim Legrand et Sheena Belmans (chacun un "Mandataire"), avocats chez ALTIUS, Tour & Taxis, Avenue du Port 86C B.414, B-1000 Bruxelles, chacun pouvant agir individuellement et avec le pouvoir de substitution, afin de remplir les formalités d'enregistrement et de dépôt requises en vertu de l'article 556 du Code des sociétés belge. Chaque Mandataire est autorisé à agir individuellement et à représenter la Société en ce qui concerne les formalités d'enregistrement et de dépôt requises conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge. Cette autorisation comprend que chaque Mandataire peut accomplir tous les actes que chacun d'entre eux, selon leur propre appréciation, estime nécessaire ou souhaitable afin d'effectuer et de donner effet aux Résolutions énoncées ci-dessus.

Wim Legrand Mandataire

Déposé simultamément: une copie cerlifée conforme du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de Micro Focus SA tenue le 13 février 2015

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1 1 MAR. 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.04.2009, GGK 30.10.2009, NGL 15.01.2010 10019-0253-063
30/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.04.2008, GGK 31.10.2008, NGL 29.01.2009 09024-0106-033
08/11/2007 : ME. - JAARREKENING 30.04.2007, GGK 15.10.2007, NGL 31.10.2007 07795-0337-035
02/03/2007 : ME. - JAARREKENING 30.04.2006, GGK 26.02.2007, NGL 27.02.2007 07057-4780-025
20/10/2005 : ME. - JAARREKENING 30.04.2005, GGK 15.09.2005, NGL 07.10.2005 05795-0106-024
11/02/2005 : BL652351
15/10/2004 : BL652351
28/01/2004 : BL652351
22/12/2003 : BL652351
08/12/2003 : BL652351

Coordonnées
MICRO FOCUS

Adresse
SQUARE DE MEEUS 37 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale