03/01/2014
ÿþ I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o D W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : M I S T E R P I N K B E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e R o o s e n d a e l 1 2 5 à 1 1 9 0 F o r e s t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s ) d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - T R A N S F E R T D E S I E G E S O C I A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L - C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N S O C I A L E - A D O P T I O N D E S T A T U T S B E L G E S .
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r N o u s , L a u r e n t V A N N E S T E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , d u o n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , i l r é s u l t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e l e s a s s o c i é s d e i a s o c i é t é a n o n y m e « R O O S E 1 N V E S T » à F o r e s t ( 1 1 9 0 - B r u x e l l e s ) , r u e R o s e n d a e l , 1 2 5 , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e d u 2 4 n o v e m b r e 2 0 0 8 , r e ç u p a r H e n r i H E L L I N C K X , d e r é s i d e n c e à L u x e m b o u r g , p u b l i é a u M é m o r i a l , R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s C n u m é r o 2 7 0 d u 5 f é v r i e r 2 0 1 3 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s , c e q u i s u i t :
B U R E A U .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x - s e p t h e u r e s t r e n t e , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r R O O S E P h i l i p p e P i e r r e Y v o n , c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t d é n o m m é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s , l e s q u e l s d ' a p r è s d é c l a r a t i o n s f a i t e s , p o s s è d e n t l a t o t a l i t é d e s t i t r e s c i - a p r è s :
1 . M o n s i e u r R O O S E P h i l i p p e P i e r r e Y v o n , n é à A n d e r l e c h t l e 1 5 m a i 1 9 8 2 ( r e g i s t r e n a t i o n a l m e n t i o n n é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s : 8 2 . 0 5 . 1 5 3 1 1 - 2 6 ) , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t n e p a s v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é à F o r e s t ( 1 1 9 0 - B r u x e l l e s ) , r u e R o o s e n d a e l 3 b o î t e 9 G ; p r o p r i é t a i r e d e c e n t p a r t s s o c i a l e s , s o i t l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
E X P O S E D U P R E S I D E N T .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e
1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
A . T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e l a t i v e s à l a r e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a l é g i s l a t i o n b e l g e e t l ' a d o p t i o n d u n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s , r a t i f i c a t i o n a u t h e n t i q u e d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e L u x e m b o u r g à B r u x e l l e s .
B . C o n t i n u i t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e
C . S o u m i s s i o n à l a l o i b e l g e
D . N o n d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e
E . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t r e f o n t e d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a l é g i s l a t i o n b e l g e e t a d o p t i o n d u n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
a ) R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t ! a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
b ) R a p p o r t d e M a d a m e B O S S A E R T A n n i k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é B . M . S . C ° S P R L , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e W a t e r l o o , 7 5 7 , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
F . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
G . R e f o n t e d e s s t a t u t s .
H . D é m i s s i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e e t d é c h a r g e d e s a r e s p o n s a b i l i t é .
2 O p e . 2 0 1 3
B R U X E L L E 6
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I . N o m i n a t i o n d u g é r a n t : M o n s i e u r R O O S E P h i l i p p e , p r é n o m m é .
J . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e .
! I . T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s , l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t d o n c d é l i b é r e r e t s t a t u e r
v a l a b l e m e n t s u r l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x
c o n v o c a t i o n s .
C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t E . d e l ' o r d r e d u
j o u r .
{ { l , I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t c e n t s p a r t s d e c a p i t a l , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
i l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e c i - a v a n t q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s e s t r e p r é s e n t é e a u x p r é s e n t e s .
E n c o n s é q u e n c e , l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
I V . A u c u n e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n ' i n t e r d i t l e t r a n s f e r t d u p r i n c i p a l é t a b l i s s e m e n t d e l a s o c i é t é à l ' é t r a n g e r n i l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e e t l e c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é d e l a s o c i é t é .
V . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t c o n s t a t e p a r c o n s é q u e n c e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r
l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r e t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i l e s o n t m o t i v é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u P r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N r T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
r e l a t i v e s à l a r e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a l é g i s l a t i o n b e l g e e t l ' a d o p t i o n
d u n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l a d é c i s i o n d u
c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é d e l a s o c i é t é e t d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e L - 2 4 3 0 L u x e m b o u r g , r u e
M i c h e l R o d a n g e , 1 8 - 2 0 à F o r e s t ( 1 1 9 0 B r u x e l l e s ) , r u e R o o s e n d a e l , 1 2 5 , a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e
l a s o c i é t é l e 1 6 o c t o b r e 2 0 1 3 e t d o n t u n e c o p i e d e m e u r e c i - a n n e x é e ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N T I N U I T E D E L A P E R S O N N A L I T E M O R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d u s i è g e s ' e f f e c t u e r a s a n s d i s c o n t i n u i t é d e l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e l a s o c i é t é .
L e t r a n s f e r t d u p r i n c i p a l é t a b l i s s e m e n t e n B e l g i q u e a l i e u d è s l o r s s a n s c h a n g e m e n t d e p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é d o n t l e c a p i t a l e x p r i m é e n e u r o s , l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é r e s t e i n c h a n g é s ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N ; S O U M I S S I O N A L A L O I B E L G E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l a s o c i é t é s e r a r é g i e p a r l e d r o i t b e l g e e t p a r c o n s é q u e n t d é c i d e q u e l e
t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d u s i è g e a u r a p o u r e f f e t l ' a d o p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a n a t i o n a l i t é b e l g e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : N O N D E S I G N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N ; T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
1 , A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u M a d a m e B O S S A E R T
A n n i k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , s u r l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M a d a m e B O S S A E R T A n n i k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« S u i t e a u x i n v e s t i g a t i o n s a u x q u e l l e s a p r o c é d é e t à l ' e x a m e n d e s d o c u m e n t s q u i l u i o n t é t é s o u m i s , l a s p r [
B . M . S . &