MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

Dénomination : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 829.715.729

Publication

07/10/2014

�� Mod PDF 11.1

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N� d'entreprise 0829.715.729

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 - 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

D�mission, nomination

Texte :

Extrait du PV de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 29 juillet 2014.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant de MasterCard de Monsieur Richard Hartzell avec effet au 18 juillet 2014. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au gr�ant sera plac�e � l'ordre de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Daniel Cohen, de nationalit� am�ricaine, domicili� � 801 Brickell Drive, Suite 1200, Miami, FL 33131 (Etats-Unis), en qualit� de g�rant de MasterCard de la soci�t�. llest nomm� � compter du 18 juillet 2014 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s donnent procuration sp�ciale � Monsieur Nicolas Fierbatschek et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pourvoir de substitution aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Herv� Cogels pour Hunton & Williams

Mandataire,

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

14/08/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au

Monitet

belge

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Louise, 149/24 -1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS

D'un acte re�u le dix-sept juillet deux mille quatorze par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� �; Bruxelles, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social �; B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, a

L AUGMENTATION DE CAPITAL

augment� le capital � concurrence de sept millions trois cent quatre-vingt mille euros (7.380.000 � ) pour' porter celui-ci de quatre-vingt-trois millions huit cent soixante mille euros (83.860.000 � ) � nonante-et-un, millions deux cent quarante mille euros (91.240.000 � ) par la cr�ation de sept cent trente-huit mille (738.000); parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages' que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, souscrites en esp�ces,: au pair comptable, par les associ�s existants de la soci�t�, en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent,: � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL:-HOLDING B.V. �, pr�nomm�e, � concurrence de 26,28%, soit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-six (193.946) nouvelles parts sociales,

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, pr�nomm�e, � concurrence de 50%, soit trois cent soixante-neuf mille (369.000) nouvelles parts; sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, pr�nomm�e, � concurrence de 23,72%, soit cent septante-cinq mille cinquante-quatre (175.054) nouvelles' parts sociales.

constat� que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chacune des parts sociales` nouvelles est lib�r�e int�gralement, en esp�ces et que le capital est effectivement port� � nonante-et-un� millions deux cent quarante mille euros (91.240.000 � ) repr�sent� par neuf millions cent vingt-quatre mille; (9.124.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ neuf millions cent� vingt quatremilli�me (1/9.124.000i�me) de l'avoir social.

li. MODIFICATIONS DES STATUTS

remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � nonante-et-un millions deux cent quarante mille euros (91.240.000� ), repr�sent� par neuf millions cent vingt-quatre mille (9.124.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/neuf millions cent vingt-quatremilli�me (119,124.000i�me) de l'avoir social.; Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 9.124.000. �

III. POUVOIRS

conf�r� les pouvoirs n�cessaires � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions sur les points qui pr�c�dent et au notaire soussign� pour la coordination des statuts et pour modifier le registre des parts sociales � Ma�tre Herv� COGELS et/ou � Ma�tre Nicolas Herbatschek, ayant ses bureaux � 1000 Bruxelles, Rue des Colonies,

11,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Carole Guillemyn, Notaire associ�,

d�pos� simultan�ment : exp�dition de l'acte du 17 juillet 2014, procurations, attestation bancaire, statuts

coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/03/2014

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1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, le 5 f�vrier 2014, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'enregistrement d'Anderlecht, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, a :

I. augment� le capital � concurrence de quatre millions six cent septante mille euros (4.670.000 � ) pour porter celui-ci de septante-neuf millions cent nonante mille euros (79.190.000,00� ) � quatre-vingt-trois millions huit cent soixante mille euros (83.860.000� ) par la cr�ation de quatre cent soixante-sept mille (467.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les paris sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair comptable, et lib�r�es int�gralement, en proportion du nombre de parts d�tenues, � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, � concurrence de 26,28%, soit cent vingt-deux mille sept cent vingt-huit (122.728) nouvelles parts sociales.

21 La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, � concurrence de 50%, soit deux cent trente-trois mille cinq cents (233.500) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, � concurrence de 23,72%, soit cent dix mille sept cent septante-deux (110.772) nouvelles parts sociales.

II. remplac� l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les d�cisions prises. L'article 5 est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � quatre-vingt-trois millions huit cent soixante mille euros (83.860.000� ) repr�sent� par huit millions trois cent quatre-vingt-six mille (8.386.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/huit millions trois cent quatre-vingt-six milli�me (1/8.386.000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 8.386.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition ;

- statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/02/2014

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Moniteur

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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MOD WORD 11.1

1 FEB 2014

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, le 4 f�vrier 2014, en cours d'enregistrement au 1ef bureau de l'enregistrement d'Anderlecht, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, a

I. augment� le capital � concurrence de quatre millions six cent septante mille euros (4.670.000 � ) pour porter celui-ci de septante-quatre millions cinq cent vingt mille euros (74.520.000� ) � septante-neuf millions cent nonante mille euros (79,190.000,00� ) par la cr�ation de quatre cent soixante-sept mille (467.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair comptable, et lib�r�es int�gralement, en proportion du nombre de parts d�tenues, � savoir:

11 La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, � concurrence de 26,28%, soit cent vingt-deux mille sept cent vingt-huit (122.728) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, � concurrence de 50%, soit deux cent trente-trois mille cinq cents (233.500) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, � concurrence de 23,72%, soit cent dix mille sept cent septante-deux (110.772) nouvelles parts sociales.

Il. remplac� l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les d�cisions prises. L'article 5 est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � septante-neuf millions cent nonante mille euros (79.190.000,00� ), repr�sent� par sept millions neuf cent dix-neuf mille (7.919.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ sept millions neuf cent dix-neuf milli�me (1/7.919.000) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 7.919.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/02/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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t, Greffe

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, le 23 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement au l er bureau de l'enregistrement de Forest, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, et le num�ro d'entreprises 0829.715.729/RPM Bruxelles, ai

I. augment� le capital � concurrence de sept millions quatre cent mille euros (7,400.000 � ) pour porter celui-ci de soixante-sept millions cent vingt mille euros (67.120.000 � ) � septante-quatre millions cinq cent vingt mille euros (74.520.000� ) par la cr�ation de sept Dent quarante mille (740.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair, et lib�r�es int�gralement.

Parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING�, souscrite et lib�rer�e int�gralement, en esp�ces, au pair comptable, en proportion du nombre de parts, � savoir

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, � concurrence de 26,28%, soit cent nonante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-cinq (194.485) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, � concurrence de 50%, soit trois cent septante mille (370.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, � concurrence de 23,72%, soit cent septante-cinq mille cinq cent quinze (175.515) nouvelles parts sociales.

II. remplac� l'article 5 des statuts parle texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � septante-quatre millions cinq cent vingt mille euros (74.520.000� ), repr�sent� par sept millions quatre cent cinquante-deux mille (7.452.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept millions quatre cent cinquante-deux milli�me (117,452,000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 7.452.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/12/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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DEC 2093

Greffe

N' d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission de g�rants - Nomination de g�rants

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 2 novembre 2013,

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant MasterCard de Monsieur Francisco Davier Perez Sanchez, avec effet au 2 novembre 2013. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Milan Gauder, de nationalit� hongroise, domicili� � 167/0002 Rue Marconi, 1190 Forest en qualit� de g�rant MasterCard de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 2 novembre 2013 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Monsieur Joaquin Mata Atance, avec. effet au 2 novembre 2013. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera: plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Madame Pilar Rosario Aurrecoechea, de nationalit� am�ricaine,' domicili� � Celle Cardenal Marcelo Spinola 48, 8a, Madrid, 28016, Espagne, en qualit� de g�rant TISA de la: Soci�t�, Elle est nomm�e � compter du 2 novembre 2013 pour une dur�e ind�termin�e. Elle ne sera pas,

r�mun�r�e pour l'exercice de son mandat. .

Conform�mement � l'article 12,1 des statuts, les Associ�s d�cident de renouveler le mandat de Monsieur Gustavo Herrero, de nationalit� argentine, domicili� � Casa Juma, Mar del Plata 260, Punta dei Este, Uruguay, en qualit� de g�rant ind�pendant de la Soci�t�. li est nomm� � compter du 26 octobre 2013 pour une p�riode d'un an. Contrairement aux autres g�rants de la soci�t�, Monsieur Gustavo Herrero sera r�mun�r� pour l'exercice de son mandat. Conform�ment � l'article 14 des statuts, en sa qualit� de g�rant ind�pendant, Monsieur Herrero ne dispose pas de pouvoir de repr�senter la Soci�t�.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de i'insbription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Anke van Bergeijk

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/12/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149124, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission de g�rant - Nomination de g�rant

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 2 novembre 2013.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Christian Mauad Gebara, avec effet au 7 juin 2013. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Roberto della Piazza Fiiho, de nationalit� br�silienne, domicili� � Av. Eng, Luiz Carlos Berrini, 1400, 31�m� �tage, Sao Paulo, Br�sil, en qualit� de g�rant TISA de la Soci�t�. Il` est nomm� � compter du 7 juin 2013 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat,

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv�: Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant, agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour !a= publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription; de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises

Anke van Bergeijk

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/12/2013

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1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�l�gation de pouvoirs

Extrait de la d�l�gation de pouvoirs par le Coll�ge de Gestion en date du 4 septembre 2013

Le Coll�ge de Gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge Mobile Financial Services Holding Sprl, constitu�e le 29 septembre 2010 et dont le num�ro d'entreprise est le 0829.715.729 (la � Soci�t� �) confirme par la pr�sente que le Coll�ge d�l�gue les pouvoirs suivants � Monsieur Gregory Keough (� Repr�sentant Telefonica �) et Messieurs Juan Ramirez et Antoni Ferri (chacun � Repr�sentant MasterCard �), par lesquels ils sont autoris�s, � partir d'aujourd'hui, le 4 septembre 2013, au nom et pour le compte de la Soci�t� �:

a) entreprendre toutes les d�marches n�cessaires pour la constitution et le lancement des op�rations des filiales suivantes de la Soci�t� (les � Filiales �), conform�ment (i) � la structure d�termin�e par les conseillers fiscaux de la Soci�t�; et (ii) I 'avis formule par le conseil se trouvant dans chaque pays ou les Filiales sont implant�es :

a. des soci�t�s op�rationnelles en Argentine, Equateur, Mexique, Colombie, P�rou, Guatemala, Nicaragua,; Salvador, Uruguay, Venezuela, Panama et Chili ;

b, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en Belgique ;

c, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux Etats-Unis ;

d. une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en Suisse.

b) signer des contrats pour le compte de la Soci�t� en vue de r�aliser les buts figurant dans tes statuts de la Soci�t�, l'Accord de Joint Venture et la Convention d'Associ�s (en ce compris, sans limitation, la fourniture de services financiers mobiles en Am�rique du Sud) � concurrence de 500.000 euros maximum par contrat ; pour autant que tous les contrats conclus au nom et pour te compte de la Soci�t� soient signes par un Repr�sentant Telefonica et un Repr�sentant Mastercard.

c) ouvrir des comptes bancaires pour la Soci�t� ;

a. �tant entendu que tous les paiements effectu�s au nom et pour le compte de la Soci�t� seront sign�s ou approuv�s en ligne par deux personnes, soit G�rants de la Soci�t�, soit Mandataires de la Soci�t�, soit une combinaison des deux, les Mandataires actuels de la Soci�t� �tant:

i.Antonio Ferri

ii.Juan Ramirez

iii.Gregory Keough

b, �tant entendu que Juan Ramirez, en tant que Chier Financial Officer de la Soci�t�, g�rera les comptes bancaires et devra approuver tout changement au niveau de l'acc�s au compte bancaire et des r�gles d'approbation d�finies pour chaque compte bancaire, en ce compris les r�gles d�finies lors de l'ouverture initiale de chaque compte bancaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

d} autoriser les paiements avant leur ex�cution, moyennant respect des limitations suivantes:

a. tous les paiements doivent �tre autorises par Juan Ramirez en sa qualit� de Chief Financial Officer;

b. tous les paiements sup�rieurs � 500.000 euros doivent �galement �tre approuv�s par Gregory Keough

en sa qualit� de Chief Executive Officer. e

Celte procuration, � dater de sa publication, remplacera et pr�vaudra sur les procurations octroy�es par Conseil d'Administration du 4 mars 2011, telles que publi�es dans le Moniteur belge le 9 mai 2011, et par celui du 19 d�cembre 2012.

Les G�rants donnent une procuration Sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions au Moniteur belge.

Anke van Bergeijk

Mandataire

F�serv�

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Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet $: Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/11/2014

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N�d'entreprise :0$29.715.729

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149124 -1 050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet[s) de l'acte :

Renouvellement du mandat du Commissaire

Texte :

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 10 novembre 2014.

Les Associ�s d�cident � l'unanimit� de renouveler la nomination, en tant que Commissaire, de la soci�t� BDO, ayant son si�ge social � Elsinore Building, Da Vincilaan 9, Box E.6, 1935 Zaventem, repr�sent�e par Lieven Van Brussel, pour un terme de trois ans, soit pour les exercices 2014, 2015 et 2016,

Le mandat du commissaire sera renouvelable.

Les associ�s donnent une procuration sp�ciale � Madame Heidi Aps et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises,

Heidi Aps

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter (association ou (a fondation � ('�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

27/11/2013

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(Me Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, le 24 octobre 2013, en coure d'enregistrement au ier bureau de l'enregistrement de Forest, il r�sulte que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24.

Soci�t� ayant le num�ro d'entreprises 0829.715.729/RPM Bruxelles,

li r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s a :

I. augment� le capital � concurrence six millions huit cent mille euros (6.800.000 � ) pour porter celui-ci de soixante millions trois cent vingt mille euros (60.320.000 � ) � soixante-sept millions cent vingt mille euros (67.120.000 � ) par la cr�ation de six cent quatre-vingts mille (680.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair, et lib�r�es int�gralement,

parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING�, souscrite en esp�ces et lib�r�e int�gralement, au pair comptable, en proportion du nombre de parts, � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, � concurrence de 26,28%, soit cent septante-huit mille sept cent seize (178.716) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, � concurrence de 50%, soit trois cent quarante mille (340.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, � concurrence de 23,72%, soit cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-quatre (161,284) nouvelles parts sociales.

Il. remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant

� Le capital social souscrit est fix� � soixante-sept millions cent vingt mille euros (67.120.000 � ), repr�sent� par six millions sept cent douze mille (6.712.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/six millions sept cent douze milli�me (1/6.712.000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 6.712.000, �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire);

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/11/2013

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L,e ~1j L Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes "

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25OCT2013

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Greffe

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission de g�rants - Nomination de g�rants Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 12 ao�t 2013.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant MasterCard de Monsieur Jorn Lambert, avec effet. au 12 ao�t 2013. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e �; l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant MasterCard de Monsieur Max Chion, avec effet au 12 ao�t 2013. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e � l'ordre, du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Francisco Javier Perez Sanchez, de nationalit� espagnole, domicili� � 4 Avenue de l'Amazone, 1640 Rhode-Saint-Gen�se en qualit� de g�rant MasterCard de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 12 ao�t 2013 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s d�cident 'de nommer Monsieur Mung Ki Woo, de nationalit� fran�aise, domicili� � 2000. Purchase Street, Purchase, NY 10577 (Etats-Unis d'Am�rique) en qualit� de g�rant MasterCard de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 12 ao�t 2013 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s donnent une, procuration sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun dieux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir' de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la: publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de fa Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Anke van Bergeijk Mandataire

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, le 10 ao�t 2013, en cours d'enregistrement au 1er bureau de l'enregistrement de Forest, il r�sulte que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24.

Soci�t� ayant le num�ro d'entreprises 0829.715.729/RPM Bruxelles.

II r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s a :

I, augment� le capital � concurrence sept millions six cent mille euros (7.600.000 � ) pour porter celui-ci de cinquante-deux millions sept cent vingt mille euros (52.720.000 � ) � soixante millions trois cent vingt mille euros (60.320.000 � ) par la cr�ation de sept cent soixante mille (760.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair, et lib�r�es int�gralement.

Parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING�, souscrite en esp�ces et lib�r�e int�gralement, au pair comptable, en proportion du nombre de parts, � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, cent nonante-neuf mille sept cent vingt-huit (199.728) nouvelles parts sociales.

21 La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, trois cent quatre-vingts mille (380.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B,V. �, cent quatre-vingt mille deux cent septante-deux (180.272) nouvelles parts sociales.

Il. remplac� l'article 5 des statuts parle texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � soixante millions trois cent vingt mille euros (60.320.000,00� ), repr�sent� par six millions trente-deux mille (6.032.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/six millions trente-deux milli�me (1/6.032.000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 6.032.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/08/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et quarit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Greffe

NC d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : Avenue Louise 149124, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'un g�rant - Nomination d'un g�rant Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 11 octobre 2012.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant MASTERCARD de Monsieur Edward Grunde; McLaughlin, avec effet au 11 octobre 2012. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au' g�rant sera plac�e � l'ordre du four de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Max Julio Chion Li, de nationalit� p�ruvienne, domicili� � 42 Brodwood Drive, Stamford, CT 06902, Etats-Unis en qualit� de g�rant MASTERCARD de la soci�t�. Il est nomm� � compter du 11 octobre 2012 pour une dur�e ind�termin�e. lt ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la: publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Anke van Bergeijk Mandataire

22/12/2014

��Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Louise, 149/24 - 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :REVOCATIONS DE GERANTS NOMINATION DE GERANTS AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS

D'un acte re�u le vingt-quatre octobre deux mille quatorze par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, a

1. GERANTS MASTER CARD

A)r�voqu� Monsieur GAUDER Milan comme g�rant MasterCard de la pr�sente soci�t�.

B)nomm� Monsieur GILLAIN Luc Marcel Victor, n� � Ixelles, le 08 juillet 1969, de nationalit� belge, titulaire du passeport belge num�ro E1937778, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), Rue au Bois, 146, comme nouveau g�rant MasterCard de la pr�sente soci�t�.

1l. GERANTS TISA

A)r�voqu� Monsieur CARDE Eduardo Fernando comme g�rant TISA de la pr�sente soci�t�.

B)nomm� Monsieur MARTI CIRUELOS Antonio, n� � Madrid, le 05 janvier 1962, de nationalit� espagnole,' titulaire du passeport espagnol num�ro XDB148174, domicili� � SW7 2AG Westminster (Royaume-Uni),= Kensington Gore, Albert Hall Mansions, 57, comme nouveau g�rant TISA de la pr�sente soci�t�.

{!l. AUGMENTATION DE CAPITAL

augment� le capital � concurrence de douze millions sept cent septante mille euros (12.770.000 � ) pour, porter celui-ci de nonante-et-un millions deux cent quarante mille euros (91.240.000 � ) � cent quatre millions dix. mille euros (104.010.000 � ) par la cr�ation d'un million deux cent septante-sept mille (1,277.000) parts sociales,: sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices d�s leur date d'�mission, souscrites en esp�ces, au pair comptable, par les associ�s existants de la soci�t�, en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent, � savoir;

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL' HOLDING B.V. >: , pr�qualifi�e, � concurrence de vingt-six virgule vingt-huit pour cent (26,28%), soit trois cent trente-cinq mille cinq cent nonante-six (335.596) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS

SPRL pr�qualifi�e, � concurrence de cinquante pour cent (50%), soit six cent trente-huit mille cinq cents

(638.500) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �?, pr�qualifi�e, � concurrence de vingt-trois virgule septante-deux (23,72%), soit trois cent deux mille neuf cent quatre (302.904) nouvelles parts sociales.

Constat� que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chacune des parts sociales nouvelles est lib�r�e int�gralement, en esp�ces, et que le capital est effectivement port� � cent quatre millions dix mille euros (104.010.000 � ) repr�sent� par dix millions quatre cent une mille (10.401.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ dix millions quatre cent un milli�me (1/10.401.000i�me) de l'avoir social.

IV. MODIFICATIONS DES STATUTS

remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant ;

� Le capital social souscrit est fix� cent quatre millions dix mille euros (104.010.000 � ) repr�sent� par dix millions quatre cent un mille (10.401.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur-bel apr�s d�p�t de l'acte au glre

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chacune lin/, dix millions quatre cent un milli�me (1/10.401.000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 10.401.000. �

V. POUVOIRS

conf�r� les pouvoirs n�cessaires � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions sur les points qui pr�c�dent et au notaire soussign� pour la coordination des statuts et l'accomplissement des formalit�s l�gales. L'assembl�e conf�re le pouvoir de modifier le registre des parts sociales � Ma�tre Herv� COGELS et/ou � Ma�tre Heidi APS, ayant leurs bureaux � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue des Colonies, 11.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Carole Guillemyn, Notaire associ�.

d�pos� simultan�ment : exp�dition de l'acte, procurations, attestation bancaire, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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30/07/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B "

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

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Ne' d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) . Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149124,1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'un g�rant - Nomination d'un g�rant Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 19 d�cembre 2012.

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Monsieur Jaime Smith Basterra, avec effet au 19 d�cembre 2012. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Juan Federico Goulu, de nationalit� argentine, domicili� � Av. Rep�blica N�E7-16 y de la Pradera, esquina, edificio Telef�nica, Quito, Equateur, en qualit� de g�rant de la soci�t�. Il est nomm� � compter du 19 d�cembre 2012 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Anke van Bergeijk et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Anke van Bergeijk Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2013

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D�nomination

(en entier) Mobile Financial Services Holding

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 6 juin 2012.

Les Associ�s d�cident ainsi � l'unanimit� de nommer, en tant que Commissaire, la soci�t� BDO, dont le si�ge social est �tabli � Elsinore Building, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1935 Zaventem, repr�sent�e par Lieven van Brussel, pour un terme de trois ans, renouvelable.

Jorn Lambert

G�rant MasterCard

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

22/07/2013

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole GUILLEMYN, Notaire Associ� � Bruxelles, le ler juillet 2013, en cours d'enregistrement au 1 ` bureau de l'enregistrement de Forest, il r�sulte que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24.

Soci�t� ayant le num�ro d'entreprises 0829.715.729/RPM Bruxelles.

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s a :

1. augment� le capital � concurrence quatre million deux cent mille euros (� 4.200.000,00,-) pour porter celui-ci de quarante-huit millions cinq cent vingt mille euros (� 48.520.000,00,-) � cinquante-deux millions sept cent vingt mille euros (� 52.720.000,00,-), par la cr�ation de quatre cent vingt mille (420.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, enti�rement souscrites en esp�ces, au pair, et int�gralement lib�r�es.

Parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING� souscrite en esp�ce et lib�r�e int�gralement au prix de dix euros (� 10,00) l'une, �tant le pair comptable, � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, cent dix mille trois cent quatre-vingt-quatre (110.384) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER 1NVESTMENTS SPRL �, deux cent dix mille (210.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, nonante neuf mille six cent seize (99.616) part sociales.

II. remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � cinquante-deux millions sept cent vingt mille euros (� 52.720.000,00,-), repr�sent� par cinq millions deux cent septante deux mille (5.272.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq millions deux cent septante deux milli�me (1/5.272.000i�me) de l'avoir social, sans d�signation de valeur nominale. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 5.272.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/04/2013

�� .coi i',,:3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i j III

is 4APR2013

Sfletete

Greffe

Ne d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole GUILLEMYN, Notaire Associ� � Bruxelles, le 28 mars 2013, en cours d'enregistrement au 1e bureau de l'enregistrement de Forest, il r�sulte que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24.

Soci�t� ayant le num�ro d'entreprises 0829.715.729/RPM Bruxelles,

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale des associ�s a :

I. augment� le capital � concurrence de neuf millions cinq cent mille euros (9.500.000,00 � ) pour porter celui-ci de trente-neuf millions vingt mille euros (39.020.000,00 � ) � quarante-huit millions cinq cent vingt mille euros (48.520.000,00� ), par la cr�ation de neuf cent cinquante mille (950.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, enti�rement souscrites en esp�ces, au pair, et int�gralement lib�r�es,

Parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e souscrite en esp�ce et lib�rer�e int�gralement au prix de dix euros (� 10,00) l'une, �tant le pair comptable, en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent, � savoir :

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING S.V. �, deux cent quarante-neuf mille six cent soixante (249.660) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER INVESTMENTS SPRL �, quatre cent septante-cinq mille (475.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, deux cent vingt-cinq mille trois cent quarante (225.340) part sociales.

Il. remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � quarante-huit millions cinq cent vingt mille euros (48.520.000,00� ), repr�sent� par quatre millions huit cent cinquante-deux mille (4.852.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quatre millions huit cent cinquante-deux milli�me (1/4.852.000i�me) de l'avoir social, sans d�signation de valeur nominale. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 4.852.000. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (3 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/12/2012

�� MOU WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

13 DEC 2O

BRUXELLES

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24 (adresse compl�te)

Objets) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ�, � Bruxelles, le 5 d�cembre 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24, a d�cid� :

- d'augmenter le capital � concurrence de huit millions vingt mille euros (8.020.000,00 � ) pour porter celui-ci � trente-neuf millions vingt mille euros (39.020.000,00 � ), par la cr�ation de huit cent deux mille (802.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, enti�rement souscrites en esp�ces, au pair, et int�gralement lib�r�es.

-de remplacer l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les d�cisions prises. L'article 5 est remplac� par le texte suivant : � Le capital social souscrit est fix� � trente-neuf millions vingt mille euros (39.020.000,00 � ), repr�sent� par trois millions neuf cent deux mille (3.902.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 3.902.000 �

-de conf�rer le pouvoir de modifier le registre des actions � Ma�tre Anke vAN BERGEIJK, et � Ma�tre Herv� COGELS, ayant ses bureaux � 1000 Bruxelles, Rue des Colonies, 11.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, attestation bancaire, statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 19.07.2012 12316-0176-025
04/05/2012

��o. et

Mod11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" iaoesos~* 3 APR 2012

BRUXELLES

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

1: N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Avenue Louise 149/24

1050 Ixelles

11

il Objet de l'acte ; MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATIONS

ii Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 12 avril 2012,

ii avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e �

;j responsabilit� limit�e a pris les r�solutions suivantes

ii MODIFICATION DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS

L'assembl�e a constat� que certains termes anglais figurant aux paragraphes (i) et (ii) de l'article 3 (� Objet �)i

!Ides statuts ont �t� mal orthographi�s en ce que la premi�re lettre desdits termes est �crite en majuscule, ce qui;

i; ne se justifie nullement d'une point de vue orthographique.

L'assembl�e d�cide de corriger cette erreur mat�rielle et de remplacer les lettres majuscules des termes;

;i anglais figurant au paragraphe (i) de l'article 3 (� Objet �) des statuts par des lettres minuscules, � l'exception;

j; des majuscules des termes P2P et EIM pour lesquels l'usage de la majuscule s'impose. i

;i L'article 3 (� Obiet �) des statuts se lira ainsi dor�navant comme suit

i; � Article 3. : Objet ;

ii La soci�t� a pour objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte, '; d'autrui :

L'acquisition, directement ou indirectement, en tant que soci�t� holding, pour ses Affili�s, tout droit dei ;; commercialisation de services financiers mobiles, y compris

t (i) les produits, services, fonctionnalit�s et usages suivants (et tout autre de ces �l�ments tel que d�velopp�, i; par la soci�t� de temps en temps, offert, vendu, op�r� et/ou trait� via les r�seaux mobiles des exploitants de ;; r�seau mobile en Am�rique latine en utilisant le mobile wallet): payment handser, cash in / out, mobile; remittances, P2P, mobile top-up, end user to merchant payments, E/M commerce, bill payment, ban re-; ;; payments, insurance fees, salary payments, social funds, customer self-administration Cool, et cross selling of ti traditional bank products and services, et

;; (ii) des services suppl�mentaires, qui comprennent les produits, services, fonctionnalit�s et utilisations?

offerts, vendus et/ou d�velopp�s parla soci�t� : processing and program management services et information ;; services,

ii Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se; ij rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, ii La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la ;i liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises ainsi que conseiller des soci�t�s affili�es et filiales.

;; La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, ii d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises; ii existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue; ;i au sien ou de nature � favoriser son objet social �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS.

j L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 11.3 des statuts pour refl�ter l'adapter au nouvel actionnariat de lai soci�t�.

L'assembl�e d�cid� de remplacer int�gralement l'article 11.3 des statuts par le texte suivant : i

; � 11.3 Droits de l'Associ� Ext�rieur au Transfert.

ii (a) Dans l'hypoth�se o� un associ� envisage de Transf�rer une ou plusieurs de ses Parts � un non-Affili�,

;i ledit associ� (I' � Associ� C�dant �) devra pr�alablement adresser une notification �crite (� la Notification: ;; d'Offre �) � !Vaux autre(s) associ�(s) fr le/les Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert �). La Notification d'Offre; � reprendra de mani�re suffisamment d�taill�e les termes et conditions du Transfert envisag�. A la r�ception de; e la Notification d'Offre, 1e/les Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert est/sont autoris�(s) � exercer les droits;

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

,

,

1

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Md 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

suivants, moyennant envoi d'une notification �crite � l'Associ� C�dant (la � Notification de R�ponse �), dans les' 30 jours de la r�ception de la Notification d'Offre (la � P�riode d'Offre �) ;

(i) Lelles Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert peut(peuvent) s'opposer au Transfert conform�ment � l'article 249 du Code des soci�t�s;

(ii) Lelies Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert a(ont) le droit (le � Droit de Pr�emption �) d'acqu�rir les Parts de l'Associ� C�dant et toute Part d�tenue par un Affili� de l'Associ� C�dant aux m�mes termes et conditions que ceux figurant dans la Notification d'Offre ;

(ii!) LeAes Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert a(ont) le droit (le � Droit de Sortie Conjointe �) de participer au Transfert au lieu d'exercer son(leur) Droit de Pr�emption.

(b) Si un Associ� Ext�rieur au Transfert a �mis une Notification de R�ponse s'opposant au Transfert conform�ment aux dispositions de l'article 11.3(a)(I), les dispositions de l'article 251 du Code des soci�t�s s'appliqueront (�tant entendu que le prix et les termes et conditions du Transfert effectu� conform�ment � l'article 251 du Code des soci�t�s seront ceux figurant dans la Notification d'Offre).

(c) Si un Associ� Ext�rieur au Transfert a �mis une Notification de R�ponse pour exercer son Droit de Pr�emption, l'Associ� C�dant est dans l'obligation de Transf�rer ses Parts et toute Part d�tenue par un de ses Affili�s � l'Associ� Ext�rieur au Transfert, aux m�mes termes et conditions que ceux figurant dans la Notification d'Offre. L'Associ� Ext�rieur au Transfert parfera l'acquisition des Parts de la soci�t� aussi rapidement que possible et en tous cas au plus tard 90 jours apr�s la remise de sa Notification de R�ponse � l'Associ� C�dant.

(d) Si aucun Associ� Ext�rieur au Transfert n'a �mis de Notification de R�ponse dans le D�lai d'Offre, ou si le/les Associ�(s) Ext�rieur(s) au Transfert reste(nt) en d�faut de parfaire l'acquisition des Parts end�ans le d�lai de 90 jours pr�vu � l'article 11.3(c) (sauf si la cause de ce manquement n'est pas imputable � l'Associ� Ext�rieur au Transfert), l'Associ� C�dant peut, � l'expiration de la P�riode d'Offre, effectuer le Transfert de ses Parts identifi�es dans la Notification d'Offre au(x) cessionnaire(s), � un prix et selon des termes et conditions qui ne peuvent pas �tre plus favorables que ceux figurant dans la Notification d'Offre ou dans toute �ventuelle contre-offre faite par l'Associ� Ext�rieur au Transfert

(e) Si un Associ� Ext�rieur au Transfert e �mis une Notification de R�ponse en vue d'exercer son Droit de Sortie Conjointe, cet Associ� Ext�rieur au Transfert a le droit de vendre ses Parts et les Parts d�tenues par tous Affili�s de l'Associ� Ext�rieur au Transfert proportionnellement au pourcentage cumul� d'Actions d�tenues par l'Associ� Ext�rieur au Transfert et ses Affili�s, �

MODIFICATION DES ARTICLES 12 ET 13 DES STATUTS.

L'assembl�e a d�cid� de modifier les dispositions relatives � la gestion de la soci�t� qui sera dor�navant g�r�e par un coll�ge de gestion compos� de minimum 8 et maximum 9 g�rants et de remplacer le texte des articles 12 et 13 des statuts par le texte suivant

� Article 12. : Administration

12.1 La soci�t� est administr�e par un coll�ge de gestion compos� de minimum huit (8) et maximum neuf

(9) g�rants, dont l'un d'entre eux au moins r�side en Belgique.

Le coll�ge de gestion sera en tout temps compos� d'un m�me nombre de G�rants TISA et de G�rants

MasterCard.

Toutefois, lorsque le coll�ge de gestion est compos� de l'ensemble de ses 9 membres, il r�unira :

- quatre (4) g�rants nomm�s parmi les candidats d�sign�s par MCSPRL (chacun le � G�rant

MasterCard x) ;

- quatre (4) g�rants nomm�s parmi les candidats d�sign�s par les Entit�s TIHBV (chacun le � G�rant

TISA �)

- un (1) g�rant qui (i) n'aura aucun lien ou relation, contractuel ou autre, avec un associ� ou tout Affili�

d'un associ�; (ii) jouira d'une parfaite r�putation d'ind�pendance; et (iii) justifiera d'une exp�rience probante dans le secteur financier, les t�l�communications ou tout autre secteur approuv� par les associ�s.

12.2 Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine.

L'assembl�e des associ�s peut r�voquer les g�rants � tout moment, en ce compris les g�rants nomm�s pour une dur�e illimit�e lors de la constitution de la soci�t�, pour autant que MCSPRL n'entreprenne aucune action susceptible de provoquer la r�vocation d'un G�rant TISA sans l'accord pr�alable des Entit�s TIHBV et que les Entit�s TiHBV n'entreprennent aucune action susceptible de provoquer la r�vocation d'un G�rant MasterCard sans l'accord pr�alable de MCSPRL.

12.3 Si un G�rant MasterCard cesse d'�tre g�rant, pour quelque raison que ce soit (en ce compris par

d�mission ou r�vocation), ou si une place de G�rant MasterCard devient vacante pour quelque raison que ce soit, MCSPRL est en droit de proposer la nomination au coll�ge d'un nouveau G�rant MasterCard,

Si MCSPRL souhaite retirer du coll�ge un G�rant MasterCard nomm� sur proposition de MCSPRL, elle devra proposer la r�vocation dudit g�rant par courrier aux Entit�s TIHBV Les Entit�s TIHBV devront (i) si une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire des associ�s est tenue, �tre pr�sentes ou repr�sent�es � ladite assembl�e pour garantir le quorum de pr�sences et voter en faveur de cette r�vocation ou (i!) signer une d�cision �crite en faveur de cette r�vocation.

12.4 Si un G�rant TISA cesse d'�tre g�rant, pour quelque raison que ce soit (en ce compris par d�mission

ou r�vocation), ou si une place de G�rant TISA devient vacante pour quelque raison que ce soif, les Entit�s TIHBV sont en droit de proposer la nomination au coll�ge d'un nouveau G�rant TiSA.

Si les Entit�s TIHBV souhaitent retirer du coll�ge un G�rant TISA nomm� sur proposition des Entit�s TIHBV, elles devront proposer la r�vocation dudit g�rant par courrier � MCSPRL MCSPRL devra (i) si une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire des associ�s est tenue, �tre pr�sente ou repr�sent�e � ladite assembl�e pour garantir le quorum de pr�sences et voter en faveur de cette r�vocation ou (ii) signer une d�cision �crite en faveur de cette r�vocation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

}

Ma 111.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

1Z5 Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs 'ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

12.6 Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

12.7 Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale des associ�s, le mandat de g�rant n'est pas

r�mun�r�.

Article 13. : R�unions du coll�ge de gestion et vote

13.1 R�unions:

Le coll�ge de gestion se r�unit aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, sur convocation de tout g�rant ou associ�. Le coll�ge de gestion r�unira de mani�re effective au moins une fois par an.

Les convocations sont envoy�es au moins sept (7) jours avant la r�union. Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la r�union ; y sont annex�s les documents � mettre � disposition des g�rants.

Si tous les g�rants sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement des formalit�s de convocation.

Les r�unions du coll�ge de gestion se tiennent au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations et par t�l�conf�rence, visioconf�rence tout autre moyen de communication, pour autant que la r�union soit initi�e au d�part de la Belgique et que tous les participants � la r�union puissent communiquer directement entre eux.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du coll�ge de gestion peuvent �tre prises par consentement unanime par �crit des g�rants. Le coll�ge de gestion ne peut pas recourir � cette proc�dure pour la pr�paration des comptes annuels.

13.2 Quorum:

Le coll�ge de gestion ne peut valablement d�lib�rer et voter que si au moins la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e et pour autant qu'il y ait le m�me nombre de G�rants MasterCard (avec un minimum de 2) et de G�rants TISA (avec un minimum de 2).

Si le quorum n'est pas atteint, ou s'il cesse d'�tre atteint en cours de r�union, une notification �crite de report sera adress�e aux g�rants, La r�union sera report�e � une date ult�rieure, qui se tiendra au plus t�t 48 heures apr�s notification du report aux g�rants et � laquelle devront participer le m�me nombre de G�rants MasterCard et de G�rants TISA, qui ensemble formeront le quorum requis pour cette r�union postpos�e,

13.3 Vote:

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des ceux r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale par le Code des soci�t�s, les pr�sents statuts, l'Accord de Joint Venture ou la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e, Le coll�ge de gestion ne votera que sur les points mis � l'ordre du jour de la r�union.

Toutes les d�cisions du coll�ge de gestion seront adopt�es � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou valablement repr�sent�s � la r�union, pour autant que le quorum requis aux termes de l'article 13.2 des statuts soit atteint, � l'exception des d�cisions se rapportant aux questions suivantes qui requi�rent l'accord unanime de tous les G�rants MasterCard et de tous les G�rants TISA

(i) conclure ou effectuer toute transaction ou s�rie de transactions li�es impliquant l'achat, la location, la prise de licence, l'�change ou toute autre acquisition (en ce compris, sans limitation, par fusion, scission, consolidation, acquisition d'actions, acquisition d'actifs ou toute autre combinaison) par la soci�t� ou ses filiales de tout actif ou participation au capital de toute Personne ;

(ii) vendre, ali�ner ou transf�rer � toute Personne l'enti�ret� ou une partie substantielle des actifs de la soci�t� ou de ses filiales ;

(iii) revoir ou modifier le montant maximum des engagements d'investissement et/ou les crit�res de performance figurant � l'annexe 3 de la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e ;

(W) adopter, revoir, modifier ou compl�ter tout business plan de la soci�t� ou de ses filiales dans la mesure

o� cette adoption, r�vision, modification ou ce compl�ment au business plan est de nature �, ou est susceptible d'avoir un impact n�gatif sur la capacit� de la soci�t� � remplir les crit�res de performance figurant � l'annexe 3 de la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e, sauf si une telle modification met en oeuvre une d�cision requ�rant une d�cision unanime des associ�s conform�ment � l'article 24.2;

(y) �tendre � quelque moment que ce soit les activit�s commerciales de la soci�t� au Territoire Secondaire, sauf conform�ment aux dispositions de la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e;

(vi) contracter ou faire contracter par toute filiale toute dette, consentir tout gage ou toute s�ret� sur tout

actif, garantir, assumer, endosser ou assumer la responsabilit� des obligations de toute autre Personne pour un montant sup�rieur � cinq millions d'euros (� 5.000.000) par transaction ou s�rie de transactions li�es, ou dont le montant total d� exc�derait dix millions d'e rras (� 10.000.000) � quelque moment que ce soit;

(vi) �tendre � quelque moment que ce soit les activit�s commerciales de la soci�t� au Territoire Secondaire, sauf conform�ment aux dispositions de la Convention d'Associ�s ;

(vii) �tendre ou faire �tendre par toute filiale les cr�dits octroy�s �, consentir un pr�t, une avance ou un apport en esp�ces � toute Personne

(viii) c�der ou transf�rer tout bien incorporel ou tout droit de propri�t� intellectuelle d�tenu par ou appartenant � la soci�t� ou l'une de ses filiales, ou sur lequel la soci�t� ou l'une de ses filiales ont des droits, de m�me que conc�der toute licence ou conf�rer tout droit se rapportant � de tels biens incorporels ou droits de propri�t� intellectuelle ;

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

(ix) approuver la forme de tout contrat ou de toute convention de la soci�t� ou de l'une de ses filiales dont' la valeur exc�derait la somme de cinq millions d'euros (� 5.000.000), de m�me que toute modification, r�siliation, annulation ou rescision de ceux-ci, quand bien m�me cette transaction serait sp�cifiquement autoris�e dans le business plan approuv� de la soci�t� ou de l'une de ses filiales ;

(x) contracter ou modifier ou faire contracter ou modifier par toute filiale les termes importants de (i) tout contrat d'emploi ou convention avec un cadre, (ii) la r�mun�ration (en ce compris, sans limitation, le salaire, le bonus, les r�mun�rations diff�r�es ou autres) et les avantages de tout cadre, (iii) tout plan d'option sur action, plan d'achat d'actions au profit des employ�s ou autre plan de participation similaire, (iv) tout plan d'avantages extra-l�gaux, de licenciement collectif, ou autre plan similaire, ou (y) tout plan d'attribution de primes ou plan d'int�ressement au capital pour le management;

(xi) modifier ou changer l'un des termes de l'une des Conventions d'Unit� de Production IPCO ;

(xii) modifier ou changer l'un des termes de la Convention d'Unit� de Production Br�silienne ;

(xiii) r�gler ou faire r�gler par toute filiale tout litige, action, dispute ou autre proc�dure, ou endosser de quelque autre mani�re une responsabilit� dont le montant serait sup�rieur � cinq millions d'euros {�

5.000.000) ou accepter que la soci�t� ou l'une de ses filiales fournisse toute compensation �quitable ;

(xiv) approuver les politiques financi�res, comptables et de conformit� de la soci�t� et de ses filiales, ou tout changement, modification ou compl�ment s'y rapportant, sauf conform�ment aux dispositions de la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e ;

(xv) d�terminer l'interface utilisateur pour le portefeuille mobile de MFS Servi�os Ltda. sur le Territoire ;

(xvi) offrir, vendre, solliciter, �mettre, d�velopper ou fournir sur le Territoire, que ce soit au niveau de la soci�t� ou de ses filiales, tout produit ou service de paiement d'un syst�me de paiement concurrent ; et

(xvii) inclure dans le portefeuille mobile sur le Territoire une fonction top-up pour tout op�rateur de

t�l�phonie mobile concurrent. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 24 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de remplacer int�gralement le texte de l'article 24 des statuts par le texte suivant

� 24.1. Quorum

L'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer et prendre des r�solutions que si MCSPRL et les Entit�s

TIHBV sont pr�sentes ou repr�sent�es � la r�union.

24.2. R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des soci�t�s,

l'Accord de Joint Venture ou la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e n'exigent une majorit� sp�ciale

et � l'exception des d�cisions se rapportant aux questions suivantes qui requi�rent le consentement unanime

des associ�s

(1) sous r�serve de l'obligation � charge des associ�s d'augmenter le capital de la soci�t� � hauteur des

montants figurant dans les budgets annuels approuv�s par le coll�ge de gestion pour les ann�es 2011, 2012, 2013 et 2014 ; (a) augmenter ou diminuer le capital de la soci�t� ou de MFS Servi�os Ltda. et d�terminer le montant d'une telle augmentation ou diminution de capital ; (b) �mettre ou vendre des parts repr�sentatives de capital de la soci�t� ou de MFS Servi�os Ltda. � toute Personne ; (c) faire des apports compl�mentaires en esp�ces au capital de la soci�t� ou de MFS Servi�os Ltda.; ou (d) conclure ou effectuer toute transaction ou s�rie de transactions li�es impliquant le rachat, le remboursement ou toute autre forme d'acquisition de parts repr�sentatives du capital de la soci�t� ou de MFS Servi�os Ltda. aupr�s de toute Personne ;

(ii) � l'exception de ce qui est pr�vu dans la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e, faire toute d�claration et paiement de tout dividende ou de tout autre b�n�fice distribuable de la soci�t� ou de MFS Servi�os Ltda. ;

(iii) adopter foute r�solution portant sur la liquidation de la soci�t� ou de l'une de ses filiales ou autoriser l'aveu de faillite, le d�p�t d'une requ�te en cessation de paiements, d'une requ�te en r�organisation judiciaire, ou toute autre transaction ou proc�dure similaire par ou au sujet de la soci�t� ou de ses filiales ;

{iv) changer ou modifier les statuts de la soci�t� ou les documents constitutifs de MFS Servi�os Ltda, ou y d�roger;

(v) (a) proc�der � toute modification substantielle de la nature de l'activit� commerciale de la soci�t� ou de ses filiales ; ou (b) d�marrer ou faire d�marrer par une filiale toute activit� commerciale autre que celle d�finie dans la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e;

(vi) la vente ou le gr� vement de tout droit ou participation au capital de la soci�t� ou de l'une de ses filiales par les Entit�s TiHBV � un syst�me de paiement concurrent ou par MCSPRL � un op�rateur de t�l�phonie mobile concurrent;

(vil) autoriser et approuver les comptes de la soci�t� et/ou de ses filiales ;

(viii) nommer et r�voquer le g�rant ind�pendant dont question � l'article 12.1;

(ix) nommer et r�voquer le(s) commissaire(s) de la soci�t� ou de ses filiales ;

(x) se servir ou utiliser toutes sommes mises � disposition de la Soci�t� sous forme de capital pour un autre territoire que celui initialement pr�vu, tel que pr�vu � l'article 3.2(d) de la Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e ; et

(xi) modifier les articles 13.2 et 24.2 des pr�sents statuts. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 37 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cide de remplacer le terme � Convention d'Associ�s � par le terme � Convention d'Associ�s Modifi�e et Coordonn�e � dans la derni�re phrase de l'article 37 des statuts, afin de le mettre en conformit� avec les d�finitions du Titre I des statuts telles que modifi�es par la premi�re r�solution ci-avant, NOMINATION DE GERANTS

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1

R�serv�

au

Moniteur

belge

i ' Mod 11,9

L'assembl�e a d�cid� de nommer les personnes suivantes � la fonction de g�rant pour une dur�e illimit�e;

G�rant MasterCard :

Monsieur CALDART Gilberto, de nationalit� br�silienne, n� le 24 f�vrier 1959, domicili� Ave das Nacoes Unidas

12901, Torre Norte, 26th Floor, Sao Polo, BR 04578-000 (Br�sil);

G�rant TISA

Monsieur GEBARA Christian, de nationalit� br�silienne, n� le 29 septembre 1972, domicili� Av. Hor�cio Lafer,

555 - Apto 11 Itaim Bibi - 04538-082 Sao Paulo - Brasil;

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE ;

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations,

- les statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/03/2012

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1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mon WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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131.

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20 MRT 2012

Greffe

Staatsblad - 30/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24

(adresse compl�te)

Ob�et(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ�, � Bruxelles, le 13 mars 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24, a d�cid� :

I, d'augmenter te capital � concurrence de vingt millions d'euros (20.000.000,00 � ) pour porter celui-ci � trente-et-un millions d'euros (31.000.000,00 � ), par la cr�ation de deux millions (2.000.000) de parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur �mission, enti�rement souscrites en esp�ces, au pair, et lib�r�es � concurrence de un/quart (1/4).

II. de remplacer l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les d�cisions prises. L'article 5 est remplac� par le texte suivant : � Le capital social souscrit est fix� � trente-et-un millions d'euros (31.000.000,00 � ), repr�sent� par trois millions cent mille (3,100.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 3.100.000. �

III. de conf�rer les pouvoirs n�cessaires � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions sur les points qui pr�c�dent et au notaire soussign� pour la coordination des statuts. L'assembl�e conf�re le pouvoir de modifier le registre des actions � Ma�tre Anke vAN BERGEIJK, domicili�e � B-1000 Bruxelles, rue du Grand Hospice 52/3 et � Ma�tre Herv� COGELS.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(s) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, attestation bancaire, statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2012

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l'!I cale `i 3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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9 JAN. 2012

Greffe

-1

N� d'entreprise : BE0829.715.729

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Avenue Louise 149!24

1050 Ixelles

1 Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 30 d�cembre!'= ,; 2011,avant enregistrement, enregistr� � Schaerbeek, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s;,

de la soci�t� � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING � a pris les r�solutions;, ;: suivantes :

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social en esp�ces � concurrence de trois millions six cent septante-cinq mille neuf cents euros (� 3.675.900,00-) pour le porter de sept millions trois cent vingt-quatre mille cent euros (� 7.324.100,00-) � onze millions d'euros (� 11.000.000,00-), par la cr�ation de trois cent soixante sept mille cinq cent nonante (367.590) nouvelles parts sociales, sans valeur nominale, du m�me type et,; jouissant des m�mes droits et avantages que les sept cent trente-deux mille quatre-cent dix (732.410) parts::

sociales existantes. I;

Ces trois cent soixante-sept mille cinq cent nonante (367.590) nouvelles parts sociales seront souscrites au:;

pair, en esp�ces et enti�rement lib�r�es. I,

Elles participeront pro rata temporis aux r�sultats de la Soci�t� pour l'exercice en cours. DROIT DE PREFERENCE

Les trois associ�s actuels, repr�sent�s comme pr�cis� ci-avant, d�cident que chacun d'eux souscrira et lib�rerai les parts sociales et le montant de l'augmentation du capital proportionnellement au nombre de parts sociales:; que chacun d�tient dans la Soci�t�.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement;' souscrite et est lib�r�e � concurrence de trois millions six cent septante-cinq mille neuf cents euros (� :; 3,675.900,00-) et que le capital social a �t� effectivement port� � onze millions d'euros (� 11.000.000,00-), repr�sent� par un million cent mille (1.100.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

iF

SIXIEME RESOLUTION: MODIFICATION A L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 5 ("Capital") des statuts comme suit en rempla�ant le texte actuel par;; le texte suivant:

"Article 5. : Capital

Le capital social souscrit est fix� � onze millions d' euros (� 11.000.000, 00-), repr�sent� par un million cent mille'; (1.100.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement.; souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 1.100.000. �

POUVOIR POUR L'EXECUTION DES DECISIONS

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de conf�rer un pouvoir sp�cial � Madame MACH1ROUX Danielle, Monsieur

,; DENEYER Wouter, Monsieur VAN DEN BOSSCHE Jonas, ou tout autre avocat ou paralegat du cabinet',

� Jones Day �, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, pour ex�cuter les'�

r�solutions qui pr�c�dent, en ce compris, plus particuli�rement, pour proc�der � la mise � jour du registre des';

parts de la Soci�t�. .

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE :

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations.

- les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/11/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 - 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination g�rant

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 31 octobre 2011

Conform�ment � l'article 12.1 des statuts, les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Gustavo Herrero, de nationalit� argentine, domicili� � Casa Juma, Mar del Plata 260, Punta del Este, Uruguay, en qualit� de g�rant ind�pendant de la Soci�t�.

Monsieur Gustavo Herrero est nomm� � compter du 26 octobre 2011 pour une p�riode d'un an.

Contrairement aux autres g�rants de la Soci�t�, Monsieur Gustavo Herrero sera r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, en sa qualit� de g�rant ind�pendant, Monsieur Herrero ne dispose pas du pouvoir de repr�senter la Soci�t�.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Danielle Machiroux, Monsieur Jonas Van den Bossche et Monsieur Wouter Deneyer, du cabinet d'avocats Jones Day, 165 Boulevard Brand Whitlock,

" 1200 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Danielle Machiroux

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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21/11/2011

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 � Ixelles (1050 Bruxelles)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS

Aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING", dont le si�ge social est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 149/24, re�u par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek (1030 Bruxelles), en date du vingt-huit octobre deux mille onze, d�pos� avant l'enregistrement de l'acte au Bureau de l'Enregistrement comp�tent, il r�sulte que l'assembl�e a pris � l'unanimit� des voix, entre autres, les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION :

L'assembl�e d�cide de modifier la d�finition des termes � MCSPRL � et � TIHBV � figurant au Titre I des statuts qui se liront dor�navant comme suit :

� MCSPRL � signifie MasterCard Jupiter Investments SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge, dont le si�ge social est sis Chauss�e de Tervuren 198A � 1410 Waterloo et dont ie num�ro d'entreprise est TVA BE 0830.805.493 (RPM Bruxelles), de m�me que tout Affili� de MasterCard Jupiter Investments SPRL qui d�tiendrait une participation dans Mobile Financial Services Holding SPRL.

� TIHBV � signifie Telefonica International Holding B.V., une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais, dont le si�ge social est �tabli 665 Strawinskylaan, WTC Tr. D 6hg, 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), inscrite au registre de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le num�ro 33152485, de m�me que tout Affili� de Telefonica International Holding B.V. qui d�tiendrait une participation dans Mobile Financial Services Holding SPRL.

DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social en esp�ces � concurrence de trois millions quatre cent septante-quatre mille cent euros (� 3.474.100) pour le porter de trois millions huit cent cinquante mille euros (� 3.850.000) � sept millions trois cent vingt-quatre mille cent euros (� 7.324.100), par la cr�ation de trois cent quarante-sept mille quatre cent dix (347.410) nouvelles parts sociales, sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000) parts sociales existantes.

Ces trois cent quarante-sept mille quatre cent dix (347.410) nouvelles parts sociales seront souscrites au pair, en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Elles participeront pro rata temporis aux r�sultats de la Soci�t� pour l'exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION: MODIFICATION A L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 ("Capital") des statuts comme suit en rempla�ant le texte actuel par le texte suivant:

"Article 5. : Capital

Le capital social souscrit est fix� � sept millions trois cent vingt-quatre mille cent euros (� 7,324,100), repr�sent� par sept cent trente-deux mille quatre cent dix (732.410) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 732.410. �

SEPTIEME RESOLUTION: POUVOIR POUR L'EXECUTION DES DECISIONS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de conf�rer un pouvoir sp�cial � Madame MACHIROUX Danielle, Monsieur DENEYER Wouter, Monsieur VAN DEN BOSSCHE Jonas, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet �Jones Day�, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, pour ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, en ce compris, plus particuli�rement, pour proc�der � la mise � jour du registre des parts de la Soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

HUITIEME RESOLUTION: POUVOIR POUR LA COORDINATION DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination et le d�p�t des statuts, au Notaire soussign�.

Paul MASELIS

Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

Reierv�.

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2011

��Mod 2.4

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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_; N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24

1050 Ixelles

Objet de l'acte : Augmentation de capital en esp�ces - modification aux statuts

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 14 juin 2011, avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e �! responsabilit� a pris les r�solutions suivantes :

E AUGMENTATION DU CAPITAL

;3 L'assembl�e a d�cid�e d'augmenter le capital social en esp�ces � concurrence de trois millions d'euros! (3.000.000,00-EUR) pour le porter de huit cent cinquante mille euros (850.000,00-EUR) � trois millions huit cent' cinquante mille euros (3.850.000,00 EUR), par la cr�ation de trois cent mille (300.000) nouvelles parts sociales,:. sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les quatre-vingt-cinq mille (85.000) parts sociales existantes.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a constat�e et requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement,;, souscrite et est lib�r�e � concurrence de trois millions d'euros (3.000.000,00-EUR) et que le capital social a �t�; effectivement port� � trois millions huit cent cinquante mille euros (3.850.000,00-EUR), repr�sent� par trois cent: quatre-vingt-cinq mille (385.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

MODIFICATION A L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid�e de modifier l'article 5 ("Capital") des statuts comme suit en rempla�ant le texte actuel' par le texte suivant:

"Article 5.: Capital

fi Le capital social souscrit est fix� � trois millions huit cent cinquante mille euros (3.850.000,00-EUR), repr�sent�;� par trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre;; enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 'I � 385.000. �

POUVOIR POUR L'EXECUTION DES DECISLONS L'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de conf�rer un pouvoir sp�cial � Madame Danielle Machiroux, Monsieur;' Wouter Deneyer, Monsieur Jonas Van den Bossche, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet � Jones;! Day �, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, pour ex�cuter les r�solutions qui: pr�c�dent, en ce compris, plus particuli�rement, pour proc�der � la mise � jour du registre des parts de la? Soci�t�.

POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de confier un pouvoir sp�cial � Madame Danielle Machiroux, Monsieur Wouter Deneyer, Monsieur Jonas Van Den Bossche, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet d'avocats � Jones Day �, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, aux fins de faire toutes d�clarations et d'accomplir toutes formalit�s administrative qui pourraient r�sulter des d�cisions qui pr�c�dent, aupr�s des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, des services de la Taxe sur la valeur ajout�e et les autres administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE :

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations;

- les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2011

�� Mod 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRuxE-LEs

2 " 14 ln

Greffe

110 Y ~N~VIV~NVIMIVNVIQ~~

*11101519

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 - 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : R�vocation - Nomination g�rant

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 16 juin 2011

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Monsieur Emilio Gay Rodriguez, avec effet au 16 juin 2011.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Jaime Smith Basterra, de nationalit� espagnole, domicili� �` Distrito C - Edificio Oeste 3 - Planta 3, C/ Ronde de la Comunicaci�n s/n, 28050 Madrid, Spain en qualit� de g�rant TISA de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 16 juin 2011 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera,. ; pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un g�rant MasterCard et un g�rant Tisa agisant conjointement.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Mademoiselle Danielle Machiroux, Monsieur Jonas Van den Bossche et Monsieur Wouter Deneyer, du cabinet d'avocats Jones Day, 165 Boulevard Brand Whitlock, 1200 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Danielle Machiroux

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

19/05/2011

��Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom ei signature

Motl2.i

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� 111111

au '11075186*

Moniteur

belge

- e9 M E l m i RRUXELLES

Greffe

N` d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : Mobile Financial Services Holding

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 - 1050 Bruxelles

obiet de l'acte : D�l�gation de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du coll�ge de gestion du 4 mars 2011

Le Coll�ge de Gestion a d�l�gu� des pouvoirs sp�ciaux � Messieurs Pabla Montesano Amadasi et Sergio i Regueros Swonkin (chacun un � Repr�sentant Teletonica �) et Messieurs Robert Wesley Rivel et Rodolfo Duran Murrieta (chacun un � Repr�sentant MasterCard �), par lesquels ils sont autoris�s �, au nom et pour le compte de la Soci�t� :

a)entreprendre toutes les d�marches n�cessaires pour la constitution et le lancement des op�rations des

filiales suivantes de la Soci�t� (les � Filiales �), conform�ment (i) � la structure d�termin�e par les conseillers

fiscaux de la Soci�t�; et (ii) l'avis formul� par le conseil se trouvant dans chaque pays o� les Filiales sont

implant�es :

a.des soci�t�s op�rationnelles en Argentine, Equateur, Mexique et P�rou ;

b.une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en Belgique ; et

c.une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aux Etats-Unis.

b)signer des contrats pour le compte de la Soci�t� en vue de r�aliser les buts figurant dans les statuts de la " Soci�t�, l'Accord de Joint Venture et la Convention d'Associ�s (en ce compris, sans limitation, la fourniture de services financiers mobiles en Am�rique du Sud) � concurrence de 500.000 euros maximum par contrat;

pour autant que tous les contrats conclus au nom et pour le compte de la Soci�t� soient sign�s par un Repr�sentant Telefonica et un Repr�sentant Mastercard.

c)ouvrir des comptes bancaires pour la Soci�t� ;

a.�tant entendu que tous les paiements effectu�s au nom et pour le compte de la Soci�t� seront sign�s ou

approuv�s en ligne par deux personnes, soit G�rants de la Soci�t�, soit Mandataires de la Soci�t�, soit une

combinaison des deux, les Mandataires actuels de la Soci�t� �tant :

i.Pablo Montesano Amadasi

ii.Robert Wesley Rivel

iii.Rodolfo Duran Murrieta

iv.Sergio Regueros Swonkin

b.�tant entendu que Robert Wesley Rivel, en tant que Chief Financial Officer de la Soci�t�, g�rera les

comptes bancaires et devra approuver tout changement au niveau de l'acc�s au compte bancaire et des r�gles

d'approbation d�finies pour chaque compte bancaire, en ce compris les r�gles d�finies lors de l'ouverture

initiale de chaque compte bancaire.

d)autoriser les paiements avant leur ex�cution, moyennant respect des limitations suivantes :

a.tous les paiements doivent �tre autoris�s par Robert Wesley Rivel en sa qualit� de Chief Financial Officer; b.tous les paiements sup�rieurs � 500.000 euros doivent �galement �tre approuv�s par Sergio Regueros Swonkin en sa qualit� de Chief Executive Officer.

Jorn Lambert Joaquin Mata Atance

G�rant MasterCard G�rant TISA

-Annexes-du -Mo-niteur belge

Bijlagen if-het-Betgisch-Staatsblad �� I

24/02/2011

�� Mod 2.1

�I'l~Aa~S Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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T 4 FEV. 2011

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Greffe

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24

1050 Ixelles

Objet de l'acte : Augmentation de capital en esp�ces - modification aux statuts

II r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le sept f�vrier ::2011, avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � :f responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING � a pris les r�solutions suivantes : AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assembl�e a d�cid�e d'augmenter le capital social en esp�ces � concurrence de huit cent trente mille euros; ; (830.000,00-EUR) pour le porter de vingt mille euros (20.000,00-EUR) � huit cent cinquante mille euros] ss (850.000,00-EUR), par la cr�ation de quatre-vingt-trois mille (83.000) nouvelles parts sociales, sans valeur;: nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les deux mille (2.000) parts sociales;: existantes.

ii CONSTATATION DE LA REAL!SATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a constat�e et requi�re le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est:: int�gralement souscrite et est lib�r�e � concurrence de huit cent trente mille euros (830.000,00-EUR) et que le capital social a �t� effectivement port� � huit cent cinquante mille euros (850.000,00-EUR), repr�sent� pari; quatre-vingt-cinq mille (85.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

MODIFICATION A L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid�e de modifier l'article 5 ("Capital") des statuts comme suit en rempla�ant le texte actuel:: par le texte suivant:

"Article 5.: Capital

Le capital social souscrit est fix� � huit cent cinquante mille euros (850.000,00-EUR), repr�sent� par quatre vingt-cinq mille (85.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. !l doit �tre enti�rement et i inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 85.000. �

POUVOIR POUR L'EXECUTION DES DECISIONS

L'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de conf�rer un pouvoir sp�cial � Madame Danielle Machiroux, Monsieur;: Wouter Deneyer, Monsieur Jonas Van den Bossche, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet �Jones:; Day �, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, pour ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, en ce compris, plus particuli�rement, pour proc�der � la mise � jour du registre des parts de la' ;i Soci�t�.

POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de confier un pouvoir sp�cial � Madame Danielle Machiroux, Monsieur Wouter Deneyer, Monsieur Jonas Van Den Bossche, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet d'avocats � Jones Day �, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, aux fins de faire toutes d�clarations et d'accomplir toutes formalit�s administrative qui pourraient r�sulter des d�cisions qui pr�c�dent, aupr�s des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, des services de la Taxe sur la valeur il ajout�e et les autres administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE :

- l'exp�dition du proc�s-verbal procurations;

- les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

08/02/2011

��LI Mod 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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+11020616*

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N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24

1050 Ixelles

Objet de l'acte : Modification des statuts

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 20 janvier 2011, avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e el ;: responsabilit� limit�e a pris les r�solutions suivantes :

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid�e de modifier l'objet social de la soci�t� conform�ment l'article 3 (� Objet �) des statuts,? i par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte' d'autrui :

L'acquisition, directement ou indirectement, en tant que soci�t� holding, pour ses Affili�s, tout droit de commercialisation de services financiers mobiles, y compris

(i) les produits, services, fonctionnalit�s et usages suivants (et tout autre de ces �l�ments tel que d�velopp�;; par la soci�t� de temps en temps, offert, vendu, op�r� et/ou trait� via les r�seaux mobiles des exploitants de r�seau mobile en Am�rique latine en utilisant le Mobile Wallet): Payment Handler, Cash In / Out, Mobile:: Remittances, P2P, Mobile Top-Up, End User to Merchant Payments, E/MCommerce, Bill Payment, Loan Re Payments, lnsurance Fees, Salary Payments, Social Funds, Customer Self-Administration Tool, et Cross:: Selling of Traditional Bank Products and Services, et

(ii) des services suppl�mentaires, qui comprennent les produits, services, fonctionnalit�s et utilisations;: offerts, vendus et/ou d�velopp�s parla soci�t� : Processing and Program Management Services et information;;

Services.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, sei rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la ; liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises ainsi que conseiller des soci�t�s affili�es et filiales.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,;; d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises; existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue;. au sien ou de nature � favoriser son objet social. �

MODIFICATION DES ARTICLES 12 DES STATUTS L'assembl�e a d�cid�e de modifier les dispositions relatives � la gestion de la soci�t� qui sera dor�navant:: g�r�e par un coll�ge de gestion compos� de diff�rentes cat�gories de g�rants et de remplacer le texte des`: articles 12 et 13 des statuts par le texte suivant :

� Article 12.: Administration

12.1 La soci�t� est administr�e par un coll�ge de gestion compos� de minimum six (6) et maximum sept (7);;

g�rants, dont l'un d'entre eux au moins r�side en Belgique. "

Le coll�ge de gestion sera en tout temps compos� d'un m�me nombre de G�rants TiSA et de G�rants;;

MasterCard.

Toutefois, lorsque le coll�ge de gestion est compos� de l'ensemble de ses 7 membres, il r�unira :

- trois (3) g�rants nomm�s parmi les candidats d�sign�s par MCSPRL (chacun le � G�ran( MasterCard �) ;

- trois (3) g�rants nomm�s parmi les candidats d�sign�s par TIHBV (chacun le � G�rant TiSA �) ;

- un (1) g�rant qui (i) n'aura aucun lien ou relation, contractuel ou autre, avec un associ� ou toutAffrli�i

d'un associ� ; (ii) jouira d'une parfaite r�putation d'ind�pendance ; et (iii) justifiera d'une exp�rience::

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

e.-

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

probante dans le secteur financier, les t�l�communications ou tout autre secteur approuv� par les

" associ�s.

12.2 Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine.

L'assembl�e des associ�s peut r�voquer les g�rants � tout moment, en ce compris les g�rants nomm�s pour une dur�e illimit�e lors de la constitution de la soci�t�, pour autant que MCSPRL n'entreprenne aucune action susceptible de provoquer la r�vocation d'un G�rant TISA sans l'accord pr�alable de TIHBV et que TIHBV n'entreprenne aucune action susceptible de provoquer la r�vocation d'un G�rant MasterCard sans l'accord pr�alable de MCSPRL.

12.3 Si un G�rant MasterCard cesse d'�tre g�rant, pour quelque raison que ce soit (en ce compris par

d�mission ou r�vocation), ou si une place de G�rant MasterCard devient vacante pour quelque raison que ce soit, MCSPRL est en droit de proposer la nomination au coll�ge d'un nouveau G�rant MasterCard.

Si MCSPRL souhaite retirer du coll�ge un G�rant MasterCard nomm� sur proposition de MCSPRL, elle devra proposer la r�vocation dudit g�rant par courrier � TIHBV. TiHBV devra (i) si une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire des associ�s est tenue, �tre pr�sente ou repr�sent�e � ladite assembl�e pour garantir le quorum de pr�sences et voter en faveur de cette r�vocation ou (ii) signer une d�cision �crite en faveur de cette r�vocation.

12.4 Si un G�rant TiSA cesse d'�tre g�rant, pour quelque raison que ce soit (en ce compris par d�mission ou r�vocation), ou si une place de G�rant TISA devient vacante pour quelque raison que ce soit, TiHBV est en droit de proposer la nomination au coll�ge d'un nouveau G�rant TISA.

Si TIHBV souhaite retirer du coll�ge un G�rant TISA nomm� sur proposition de TIHBV, elle devra proposer la r�vocation dudit g�rant par courrier � MCSPRL. MCSPRL devra (i) si une assembl�e g�n�rale i ordinaire ou extraordinaire des associ�s est tenue, �tre pr�sente 'ou repr�sent�e � ladite assembl�e pour garantir le quorum de pr�sences et voter en faveur de cette r�vocation ou (ii) signer une d�cision �crite en faveur de cette r�vocation.

" 12.5 Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

12.6 Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'�

ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

12.7 Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale des associ�s, le mandat de g�rant n'est pas

r�mun�r�. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid�e de modifier les dispositions relatives � la repr�sentation de la soci�t� suite �

l'introduction de diff�rentes cat�gories de g�rants et de remplacer le texte de l'article 14 des statuts par le texte

suivant :

� Article 14. : Repr�sentation externe

Le coll�ge de gestion repr�sente la soci�t�, en tant que coll�ge, dans toutes les transactions � l'�gard des tiers

et en justice.

Sans pr�judice du pouvoir de repr�sentation g�n�ral du coll�ge de gestion, la soci�t� est valablement

repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris toute administration publique (tels que la

conservation des hypoth�ques), par un G�rant MasterCard et un G�rant TISA agissant conjointement.

La soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, dans les limites de leur!

mandat. �

REVOCATION ET NOMINATION DES GERANTS"

L'assembl�e a d�cid�e de r�voquer les g�rants pr�nomm�s, � savoir Monsieur Cristian Aninat Salas et

Monsieur Ignacio Cuesta Martin-Gil, et de nommer les personnes suivantes � la fonction de g�rant pour une

dur�e illimit�e:

G�rants MasterCard

;" !Monsieur HARTZELL Richard Alan, de nationalit� am�ricaine, n� le 18 janvier 1956, domicili� 801 Brickell

Avenue, Suite 1200, Miami, Florida 33131 (Etats-Unis d'Am�rique);

gMonsieur McLAUGHLIN Edward Grunde, de nationalit� am�ricaine, n� le 26 ao�t 1965, domicili� 2000

i Purchase Street, Purchase, New York 10577 (Etats-Unis d'Am�rique) ;

UMonsieur LAMBERT Jom Bert Germaan, de nationalit� belge, n� le 11 d�cembre 1971, domicili� 37 rue

Sainte Anne � 1410 Waterloo (Belgique) ;

G�rants TISA :

4) Monsieur MATA ATANCE Joaquin, de nationalit� espagnole, n� le 3 f�vrier 1967, domicili� Coto de Duhana,

n�5, 28229 Villanueva des Pardillo (Madrid) ;

pMonsieur GAYO RODRIGUEZ Emilio, de nationalit� espagnole, n� le 6 juin 1965, domicili� Sor Angela de la

Cruz n�10, 21, C28020 Madrid ;

�Monsieur CARIDE Eduardo Fernando, de nationalit� argentine, n� le 5 avril 1956, domicili� Avenida Ing.

Huergo 723 P 20 (1107) Capital Federal Buenos Aires (Argentine).

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

POUVOIR A L'ORGANE DE GESTION

L'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de confier � l'organe de gestion tous pouvoirs pour ex�cuter les r�solutions qui

pr�c�dent.

POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Pour autant que n�cessaire, l'assembl�e g�n�rale a d�cid�e de confier un pouvoir sp�cial � Madame Danielle MACHIROUX, Ma�tre Jonas VAN den BOSSCHE et Ma�tre Wouter DENEYER, du cabinet d'avocats � Jones Day �, Boulevard Brand Whitlock 165 � 1200 Bruxelles, chacun pouvant agir s�par�ment et ayant pouvoir de substitution, afin de proc�der � toutes formalit�s et d�marches n�cessaires aupr�s du Registre des Personnes Morales, des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e en vue de la mise � jour de l'inscription de la soci�t� aupr�s de ces services.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE :

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations

- les statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODWORD11.1

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D�pos� 1 Re�u le

1 AVR. 2015

nu greffe du friW er�i de commerce

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination

(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Louise, 149/24 -1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS

D'un acte re�u le vingt-six mars deux mille quinze par Ma�tre Carole Guillemyn, Notaire Associ� � Bruxelles, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise 149/24, a :

L AUGMENTATION DE CAPITAL

augment� le capital � concurrence de dix-neuf millions soixante mille euros (19.060.000 � ) pour porter celui-ci de cent quatre millions dix mille euros (104.010.000 � ) � cent vingt-trois millions septante mille euros (123.070.000 � ) par la cr�ation d'un million neuf cent six mille (1.906.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices de leur �mission, souscrites en esp�ces, au pair comptable, par les associ�s existants de la soci�t�, en proportion du nombre de parts qu'ils d�tiennent, � savoir ;

1/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA INTERNATIONAL HOLDING B.V. �, pr�qualifi�e, � concurrence de vingt-six virgule vingt-huit pour cent (26,28%), soit cinq cent mille huit cent nonante-sept (500.897) nouvelles parts sociales.

2/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � MASTERCARD JUPITER iNVESTMENTS SPRL �, pr�qualifi�e, � concurrence de cinquante pour cent (50%), soit neuf cent cinquante-trois mille (953.000) nouvelles parts sociales.

3/ La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � TELEFONICA HOLDING ATTICUS B.V. �, pr�qualifi�e, � concurrence de vingt-trois virgule septante-deux (23,72%), soit quatre cent cinquante-deux mille cent trois (452.103) nouvelles parts sociales.

Constat� que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chacune des parts sociales nouvelles est lib�r�e int�gralement, en esp�ces, et que le capital est effectivement port� � cent vingt-trois millions septante mille euros (123.070.000 � ) repr�sent� par douze millions trois cent sept mille (12.307.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/douze millions trois cent sept milli�me (1/12.307.000i�me) de l'avoir social.

Il. MODIFICATIONS DES STATUTS

remplac� l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social souscrit est fix� � cent vingt-trois millions septante mille auras (123.070.000 � ) repr�sent� par douze millions trois cent sept mille (12.307.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/douze millions trois cent sept milli�me (1/12.307 000i�me) de l'avoir social. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 12.307.000. �

IiI. POUVOIRS

conf�r� les pouvoirs n�cessaires � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions sur les points qui pr�c�dent et au notaire soussign� pour la coordination des statuts et l'accomplissement des formalit�s l�gales. L'assembl�e conf�re le pouvoir de modifier le registre des parts sociales � Ma�tre Herv� COGELS et/ou � Ma�tre Heidi APS, ayant leurs bureaux � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue des Colonies, 11.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Carole Guillemyn, Notaire associ�.

d�pos� simultan�ment : exp�dition de l'acte, procurations, attestation bancaire, statuts coordonn�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2015

�� yr�je, f � Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod FDF 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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0829.715.729 tr"..t:''J.-:dl de CO i m rCS

N�d'entreprise ;r�nCO E ~r

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HODIIVG "r~`'~~OS

(en abr�g�) ;

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge Avenue Louise 149 Bo�te 24 -1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;

d�mission, nomination et renouvellement de mandat

Texte

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 4 mai 2015:

* Le5 Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Monsieur Roberto Della Piazza avec effet au 04 mai 2015. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder

au g�rant sera plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

* Lee Associ�s d�cident de nommer Monsieur Christian Mauad Gebara, de nationalit� br�silien, domicili� � Av. Luis Carlos Berrini, 1376, 31� andar, S�o Paulo, SP, Brasil, 04571-000, en qualit� de g�rant TISA de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 04 mai 2015 pour une dur�e ind�termin�e, Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

* Conform�ment � l'article 12.1 des statuts, les Associ�s d�cident de renouveler le mandat de Monsieur Gustavo Herrero, de nationalit� argentine, domicili� � Avenida del Libertador 3602, 1425 Buenos Aires, Argentine, en qualit� de g�rant ind�pendant de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 26 octobre 2014 pour une p�riode d'un an. Contrairement aux autres g�rants de la Soci�t�, Monsieur Gustavo Herrero sera r�mun�r� pour l'exercice de son mandat,

Conform�ment � l'article 14 des statuts, en sa qualit� de g�rant ind�pendant, Monsieur Herrera ne dispose pas de pouvoir de repr�senter la Soci�t�.

* Le5 Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Madame Heidi Aps et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises.

Heidi Aps

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

13/08/2015

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WzreP1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe"

Mod pire 11.1

D�F.��e I Re�u 15

0 Z ADN 2015

greffe du tribunal de commerce neophene

au fir�

N�d'entreprise : 0829.715.729

D�nomination (en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 149/24 - 1 050 Ixelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :

D�mission, nomination

Texte :

Extrait de la d�cision unanime par �crit des associ�s du 30 juin 2015:

Les Associ�s d�cident de mettre fin au mandat de g�rant TISA de Madame Pilar Rosario Aurrecoechea avec effet au 30 juin 2015. Conform�ment aux dispositions l�gales, la d�charge � accorder au g�rant sera plac�e � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

Les Associ�s d�cident de nommer Monsieur Jaime Grau Ullastres, de nationalit� espagnole, domicili� � C/Ronda de la Comunicaci�n SIN, Distrito Telefonica, Madrid, Espagne, 28050, en qualit� de g�rant TISA de la Soci�t�. Il est nomm� � compter du 30 juin 2015 pour une dur�e ind�termin�e. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Les Associ�s donnent une procuration sp�ciale � Madame Heidi Aps et Monsieur Herv� Cogels, du cabinet d'avocats Hunton & Williams, 11 rue des Colonies, 1000 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de signer et d�poser tout formulaire requis pour fa publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour �ventuelle de l'inscription de la Soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises,

Heidi Aps

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
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Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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