24/10/2011
ÿþ` r t . . ` / . ; \ i r ü C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d a l
l " " l
. 1 - 1 1
m I V N I I I I V M I I I N I N I I ~ I I V I I V I
* 1 1 1 6 0 3 5 3 *
1 2
I f ) ( ~ 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 5 . 9 4 2 . 3 3 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M O N T O Y E R 3 4 L E A S E H O L D
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e T e r v u e r e n , 5 5 / 1
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R S O U S C R I P T I O N E N E S P E C E S E T A P P O R T E N N A T U R E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « M O N T O Y E R 3 4 L E A S E H O L D » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e T e r v u e r e n , 5 5 / 1 , i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ( R . P . M . B r u x e l l e s ) 0 8 3 5 . 9 4 2 . 3 3 7 ( a c t e c o n s t i t u t i f r e ç u p a r l e n o t a i r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , s o u s s i g n é , l e 2 9 a v r i l 2 0 1 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 3 m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 7 2 0 8 1 ) d r e s s é p a r M a î t r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , d o n t i l r é s u l t e q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é n o t a m m e n t p r i s e s :
T i t r e A .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s .
1 . D é c i s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 2 0 1 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t s e u r o s ( ¬ 3 0 0 , 0 0 - ) à t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 5 0 1 E U R ) , m o y e n n a n t c r é a t i o n d e t r o i s c e n t n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( 3 0 9 . 3 8 2 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à c o m p t e r d e l e u r d a t e d ' é m i s s i o n .
C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t é m i s e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t a t t r i b u é e s , à l a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , a s s o c i é e p r é q u a l i f i é e s u b 3 ) e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u e c e t t e d e r n i è r e d é t i e n t e n v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 2 0 1 E U R ) , s u i t e à d i v e r s p r ê t s e t a v a n c e s c o n s e n t i s p a r l a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
2 . R é a l i s a t i o n d e s a p p o r t s e t a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n t l a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , a s s o c i é p r é q u a l i f i é e s u b 3 ) , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , l a q u e l l e a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e d e s e s s t a t u t s , d é c l a r e s o u s c r i r e e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l ' i n t é g r a l i t é d e s t r o i s c e n t n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( 3 0 9 . 3 8 2 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , d o n t l a c r é a t i o n v i e n t d ' ê t r e d é c i d é e e t d é c l a r e l e s l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t i n t é g r a l e m e n t p a r l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u e c e t t e d e r n i è r e d é t i e n t e n v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 2 0 1 E U R ) , s u i t e à d i v e r s p r ê t s e t a v a n c e s c o n s e n t i s p a r l a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r , 8 G m b H & C o . K G , à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L a s o c i é t é a p p o r t e u s e H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , a s s o c i é p r é q u a l i f i é e s u b 3 ) , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - a v a n t g a r a n t i t p o u r c e q u i l a c o n c e r n e :
- ê t r e p r o p r i é t a i r e d e l a c r é a n c e a p p o r t é e e t j o u i r d u d r o i t d ' e n d i s p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n .
- q u e l a c r é a n c e a p p o r t é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t q u e l c o n q u e d e n a t u r e à e n a f f e c t e r l a n é g o c i a b i l i t é .
L e s a s s o c i é s p r é q u a l i f i é s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , r e c o n n a i s s e n t l a r é a l i t é d e c e s d é c l a r a t i o n s .
3 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l :
C o m p t e t e n u d e s d é c i s i o n s , i n t e r v e n t i o n e t r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a p p o r t , d o n t q u e s t i o n a u x p o i n t s 1 ) e t 2 ) c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t f i x é à t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t t r e n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 5 0 1 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 3 0 9 . 3 8 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 3 0 9 . 3 8 5 è m e d u c a p i t a l , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T k r e B .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a n u e m b | é o d é u i d o d ' a p p o r t e , | a m o d K i c n U o n s u i v a n t e e u x s Ó s Ó u t e ' ó s a x o i r :
A r t i c l e 5 : C o m p t e t e n u d e l ' a d o p t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d o n t q u e s t i o n a u t i t r e A d e l ' o r d r e d u j o u r , r e m p l a c e r
l e t e x t e d e c e t a r t i c l e , p a r l e t e x t e s u i v a n :
° A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l a u u ü d , q u i e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é , e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e m i l l i o n s n e u f c e n t r e n t e - h u i t m i l l e
c i n q c e n t u n e u r o s ( 3 0 . 9 3 8 . 5 0 1 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t n e u f m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q
( 3 0 9 . 3 0 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 3 0 9 . 8 8 8 è m o d u c a p i t a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . »
T i t r e C .
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( S i g n é ) L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , N o t a i r e A s s o c i é
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n ( 3 p r o c u r a t i o n s ) , s t a t u t s c o o r d o n n é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t á : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e l a p e r s o n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/05/2011
ÿþ0 2 - 5 3 7 8 2 0 9 S n y e r s D ' A t t e n h o v e n & - . n 1 1 2 / 2
º%7 o u 1 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
H l l I f l h I l l U h I f l 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 l i i i
* 1 1 0 7 2 0 8 1 * m
N ° d ' e n t r e p r i s e : ( ~ 2 3
D é n o m i n a t i o n " 1
( e n e n t i e r ) : M O N T O Y E R 3 4 L E A S E H O L D
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N C O M M A N D I T E S I M P L E
S i è g e : A V E N U E D E T E R V U E R E N , 5 5 / 1 - 1 0 4 0 B R U X E L L E S
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l l s , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 9 a v r i l 2 0 1 1 , 1 1 r é s u l t e q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r :
1 . L a s o c i é t é B E T E I L I G U N G S G E S E L L S C H A F T H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E L E A S E H O L D B R Ü S S E L 1 m b H , s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G o r c h - F o c k - W a l l 3 , 2 0 3 5 4 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e H a m b o u r g , s o u s l e n u m é r o H R B 1 1 8 1 2 5
2 . M o n s i e u r U l i B R Á U N I N G E R , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é l e 2 s e p - t e m b r e 1 9 6 3 à S t u t t g a r t e n A l l e m a g n e , d o m i c i l i é à A m K a i s e r k a i 3 3 , à 2 0 4 5 7 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e e t d é t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 6 0 7 8 7 2 0 7 1 ,
3 . L a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G o r c h - F o c k - W a l l 3 , 2 0 3 5 4 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e H a m b o u r g s o u s l e n u m é r o H R A 1 0 9 5 4 3
u n e s o c i é t é i m m o b i l i è r e d é d i é e à l a d é t e n t i o n e t l a g e s t i o n d ' i m m e u b l e s ( V e r m ü g e n s v e r w a l t e n d e G e s e i l s c h a f t ) , a y a n t a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e d é n o m m é e M O N T O Y E R 3 4 L E A S E H O L D a u c a p i t a l d e T R O I S C E N T S E U R O S ( £ 3 0 0 , 0 0 - ) , à r e p r é s e n t e r p a r t r o i s ( 3 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n c m i n a l e , q u ' i l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e c o m m e s u i t , à s a v o i r :
1 . L a s o c i é t é B E T E I L I G U N G S G E S E L L S C H A F T H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E L E A S E H O L D B R Ü S S E L 1 m b H , à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t n u m é r o t é e 1 :
2 . M o n s i e u r U 1 1 B R Á U N I N G E R à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t n u m é r o t é e 2 :
3 . L a s o c i é t é H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t n u m é r o t é e
, . » - - r ~ . _ . . ~ . . y . . . .
~ 3 M A I 2 0 1 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
"
R é s e r v é
e u
M o n i t e u r
b e l g e
3
P a r v e r s e m e n t p r é a l a b l e e n n u m é r a i r e a u c o m p t e 1 7 9 6 1 1 6 2 8 9 7 5 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e
C o m m e r z b a n k A G B r u a s s i s
A r t i c l e 1 - F o r m e j u r i d i q u e e t d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é i m m o b i l i è r e d é d i é e à l a d é t e n t i o n e t " l a g e s t i o n d ' i m m e u b l e s
( V e r m a g e n s v e r w a l t e n d e G e s e i l s c h a f t ) , a y a n t a d o p t é l a f o r m e j u - r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
E l l e e s t d é n o m m é e " M O N T O Y E R 3 4 L E A S E H O L D ' .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à a v e n u e d e T e r v u e r e n 5 5 / 1 , 1 0 4 0 B r u x e l l e s .
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e o u e n R é g i o n
w a l l o n n e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é - r a n t s .
A r t i c l e 3 - O b j e t
E l l e p o u r r a a c q u é r i r , d é t e n i r e t g é r e r d e s I m m e u b l e s e n B e l g i q u e , e t e n p a r t i c u l i e r a c q u é r i r , d é t e n i r e t g é r e r
t o u t e e m p h y t é o s e e n B e l g i q u e .
E l l e p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c - t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l e t , e n p a r t i c u l i e r , p r e n d r e d e s p a r t i - c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e a u s i e n .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u ' à l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
s u i v a n t l e s r è g l e s a p p l i c a b l e s p o u r l a m o d i f i c a - t i o n d e s s t a t u t s . L ' a r t i c l e 3 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f à l a
d i s s o l u t i o n e t à l a r é v o c a t i o n d u c o n t r a t d e s o c i é t é n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e e n c a s
d e m o r t , f a i l l i t e , d i s s o l u t i o n o u l i q u i d a t i o n d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l , q u i e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é , e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s e u r o s ( ¬ 3 0 0 , 0 0 - ) e t e s t
r e p r é s e n t é p a r t r o i s ( 3 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i - g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 3 d u
_ c a p i t a l , _ L e e _ p a r i s _ s e - c i s t e s _ s a n t n o m i n a t l y _ Q s - e L s P . . n t i n e r i t e . s _ d a n s _ u n . m i e t t e _ d i s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 6 - P a r t s s o c i a l e s
6 . 1 . - F o r m e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s o b l i g a t o i r e m e n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
L ' a c q u i s i t i o n e n p r o p r i é t é o u a u t r e m e n t d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
6 . 2 . C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s e t p e r s o n n e s m o r a l e s
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é e n t r e v i f s o u p e r s o n - n e s m o r a l e s , à u n t i e r s s a n s l e
c o n s e n t e m e n t p r é a l a b l e u n a n i m e d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s , e x c e p t é d a n s l e s c a s s u i v a n t s q u i c o n s t i t u e n t d e s
t r a n s f e r t s l i b r e s :
- u n t r a n s f e r t e n t r e a s s o c i é s ;
- u n t r a n s f e r t à u n g r o u p e d e s o c i é t é s , e n c e y c o m p r i s l e s s u c c u r - s a l e s / f i l i a l e s e t s o c i é t é s l i é e s t e l q u e
d é f i n i e s à l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- u n t r a n s f e r t à u n t i e r s c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d u c o n t r a t d e n a n t i s s e m e n t d e p a r t s à c o n c l u r e l e o u
a u x e n v i r o n s d u 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 1 e n t r e l e s a s s o c i é s e t B e r l i n - H a n n o v e r s c h e H y - p o t h e k e n b a n k A G , e n
p r é s e n c e d e l a s o c i é t é .
6 . 3 . F o r m e d e l a c e s s i o n
C h a q u e t r a n s m i s s i o n o u c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e s t s u j e t t e à l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l .
6 . 4 . P u b l i c i t é d e l a c e s s i o n
L a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a p p a r t e n a n t a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s f e r a l ' o b j e t d ' u n e p u b l i c a t i o n a u
M o n i t e u r b e l g e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
6 . 5 . C e s s i o n d e p a r t s à c a u s e d e m o r t
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p o u r c a u s e d e m o r t d e l ' u n d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é , U N B R A U N I N G E R , s a p a r t d a n s l a s o c i é t é s e r a
a u t o m a t i q u e m e n t c é d é e p o u r u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 , 0 0 E U R ) à H E S S E N E W M A N Z E H N T E
B E T E I L I G U N G S G E - S E L L S C H A F T M B H & C O . K G , q u i a u r a l a q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é , c e q u e c e t t e
d e r n i è r e a c c e p t e a i n s i q u e l e s r e s p o n s a b i l i t é s a t t a c h é e s à c e t t e q u a l i t é , c o m m e i l r é s u l t e d ' u n e l e t t r e d e l a d i t e
s o c i é t é q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
L e s h é r i t i e r s o u a y a n t - d r o i t s d ' U I i B R A U N I N G E R n e p o u r r o n t p r é t e n - d r e à a u c u n e i n d e m n i t é e n v e r s l a
s o c i é t é o u l e s a s s o c i é s , a u t r e q u e l a v a l e u r n o m i n a l e s u s m e n t i o n n é e .
A r t i c l e 7 - A s s o c i é s
Q u a n t a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s a s s o c i é s .
a ) L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a - b l e s d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t ( i ) l a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d , B E T E I - L I G U N G S G E S E L L S C H A F T H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E L E A S E - H O L D B R Ü S S E L 1 M B H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G o r c h - F o c k - W a l l 3 , 2 0 3 5 4 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e H a m - b o u r g , s o u s l e n u m é r o H R B 1 1 8 1 2 5 o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o - r a l e q u i a c c è d e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é , m o y e n n a n t m o d i f i c a t i o n d e s p r é - s e n t s s t a t u t s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t ( i i ) M o n s i e u r U l i B R A U N I N G E R , d e n a t i o - n a l i t é a l l e m a n d e , n é l e 2 s e p t e m b r e 1 9 6 3 à S t u t t g a r t e n A l l e m a g n e , d o m i c i l i é à A m K a i s e r k a i 3 3 , à 2 0 4 5 7 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e e t d é t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 6 0 7 8 7 2 0 7 7 , o u c e l u i o u c e l l e q u i l e r e m p l a c e r a i t d a n s c e t t e q u a l i t é , p a r a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s s u i t e à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
b ) L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s
L e o u l e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t a i r e ( s ) n ' e s t ( n e s o n t ) p a s s i b l e ( s ) d e s d e t t e s e t p e r t e s d e l a s o c i é t é q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e s f o n d s q u ' i l a ( q u ' i l s o n t ) a p p o r t é e t s a n s s o l i d a r i t é e n t r e e u x , à c o n d i t i o n q u ' i l n ' a i t ( q u ' i l s n ' a i e n t ) a c c o m p l i a u c u n a c t e d e g e s t i o n , m ê m e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n .
L ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e e s t l a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E N r . 8 G m b H & C o . K G , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G o r c h - F o c k - W a l l 3 , 2 0 3 5 4 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e H a m b o u r g s o u s l e n u m é r o H R A 1 0 9 5 4 3 .
A r t i c l e 8 G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , q u i e s t ( s o n t ) a s s o - c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) , t e l ( s ) q u e d é s i g n é ( s ) d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t d é t e n - t e u r ( s ) d ' a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e .
L e m a n d a t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) s t a t u t a i r e ( s ) a i n s i n o m m é ( s ) e s t ( s o n t ) i r r é - v o c a b l e ( s ) , s a u f e n j u s t i c e p o u r u n j u s t e m o t i f .
8 . 1 . C o m p o s i t i o n - d é n o m i n a t i o n
L a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é a p p a r t i e n t a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , ( i ) l a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d , B E T E I L I G U N G S G E S E L L S C H A F T H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E L E A S E H O L D B R Ü S S E L 1 M B H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G o r c h - F o c k - W a l l 3 , 2 0 3 5 4 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e H a m b o u r g , s o u s l e n u m é r o H R B 1 1 8 1 2 5 , e t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d e l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e n l a p e r s o n n e d e M a d a m e N e l e K a t r i n H E D D E N , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é e l e 1 6 o c t o b r e 1 9 7 8 à R e c k l i n g h a u s e n e n A l l e m a g n e , d o m i c i l i é e à M a g d a l e n a s t r a s s e 4 1 , à 2 0 1 4 8 H a m b o u r g , e n A l l e m a g n e e t d é t e n t r i c e d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 1 3 2 8 2 7 9 0 6 e t ( i i ) M o n s i e u r U h B R A U N I N G E R , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é l e 2 s e p t e m b r e 1 9 6 3 à S t u t t g a r t e n A l l e m a g n e , d o m i c i l i é à A m K a i s e r k a i 3 3 , à 2 0 4 5 7 H a m b o u r g e n A l l e m a g n e e t d é t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 6 0 7 8 7 2 0 7 7 .
8 . 2 . F i n d u m a n d a t d e g é r a n t
E n t o u t e h y p o t h è s e , l e s f o n c t i o n s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) p r e n n e n t f i n p a r :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a r é v o c a t i o n e n j u s t i c e p o u r d e s m o t i f s l é g i t i m e s ;
- l a d é m i s s i o n d u g é r a n t : l e g é r a n t n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e c o m p t e t e n u d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r c e d e r n i e r e n v e r s l a s o c i é t é e t p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é m i s s i o n n e m e t t e p a s l a s o - c i é t é e n d i f f i c u l t é .
E n o u t r e , s a d é m i s s i o n n e p o u r r a ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e a u r a é t é n o t i f i é e a u x a s s o c i é s , d a n s l e c a d r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a c o n s t a t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e . L a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a d é - m i s s i o n d e v r a e n t o u s l e s c a s ê t r e p o s t é r i e u r e d ' u n m o i s a u m o i n s à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p o u r c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t ;
- e n c a s d e f a i l l i t e , b a n q u e r o u t e , d é c o n f i t u r e , o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t ;
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s - s o u t e , m ê m e s ' i l s ' a g i t d u g é r a n t u n i q u e . I l e s t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e p a r l e s a u t r e s g é r a n t s o u l e o u l e s c o m m i s s a i - r e ( s ) , l a q u e l l e s t a t u e d a n s c e c a s c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
N o n o b s t a n t c e q u i p r é c è d e , t o u t e r é v o c a t i o n o u d é m i s s i o n d e M o n s i e u r U l i B R A U N I N G E R e n t a n t q u e g é r a n t n e s e r a e f f e c t i v e q u ' a u m o m e n t d e l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t - a s s o c i é c o m m a n d i t é , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r c o n v o c a t i o n d e s a u t r e s g é r a n t s o u c o r n m i s s a i r e ( s ) , l a q u e l l e s t a t u e d a n s c e c a s c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
8 . 3 . C o m p é t e n c e s
L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
N o n o b s t a n t c e q u i e s t p r é v u a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , i l e s t e x p r e s s é - m e n t c o n v e n u q u e M o n s i e u r U 1 i B R Â U N I N G E R n ' e s t p a s h a b i l i t é à a g i r s a n s l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a u t r e g é r a n t .
8 . 4 . R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e g é r a n t , s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s j u d i c i a i r e s o u e x t r a j u d i c i a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e ê t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
8 . 5 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e ( s ) q u i a g i s s e n t d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s l e u r a y a n t é t é c o n f é r é s e t s o u s l a s u r v e i l l a n c e e t s e l o n l e s d i r e c t i v e s d e l a d i r e c t i o n à q u i i n c o m b e l a r e s p o n s a b i l i t é .
8 . 6 . P o u v o i r s s p é c i a u x
L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s p e u v e n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é .
S e u l s d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s à d e s a c t e s o u s é r i e s d ' a c t e s l i m i - t é s s o n t a u t o r i s é s .
A r t i c l e 9 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
C e p e n d a n t , a u c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p e u t a i n s i ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e u n e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a y a n t d è s l o r s , i n d i v i d u e l l e - m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 0 - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
1 0 . 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e - a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a l i e u l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à 1 1 h e u r e s o u , s i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e l l e - c i d o i t s e p r o n o n c e r q u a n t à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t ( s ) e t d u c o m m i s s a i r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s o n t t e n u e s a u j o u r e t à l ' h e u r e i n d i q u é s d a n s f e s i n v i t a t i o n s .
1 0 . 2 . C o n v o c a t i o n
a ) C o m p o s i t i o n e t a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d u o u d e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) e t d u o u d e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t a i r e ( s ) . L e o u l e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) e t c o m m a n d i t a i r e ( s ) s o n t a d m i s d e p l e i n d r o i t à t o u t e a s s e m b l é e s a n s d e v o i r a c - c o m p l i r a u c u n e f o r m a l i t é d ' a d m i s s i o n .
b ) P o u v o i r s e t o b l i g a t i o n s d e c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c - t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t à l ' i n v i t a t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) . L e o u l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u p l u s t a r d h u i t j o u r s o u v r a b l e s a p r è s u n e d e m a n d e e n c e s e n s d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c o m m a n d i - t a i r e s q u i r e p r é s e n t e n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l ' e n d r o i t , j o u r e t h e u r e d é t e r m i n é s e t c e , d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e .
c ) F o r m a l i t é s
. . ~ L e s a s s o c i é s s o n t c o n v o q u é s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e b i a i s d ' u n e l e t t r e s i m p l e d ' i n v i t a t i o n e n v o y é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e à l e u r a d r e s s e o u s i è g e s o c i a l , t e l s q u ' i n d i q u é s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t
l ' a s s e m b l é e . C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e q u i n e d o i t
p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e u n a s s o c i é . L e m a n d a t d o i t ê t r e d o n n é p a r é c r i t .
L e s a s s o c i é s q u i s o n t p r é s e n t s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t v o t e n t s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r n e
p e u v e n t p l u s c o n t e s t e r l a v a l i d i t é d e l a c o n v o c a t i o n .
1 0 . 3 . D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
1 0 . 4 . D é l i b é r a t i o n
E n d e h o r s d e s c a s o ù u n e m a j o r i t é s p é c i a l e e s t r e q u i s e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s r e l a t i v e m e n t a u x d é c i s i o n s
p a r t i c u l i è r e s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e é g a l d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
1 0 . 5 . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p a r l e s q u e l l e s l e s s t a t u t s s o n t m o d i f i é s a i n s i q u e l e s
d é c i s i o n s r e l a t i v e s à l a m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , d u c a p i t a l , à l a l i q u i d a t i o n a n t i c i p é e d e l a
s o c i é t é , s o n t a d o p t é e s m o y e n n a n t l ' u n a n i m i t é d e s v o t e s d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t l a m a - j o r i t é s i m p l e d e s
a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s .
1 0 . 6 . D é l i b é r a t i o n s é c r i t e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e p a r é c r i t à l ' u n a n i m i t é t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s r é s e r v e d e s d é c i - s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
1 0 . 7 . - P r o r o g a t i o n .
a ) Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l e s g é r a n t s o n t l e d r o i t , a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e .
b ) C e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e P r é s i d e n t a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u p r o c è s - v e r b a l d e c e l l e - c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
c ) L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i é r e s é a n c e , e n c e c o m - p r i s l e d é p ô t d e s t i t r e s e t p r o c u r a t i o n s , r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
d ) D e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l e s d é l a i s s t a t u t a i r e s . L ' a j o u r - n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e
s e u l e f o i s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i - t i v e m e n t s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 1 0 . 8 . - P r o c è s - v e r b a u x .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f o n t l ' o b j e t d e p r o c è s - v e r b a u x c o n s i g n é s d a n s u n c l a s s e u r
s p é c i a l t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - E x e r c i c e s o c i a l - i n v e n t a i r e - c o m p t e s a n n u e l s - d i s t r i b u - t i o n d e b é n é f i c e s - r é s e r v e s - p e r t e s
1 1 . 1 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
1 1 . 2 . I n v e n t a i r e - c o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s c o m p t e s a n n u e l s p o r t a n t s u r l ' e x e r c i c e s o c i a l p r é c é d e n t s o n t r é d i g é s
p a r l e s g é r a n t s e t l a c o m p t a b i l i t é e s t c l ô t u r é e .
1 1 . 3 . D i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s - r é s e r v e s - p e r t e s
L a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e s e r o n t d é c i - d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s e s t e x i g é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à p l u s i e u r s r e p r i s e s c h a q u e a n n é e d é c i d e r d e d i s t r i b u e r l e s b é n é f i c e s d e l a
s o c i é t é . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e , l e s b é n é f i c e s s o n t d i s t r i b u é s a u p r o r a t a d e l a p a r t i c i p a t i o n d e s a s s o c i é s d a n s
l e c a p i t a l .
L e s p e r t e s s e r o n t d i v i s é e s e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e c e l l e a p p l i c a b l e p o u r l a
d i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s .
C e p e n d a n t , l a c o n t r i b u t i o n a u x p e r t e s d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u t j a m a i s d é p a s s e r l e u r a p p o r t .
A r t i c l e 1 2 - d i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n
1 2 . 1 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e :
" à l a s u i t e d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e a y a n t a u t o r i t é d e f o r c e j u g é e ; o u
* p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o n f o r m é m e n t a u q u o r u m e x i g é p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , t e l q u e s t i p u l é à l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
1 2 . 2 . N o m i n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s
E n v u e d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s c o m p é t e n c e s e t r é m u n é r a t i o n , d e q u e l l e m a n i è r e i l s p e u v e n t e n g a g e r e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , e t c o n v i e n t d e l a m a n i è r e d o n t l a l i q u i d a t i o n p e u t ê t r e c l ô t u r é e .
S i a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t n o m m é , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o n t c o n s i d é - r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s l a c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' A r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s a g i s s e n t a u n o m d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n d e l a m ê m e m a n i è r e q u ' i l s a g i s s a i e n t e n l e u r q u a l i t é d e g é r a n t s e t d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é - v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 , 1 8 7 e t 1 8 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s s a n s d e v o i r r e q u é r i r l ' a u - t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e u r n o m i n a t i o n v a u t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t j u s q u ' à l a f i n d e l e u r m i s s i o n , s a u f e n c a s d e r é v o c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e m a n d e d e d é c h a r g e p r é s e n t é e p a r e u x .
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e p l u r a l i t é d e l i q u i d a t e u r s , c e u x - c i a g i s s e n t e n c o l l è g e e t p r e n - n e n t l e u r s d é c i s i o n s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s o r d i n a i r e s d e s a s s e m b l é e s d é l i - b é r a n t e s .
1 2 . 3 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f r é a l i s é
L e b é n é f i c e n e t d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s p o u r c e f a i r e , e s t d i v i s é p a r l e s l i q u i d a t e u r s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t , a p r è s q u e , s i b e s o i n e n e s t , l e u r s p a r t s s o c i a l e s a i e n t é t é m i s e s s u r p i e d d ' é g a l i t é , s o i t p a r i m p u t a t i o n d e s m o n t a n t s e n c o r e o u v e r t s s u r l e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s u n m o n t a n t m o i n d r e a é t é v e r s é , s o i t p a r p a i e m e n t a n t i c i p é a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s u n m o n t a n t s u p é r i e u r a é t é v e r s é , j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l a d i f f é r e n c e .
A r t i c l e 1 3 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , f a u t e d e d o m i c i l e é l u e n B e l g i q u e e t n o t i f i é à l a s o c i é t é , t o u t a s s o c i é , g é r a n t e t l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é n o n . d o m i - c i l i é e n B e l g i q u e e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s . E n c a s d e l i t i g e c o n t r e u n a s s o c i é , g é r a n t , d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u u n d e l e u r s m a n d a t a i r e s , e n t r e e u x o u a v e c l a s o c i é t é , s e u l s l e s T r i b u n a u x d e B r u x e l l e s s e r o n t c o m p é t e n t s .
A r t i c l e 1 4 - D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t f a i t r é f é r e n c e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u - t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n d e u x m i l l e o n z e .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é c o m m e n c e n t a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i - t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E
L a s o c i é t é d é s i g n e e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P w C R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B - 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - W o l u w e , W o l u w e d a l 1 8 , e t r e p r é - s e n t é e p a r M o n s i e u r D i d i e r M A T R I C H E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e p r e n d r a f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
D E S I G N A T I O N D U R E P R E S E N T A N T P E R M A N E N T D U G E R A N T S T A T U T A I R E .
L a s o c i é t é B E T E I L I G U N G S G E S E L L S C H A F T H E S S E N E W M A N R E A L E S T A T E L E A S E H O L D B R Ü S S E L 1 M B H , a g i s s a n t e n s a d o u b l e q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é e t g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p o r t e à l a c o n n a i s s a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , q u ' a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t e n u e n d a t e d e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a d é c i d é d e d é s i g n e r e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a d i t e s o c i é t é , p o u r l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l a p e r s o n n e p h y s i q u e s u i v a n t e , à s a v o i r : M a d a m e N e l e K a t r i n H E D D E N , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é e l e 1 6 o c t o b r e 1 9 7 8 à R e c k l i n g h a u s e n e n A l l e m a g n e , d o m i c i l i é e à M a g d a l e n a s t r a s s e 4 1 , à 2 0 1 4 8 H a m b o u r g , e n A l l e m a g n e e t d é t e n t r i c e d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 1 3 2 8 2 7 9 0 6 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( s i g n é ) L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n : ( 1 a t t e s t a t i o n b a n c a i r e e t 3 p r o c u r a t i o n s )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
" A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
" p u M o n i t e u r b e l g e