MOORE STEPHENS

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MOORE STEPHENS
Dénomination : MOORE STEPHENS
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 446.933.834

Publication

26/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.05.2013, DPT 15.11.2013 13663-0379-008
10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 31.08.2012 12555-0136-008
06/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.05.2011, DPT 30.09.2011 11569-0377-008
20/09/2011
ÿþ Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0446.933.834

Dénomination

(en entier) : MOORE STEPHENS

Forme juridique : Société Civile à forme commerciale de Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Louise numéro 326/30 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

Objet de l'acte : CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS ET SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme commerciale de société coopérative à responsabilité limitée "MOORE STEPHENS", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326/30, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro; 0446.933.834, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie de lai Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCKi de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le deux septembre deux mil onze, il résulte que l'assemblée, après; délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Conversion du capital en euros et suppression de la valeur nominale des parts sociales

Après avoir supprimé la valeur nominale des parts sociales, l'assemblée décide de convertir la part fixe du

capital social en dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 ¬ ).

Deuxième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la situation actuelle de la

société et avec le Code des sociétés, comme suit.

STATUTS

CHAPITRE I - DENOMINATION  SIEGE  OBJET - DUREE

ARTICLE UN  FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la: dénomination: MOORE STEPHENS. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots: "société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée".

La société est une société à laquelle la qualité d'expert-comptable est octroyée au sens de l'article 4, 2° de la foi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX - SIEGE

Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 326/30.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière.

d'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de

gestion.

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des:

succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable telles que décrites à l'article 34 de':

la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités:

compatibles avec celles-ci. "

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi etiou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la profession d'expert-comptable.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

CHAPITRE II  CAPITAL - PARTS

ARTICLE CINQ - CAPITAL

Le capital social est illimité et est constitué d'une part fixe et d'une part variable.

La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 ¬ ).

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La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu'une modification des statuts soit exigée.

ARTICLE SIX - PARTS

La partie fixe du capital social est représentée par sept cent cinquante parts sociales (750) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 750. Toute part doit être libérée d'un quart au moins.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures, de cessions ultérieurement consenties et le cas échéant d'un réglement interne approuvé.

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SEPT  APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.

Le conseil d'administration se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE HUIT- RESPONSABILITE

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.

Il n'existe aucune solidarité ni indivision entre les associés.

ARTICLE NEUF  FORME DES PARTS

Les parts sont nominatives. Elfes sont indivisibles vis-à-vis de fa société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul

copropriétaire soit reconnu comme propriétaire par rapport à la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

ARTICLE DMX  TRANSMISSION DES PARTS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du conseil d'administration.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

CHAPITRE Ili - ASSOCIES

ARTICLE ONZE - ASSOCIES

Sont associés, les personnes physiques et morales qui sont acceptées comme associés par l'organe de gestion, conformément aux dispositions statutaires, et aux dispositions réglementaires et déontologiques relatives à l'agrément des sociétés professionnelles, en particulier l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, tel que modifié par arrêté royal du 16 octobre 2010.

Une personne physique ou morale ne peut être acceptée comme associée par l'organe de gestion, qu'à condition que les rapports entre fes associés existants ne soient pas modifiés, par l'acceptation du candidat associé, d'une manière telle que les associés qui ont la qualité d'expert-comptable, membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne détiendraient plus la majorité des droits de vote, n'étant de la sorte plus en mesure d'exercer une influence décisive sur l'orientation de la gestion de la société.

ARTICLE DOUZE - RETRAIT DE LA SOCIETE

Les associés cessent de faire partie de la société à la suite de:

a.La cession de la totalité des parts qu'ils détiennent dans la société;

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b. démission;

c. exclusion;

d.décés ou déclaration d'incapacité de l'associé "personne physique"

e.déchéance, faillite, déconfiture ou dissolution suivie de la liquidation de l'associé "personne morale"

ARTICLE TREIZE - REGISTRE DES PARTS

La société tient à son siège un registre que les associés peuvent consulter sur place, et dans lequel sont

consignés, pour chacun d'entre eux:

1° leurs nom, prénom et domicile,

2° le nombre de parts détenues par chaque associé ainsi que les souscriptions de nouvelles parts et les

versements anticipés, avec leur date,

3° les cessions et transmissions de parts, avec leur date;

4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé,

5° les versements effectués;

6° le détail des montants retirées en cas de démission, de retrait partiel des parts et de retrait de

versements.

Le conseil d'administration se charge des inscriptions.

Celles-ci se font sur base de documents probants, datés et signés, et dans l'ordre de la date de leur

présentation.

Sur demande écrite à l'organe de gestion, les associés peuvent obtenir une copie des inscriptions du

registre qui les concernent.

Ces copies ne peuvent servir de preuve contre les mentions du registre des parts.

La démission d'un associé est constatée par une mention dans le registre.

ARTICLE QUATORZE  DEMISSION OU RETRAIT DE PARTS

Un associé ne peut démissionner qu'au cours des six premiers mois de l'exercice comptable.

Cette démission n'est acceptée que pour autant qu'elle n'ait pas pour conséquence que le capital social soit ramené à un montant inférieur à la partie fixe du capital, telle que déterminée par les statuts, ou que le nombre d'associés devienne inférieur à trois (3). L'associé qui souhaite démissionner doit en informer le conseil d'administration par courrier recommandé.

L'associé démissionnaire est tenu de respecter un délai de préavis écrit d'au moins un mois avant que sa demande de démission ne prenne effectivement cours, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

ARTICLE QUINZE  EXCLUSION D'ASSOCIES

L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Chaque décision d'exclusion doit être motivée par une raison valable d'exclusion du fait d'associé concerné. Constitue une telle raison valable d'exclusion, le fait qu'à la suite d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but la cession d'actions, ou de la transmission d'actions à la suite de décès, tes associés qui ont la qualité d'expert-comptable, membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne détiendraient plus la majorité des droits de vote, n'étant de la sorte plus en mesure d'exercer une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par le conseil d'administration au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés. L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations au conseil d'administration dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé.

La décision d'exclusion est prise par le conseil d'administration qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procés-verbal rédigé et signé par le président du conseil d'administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associé(s) exclus.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, choisi en accord avec l' (les) associé(s) exclu(s) et le président du conseil d'administration ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande à temps du président du conseil d'administration, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode de cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du conseil d'administration. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du conseil d'administration en adressera une copie à l'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de I' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion de leur nombre de parts, et au prix qui a été fixé par l'expert.

Le paiement doit être effectué dans un délai de ... jours après la désignation définitive.

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

ARTICLE SEIZE  DROITS DES ASSOCIES

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Les associés et leurs ayants-droits ne peuvent exiger la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur le patrimoine de la société ou en exiger un inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

CHAPITRE IV- ADMINISTRATION

ARTICLE DiX_SEPT  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Sauf lorsqu'il n'y a qu'un administrateur la société est administrée par un conseil d'administration, composé d'au moins deux membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée indétermiée par les statuts ou par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs forment un collège.

La majorité des administrateurs, associés ou pas, doit avoir la qualité d'expert-comptable et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables qui sont nommées administrateur, sont représentées par une personne physique qui a la qualité d'expert-comptable, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), cet administrateur doit avoir la qualité d'expert-comptable.

Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion de l'administrateur concerné lui-même, s'il est également associé.

Tout administrateur, statutaire ou non, peut à tout moment démissionner par simple notification à la société, sous la contrainte toutefois de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat d'administrateur et octroyer aux administrateurs des émoluments fixe et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE DIX-HUIT  REUNIONS  DELIBERATIONS ET DECISIONS

A la majorité simple, le conseil d'administration choisit un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable, et qui sont inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux. Le conseil d'administration détermine, à la majorité simple également, la durée du mandat du président.

Le président préside le conseil d'administration et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction est assurée pour la réunion concernée par l'administrateur présent le plus âgé, à moins que le président n'ait lui-même désigné son suppléant parmi les autres administrateurs.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un administrateur le demande.

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. 1l ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

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Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises de l'accord écrit unanime des administrateurs.

ARTICLE DIX-NEUF  ADMINISTRATEUR DELEGUE

Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de ta société à un délégué à la gestion journalière, dans les limites de ses compétences professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession d'expert-comptable. En particulier, les personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la profession d'expert-comptable ou au port de ce titre.

Le conseil d'administration détermine les compétences particulières et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, le conseil d'administration est représenté tant en droit qu'en dehors de affaires juridiques, par le(s) administrateur(s) délégué(s), agissant séparément.

ARTICLE VINGT  COMPETENCES DU CONSEIL

L'organe de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de la qualité et du titre d'expert-comptable, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

En particulier, le(s) administrateur(s) qui n'ont pas la qualité d'expert-comptable, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui implique, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice de la profession et les missions d'expert-comptable, telles que mentionnés à l'articles 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Cette limitation n'est pas applicable à (aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-ET-UN  REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Sans préjudice de l'article 19 et sauf délégations particulières, la société est représentée valablement par

deux administrateurs, qui ne doivent produire aucun mandat.

ARTICLE VINGT-DEUX - CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE V - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-TROIS  COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assemblée régulièrement composée représente tous les associés. Ses décisions s'imposent à tous, aussi aux absents cu dissidents.

Elle dispose des compétences que la loi et les présents statuts lui reconnaissent.

Elle peut compléter les statuts et régler leur application au moyen d'un règlement d'ordre intérieur auquel les associés, rien que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis, sans préjudice aux statuts qui déterment l'accession des associés et l'élection des administrateurs. L'organe de gestion prépare l'introduction, la modification ou supression du règlement interne et en soumet l'introduction, la modification ou la supression pour approbation à l'assemblée générale, qui ne peut décider valablement sur ces sujets que si au moins la moitié des droits de vote sont présents ou représentés, et qu'une majorité des trois quarts des votes émis l'approuve.

ARTICLE VINGT-QUATRE  CONVOCATION

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

La convocation est faite au moyen d'un courrier recommandé mentionnant l'ordre du jour, adressé aux associés au moins quinze jours avant la date de la réunion.

L'assemblée générale doit être convoquée une fois par an dans les six mois après la clôture de l'exercice comptable, en particulier chaque deuxième vendredi du mois de mai à dix heures, pour se prononcer notamment sur les comptes annuels de l'exercice précédent, et la décharge à l' (aux) administrateur(s) et le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite ci-après dans ces statuts, la

société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et

datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle. L'assemblée peut également être convoquée pour une session extraordinaire.

C'est le cas lorsque des associés détenant au moins un cinquième des droits de vote, le requièrent, ou un commissaire. L'asemblée doit dans ce cas être convoquée dans le mois qui suit la demande.

L'assemblée générale se réunit au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

ARTICLE VINGT-CINQ - MANDATS

Chaque associé peut mandater une autre personne, associée ou pas, de le remplacer à l'assemblée générale et de voter à sa place, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), et communiquée par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil.

ARTICLE VINGT-SIX- DECISIONS

Sauf exceptions prévues par la loi, les statuts ou le réglement interne, l'assemblée décide à la majorité simple des voix, compte non tenu des abstentions, et quel que soit le nombre d'associés présents ou représentées.

Le vote a lieu à main levée ou à l'appel des noms, sauf si l'assembéle en décide autrement. Le choix des administrateurs et des commissaires se fait toutefois par un scrutin secret.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer à propos d'une modification des statuts ou à propos de la confection ou la modfication d'un règlement interne, les convocations doivent, pour qu'il puisse être délibéré valablement, mentionner l'objet des délibérations, et au moins la moitié des droits de vote doint être représentée à l'assemblée.

S'il n'est pas satisfait à cette dernière condition, une nouvelle assemblée doit être convoquée, avec le même ordre du jour. Celle-ci pourra délibérer valablement, quel que siot le nombre de parts représentées. Une décision ne peut toutefois être adoptée que par les trois quarts des voix valablement émises.

Ce qui précède est sous réserve de l'application de dispositions légales particulières à propos de la modification de la forme de la société coopérative et de la transformation de sociétés.

Sauf dans des cas urgents justifiés, Behoudens in verantwoorde dringende gevallen, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont repris à l'ordre du jour.

ARTICLE VINGT-SEPT  DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit à une voix.

ARTICLE VINGT-HUIT PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

ARTICLE VINGT-NEUF - BUREAU  PROCES-VERBAL

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. A défaut de président, elle

est présidée par l'administrateur présent le plus âgé, sauf si le président a lui-même désigné son suppléant.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et les associés qui le

souhaitent.

Des copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président.

CHAPITRE VI  COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE TRENTE  EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable débute le premier janvier et et se termine le trente et un décembre suivant.

ARTICLE TRENTE-ET-UN  COMPTES ANNUELS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l')associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l') associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX  REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la part fixe du capital social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle

ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

ARTICLE TRENTE-QUATRE  ACOMPTE SUR DIVIDENDE

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si l'organe de gestion constate, au vu d'un état vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise que six mois au moins après de la clôture de l'exercice précédent, et après que les comptes annuels de cet exercice aient été approuvés.

Après un premier acompte sur dividende, une nouvelle distribution ne peut être décidée moins de trois mois après la décision relative au premier acompte sur dividende.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, Ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

CHAPITRE VII  DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-CINQ - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, étant entendu que, si la société compte moins de trois (3) associés, elle sera dissoute d'office s'il n'est pas remédié à cette situation dans le mois.

A l'exception de la dissolution judiciaire ou dissolution d'office, la dissolution de la société ne pourra avoir lieu qu'après une décision de l'assemblée générale, dans les conditions prévues pour une modification des statuts.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).

ARTICLE TRENTE-SIX  DECOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des

paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre

les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en

effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

CHAPITRE VIII  DISPOSITIONS DIVERSES

è

Volet B - Suite

ARTICLE-TRENTE-SEPT ELECTION DE DOMICILE

Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites."

ARTICLE TRENTE-HUIT- DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE TRENTE-NEUF - DISPOSITION GENERALE

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non

écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

" :Résorvé au Moniteur belge

05/11/2010 : BL557788
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28/10/1993 : BL557788

Coordonnées
MOORE STEPHENS

Adresse
AVENUE LOUISE 326, BTE 30 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale