29/01/2015
��Rechtsvorm Vennootschap naar Engels recht (Limited)
Zatst : 89 Vicars Moor Lane, Winchmore Hiil, 1BL London, Verenigd Koninkrijk
zetel E3elgisch bijhuis: Barastraat 173-177, 1070 Anderlecht
(volledig adres)
Onderwerp akte : Vaststelling overbrenging maatschappelijke zetel naar Belgi� - omvorming naar een BVBA - ontslagenibenoemingen
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "MORIAU LTD" met zetel 89 Vicars Moor Lane, Winchmore Hill, N21 1BL London, United Kingdom en zetel van het bijhuis in Belgi� te 1070 Anderlecht, Barastraat 175; geregistreerd als een Private Limited Company in het Verenigd Koninkrijk met nummer 06631543 en als bijhuis in Belgi� ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) met nummer: 0899.593.836, opgesteld door Meester ingmar De Kegel, geassocieerd notaris te Halle, op 30 december 2014, neergelegd ter registratie, blijKt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: VASTSTELLING OVERBRENGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL NAAMSWIJZIGING
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de maatschappelijke zetel, zetel van werkelijke leiding,
" hoofdvestiging, het bestuur en de leiding van de vennootschap verplaatst werden van het Verenigd Koninkrijk naar Belgi�, met ingang van 29 december 2014, zoals blijkt uit het proces-verbaal van de raad van bestuur en de algemene vergadering van 29 december 2014 waarvan een exemplaar door ondergetekende notaris in zijn dossier zal bewaard worden na "ne varietur" te zijn ondertekend door de comparant en ondergetekende notaris. De vergadering stelt vast dat de vennootschap bijgevolg onderworpen is aan het Belgisch recht vanaf 29 december 2014, overeenkomstig artikel 112 van het Wetboek Internationaal Privaatrecht en dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid heeft van een vennootschap naar Belgisch recht.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap naar Engels recht "MORIAU LTD" om te zetten in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU", met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU" is de voortzetting van de vennootschap naar Engels recht (limited) "MORIAU LTD", met dien verstande dat door de omzetting geen; enkele wijziging gebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap en dat de, rechtspersoonlijkheid behouden blijft. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU", behoudt het ondernemingsnummer 0899.593.836 waaronder het bijhuis van de vennootschap "MORIAU LTD" ingeschreven is in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering beslist evenwel tot wijziging van de benaming van de vennootschap in "MORIAU". De vergadering besluit tevens de commerci�le benaming "FOTOPIXELS" aan te nemen.
Alle verrichtingen die sedert 29 december 2014 gedaan werden door de vennootschap naar Engels recht "MORIAU LTD" worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU""
TWEEDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR EEN BVBA NAAR BELGISCH RECHT
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap de rechtsvorm van een "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" heeft aangenomen aangezien deze het meest aansluit bij de vorm die de vennootschap had In het Verenigd Koninkrijk, zoals ook blijkt uit de voormelde besluiten en dat de maatschappelijke benaming van de vennootschap "MORIAU" luidt, met als commerci�le benaming "FOTOPIXELS".
DERDE BESLUIT: OMZETTINGNERHOGING VAN HET KAPITAAL FINANCIEEL PLAN
Op de laat ,ta ttiz Jan " )ermehien Recto Naam en hoedanrghard iiian de rnstrumenta ende netar>s hetz�l van da perso(a)n[err) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ta veftegerr,loordigen
Verso Naam en handtekening.
�r~~{
v~i:e�d . -...~-
Mdd Wdrd 11.1
1 ~J::.i 2013
r ''?, .... ~ "
G-'i �;i'1, C
r~ //'~~ .., //''~~ 1
" ~U[~bbt111\ va"lJkfFibp.Ir..�.s.-) ~ y~1 ~..; ;I t1ri.~ :..~,
II1I11~u(~um~uI~u~uu~
" 15015
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van df ktegeleaeonivan n O
Ondernemingsnr : 0899.593.836
Benaming
;voluitj : MORIAU LTD
(f erkort )
~
Voorbehouden
aan het
Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
s De vergadering beslist tot omzetting van het maatschappelijk kapitaal van duizend (1.000,00) Britse Pond
naar duizend tweehonderd twee�ntachtig euro (EUR 1.282,00) volgens de wisselkoers van vandaag, verdeeld
over duizend (1.000) aandelen.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal noch bij de oprichting, noch erna, geheel of
gedeeltelijk werd volgestort.
De vergadering beslist vervolgens tot verhoging tot het maatschappelijk kapitaal tot achttienduizend
zeshonderd euro (EUR 18.600,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar met verhoging van de
fractiewaarde per aandeel.
De enige vennoot van de vennootschap, de heer Stefaan Moriau, voornoemd, heeft dit kapitaal volstort ten
belope van twaalfduizend vierhonderd euro (EUR 12.400,00); hij dient dus nog zesduizend tweehonderd euro te
volstorten.
BANKATTEST
De volstorting in geld werd voorafgaandelijk aan onderhavige omzetting in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door
voormelde financi�le instelling op 22 december jongstleden afgeleverd bankattest, dat door de notaris in zijn
dossier zal bewaard blijven.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro.
FINANCIEEL PLAN
De vergadering erkent dat de notaris haar toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek
van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters
van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 215 van
het Wetboek van vennootschappen).
De vergadering overhandigt terstond het financieel plan aan ondergetekende notaris die het in zijn dossier
zal bewaren,
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat omwille van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, de heer Stefaan Moriau ontslagen wordt als bestuurder van de vennootschap
naar Engels recht "MORIAU LTD".
De vergadering aanvaardt dit ontslag en verleent hem kwijting van zijn mandaat.
ViJFDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORIAU"
als volgt vast:
"HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL DOEL - DUUR
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een commerci�le vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap
reet beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de benaming "MORIAU". De vennootschap neemt tevens de commerci�le benaming
"FOTOPIXELS" aan.
Artikel 2.- ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1070 Anderlecht, Barastraat 173-177.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan,
mits inachtneming van de taalwetgeving.
Artikel 3 DOEL
De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland: handel drijven als een algemene
handelsvennootschap en alles te doen wat gepaard gaat met de uitoefening van die handel of
bedrijfsactiviteiten. De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van deze:
- Het cre�ren, uitvoeren, innen, verdelen, administreren en beheren van alle mogelijke intellectuele
eigendomsrechten in de ruimste betekenis van het woord. Onder intellectuele eigendomsrechten is begrepen
zonder limitatief te zijn: auteursrechten, naburige rechten, octrooirecht, merkenrecht, kwekersrecht,
modellenrecht.
- Het verschaffen van adviezen en consultancy met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten.
Het doceren en meewerken aan onderwijsprojecten met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten.
- Het uitgeven van intellectuele eigendomsrechten, in het bijzonder van muziekwerken (music publishing)
- Het cre�ren' of verlenen van creatief advies in de ruimste betekenis.
- Het commercialiseren en verspreiden van intellectuele, artistieke prestaties op alle mogelijke manieren en
via alle huidige en toekomstige media en dragers.
- Bedenken van formats, in het bijzonder radio- en tv-formats.
- Cre�ren van figuren, types en karakters.
- Het verlenen van management- en administratieve diensten in het algemeen voor (zonder limitatief te zijn):
uitvoerende kunstenaars, auteurs en bedrijven (producenten, uitgevers).
- Uitgeven van en editoriaal werk voor tijdschriften, boeken, publicaties etc. in de ruimste zin van het woord.
- Het organiseren van evenementen, optredens, fuiven.
- Fotografie, bewerken van foto's, ontwerp en lay-out van deze foto's met het doel deze commercieel ter
beschikking te stellen aan particulieren of bedrijven.
- Uitbaten van winkel al dan niet in de vorm van een pop-up store met betrekking tot fotografie (reportages,
foto's en aanverwante artikelen zoals albums, gadgets etc.)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
- Portretfotografie
- Aile mogelijke (waaronder financi�le, roerende of onroerende) verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van dien aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele het doel vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin,
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende (inclusief het ter beschikking stellen van activa
(en dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers ais manier om hen te
verlonen), financi�le, industri�le en commerci�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk, verband houden met het doel van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden, zowel in Belgi� als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
(...)
Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
��n/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste vrijdag van de maand mei om 19u30.
Indien die dag een feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ��n/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, tenzij de
" bestemmelingen individueel, 'uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om, de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd, De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijid en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering van vennoten laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die tevens vennoot is. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST
Voorbehouden aan,hel aetgiach Staatsblad
Alvorens aan de -vergadering ^ deel te nemen, zijn de vennoten of hun vol-machtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(" " )
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder ,
handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of ais verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig
de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 van
het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 30.- WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve
��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
ZESDE BESLUIT: BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering besluit het aantal zaakvoerders vast te stellen op EEN. Tot zaakvoerder wordt benoemd,
voor een onbepaalde duur
- de heer Moriau, Stefaan Edward Gustaaf, wonende te Halle (1501 Buizingen), Dorpslaan 11:
Hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en die eveneens verklaart dat niets zich .
hiertegen verzet.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte - gecoordineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Ingmar De Kegel, Geassocieerd Notaris.
02 de laatste bir van Lur:; 8 vermelden Recto Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris hetztj van de persolafnlen) bevoegd de rwChtspersoon ten aanzien van derden te vertegety.voordgen
Verso : Naam en handtekening