MSD ANIMAL HEALTH

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. MSD ANIMAL HEALTH
Dénomination : MSD ANIMAL HEALTH
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 453.699.385

Publication

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 24.07.2013 13349-0057-039
20/03/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 11.03.2013 13065-0069-037
08/02/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V i

beh

aa

Bel

Stan

A ui



BRUSSEl. 2 9 JAN 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr ; 0453.699.385

Benaming

(voluit) : MSD Animal Health

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel ; Stallestraat 73, 1180 Ukkel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit het eenparig en schriftelijk besluit van de vennoten dd. 19 december 2012 overeenkomstig artikel 268, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennoten beslissen dat de heer Allen Flarberg, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 556 Mords Avenue, Summit, NJ 07901, Verenigde Staten van Amerika, wordt benoemd als zaakvoerder, van de Vennootschap met ingang van de datum van onderhavig besluit en voor een onbepaalde duur.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Van Dijck

Zaakvoerder

Op de laatste bix. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening.

10/10/2012
ÿþ Mati Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





A

RUSSEN

pi o<T 2012

Griffie

11111111 111111 111

*12167034*

Onderi7emingsnr : 0453.699.385

Benaming

' (voluit) : MSD Animal Health

(verkort) :

Réchtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Stallestraat 73, 1180 Ukkel, België

(voliédig adres)

Onderwerp akte : Maatschappelijke zetel

Uitteeksel uit de notulen van de vergadering van het College van Zaakvoerders dd. 27 september2012:

Het College van Zaakvoerders bevestigt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang van 24 september 2012 naar Lynx Binnenhof 5, 1200 Brussel.

Voor eensluidend uittreksel.

De heer Johan Van Dijck

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Pp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/10/2012
ÿþmod 11.1

II_ ti t In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

2 7 Se L012

BRUSSE

Griffie

111

*iaissso1*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0453.699.385

Benaming (voluit) ; INTERVET BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Stallestraat 73

1180 Ukkel

Onderwerp akte :WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING -- OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID  AANNAME NIEUWE STATUTEN - BENOEMING ZAAKVOERDERS

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 27 september 2012, vóôr registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "INTERVET BELGIUM" heeft besloten

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF.

Op zevenentwintig september.

Te Schaarbeek-Brussel, ten kantore.

Voor Ons, Meester Paul Maselis, Notaris met standplaats te Schaarbeek-Brussel, Lambermontlaan,

336.

Wordt gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "INTERVET BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Ukkel, Stallestraat 73, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel met ondernemingsnummer 0453.699.385 (de Vennootschap).

I. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Hoechst Animal Health Benelux" blijkens akte verleden voor Meester Jacques de Mol, destijds Notaris te Brussel, op 27 oktober '1994, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 november 1994, onder nummer 941119-292.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge notulen opgemaakt door ondergetekende Notaris Pau! Maselis te Schaarbeek-Brussel, op 2 september 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2008, onder nummer 20080917-0149554.

Il. OPENING VAN DE VERGADERING

BUREAU

De vergadering is geopend om 10 uur.

Onder het voorzitterschap van de heer VAN DIJCK Johan Ludo Elisabeth, geboren te Deurre op 26

mei 1973, [identiteitskaart nummer; 590-9097893-95- Rijksregister-nummer:73.05.26-201.05], woonstkeuze

doende te 1180 Ukkel, Stallestraat 73.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn vertegenwoordigd op de vergadering de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaars te

zijn van het hierna vermeld aantal aandelen :

1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "VETREX" B.V., met zetel te Wim de Korverstraat 35, 5831 AN Boxmeer (Nederland);

Eigenares van eenendertigduizend vierhonderdnegenentwintig aandelen: 31.429

2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "INTERVET HOLDING" B.V., met zetel te Wim de Korverstraat 35, 5831 AN Boxmeer (Nederland);

Eigenares van vierennegentigduizend tweehonderdzevenentachtig aandelen:

94.287

SAMEN: honderd vijfentwintig duizend zevenhonderd zestien aandelen: 125.716

_ . - ------ -- -VOLMACHTEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



De comparanten sub 1. en 2. zijn hier vertegenwoordigd ingevolge twee (2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met de notulen, door : de heer VAN DIJCK Johan, voornoemd,

De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een

ongeldige lastgeving,

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris akte te nemen van wat volgt

II AGENDA

Deze vergadering heeft als agenda :

1. Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "MSD Animal Health",

2. a) Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld

overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 juli 2012.

b) Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2012

3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4, Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5. Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

6, Benoeming van één of meer zaakvoerder(s) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7, Machtiging aan de zaakvoerder(s) tot uitvoering van de genomen besluiten.

8. Volmacht voorwijziging bij de administratie(s).

9. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

2/ OPROEPINGEN - VERKLARINGEN

A Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

B. De Vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

C. De Vennootschap heeft geen obligaties, noch certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch warrants uitgegeven.

D. De Vennootschap heeft geen aandelen zonder stemrecht, gedematerialiseerde effecten, winstbewijzen, noch aandelenopties uitgegeven.

E. De bestuurders van de Vennootschap, te weten:

- de Heer Jeroen van de Ven, benoemd in deze hoedanigheid voor een termijn van drie jaar die een einde zal nemen na het sluiten van de algemene vergadering van 2014, ingevolge eenparig en schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 16 november 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna onder nummer 20111227-0193713;

- de Heer Johan Van Dijck, en;

- de Heer Mark van Heumen,

Beiden benoemd in deze hoedanigheid voor een termijn van zes jaar, ingevolge eenparig en schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 26 augustus 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 september daarna onder nummer 20110915-0139302; en de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, herbenoemd in deze hoedanigheid ingevolge éénparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 27 juni 2012, voor bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad verzonden;

hebben allen  met uitzondering van de Heer Van Dijck, hier aanwezig - schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van deze buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze documenten worden door de voorzitter aan ondergetekende Notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier,

De bestuurders hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

F. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, het minimum aantal stemmen te behalen voorzien bij de wet en de statuten.

G, Elk aandeel geeft recht op één stem, voor zover aile aandelen gelijke waarde hebben,

3/ TOELATINGSVOORWAARDEN

De toelatingsvoorwaarden als voorgeschreven door artikel 30 van de statuten werden door alle

vertegenwoordigde aandeelhouders vervuld.

4I VASTSTELLING DAT DEVERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELDfireadateeeeee2/feee-,

etager





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

III. LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN

A)-Bijzonder verslag van de raad van bestuur

De voorzitter leest het bijzonder verslag van de raad van bestuur voor opgesteld overeenkomstig

artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt toegelicht; aan welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd, die werd opgesteld op 31 juli 2012, hetzij minder dan drie maanden voor onderhavige vergadering, zoals opgelegd door artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen.

B) Verslag, van de commissaris

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag opgesteld

overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2012, door de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor.

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben en er voorafgaandelijk een afschrift van ontvangen te hebben,

Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"IV. Besluit

Op basis van de verkregen informatie en van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van onze beoordeling van de staaf van activa en passiva per 31 juli 2012 van de vennootschap Intervet Belgium NV, overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, is het gebleken dat:

" Het netto-actief niet lager is dan het maatschappelijk kapitaal zoals weergegeven in de staat van activa en passiva;

" Er geen materiële overwaardering van het netto-actief van de vennootschap plaatsgehad

heeft.

Dit verslag werd opgesteld met als enig doel te voldoen aan de vereisten van de artikelen 776 en 777

van het Wetboek van vennootschappen inzake de omzetting van de vennootschap naar een

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, en kan niet worden aangewend voor

andere doeleinden.

Antwerpen, 14 september 2012

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Peter D`hondt

Bedrijfsrevisor"

IV. BERAADSLAGING

De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging de volgende besluiten

EERSTE BESLUIT : MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

De vergadering besluit met ingang vanaf heden de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen in "MSD Animal Health".

TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN

De vergadering stelt vast dat er op de voornoemde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig respectievelijk de artikelen 778 en 777 van het Wetboek van vennootschappen, geen opmerkingen worden geformuleerd en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die hierin zijn vervat.

Het origineel van elk van de voormelde verslagen wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, vertegenwoordigd als gezegd en zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.

DERDE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

De activiteiten en het doel blijven ongewijzigd, het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zat de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

Er wordt besloten dat de aandelen zonder nominale waarde zullen zijn.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0453.699285 waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven is in Rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2012.

Aile handelingen die sedert die datum werden verricht door de naamloze vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vast te stellen:

LT.JTEL-I.4" RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL  DIJUR

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de

naam "MSD Animal Health".

Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere

stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden voorafgegaan of gevolgd

door de woorden "Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA.

Artikel 2 : Zetel

De zetel is gevestigd te 1180 Ukkel, Stallestraat 73, en de vennootschap is ingeschreven in het

Rechtspersonenregister (RPR) ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De zetel van de vennootschap mag bij besluit van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar elke andere

plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving.

Elke verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerder(s).

De zaakvoerder(s) maglmogen in België of in het buitenland, administratieve zetels, uitbatingzetels,

agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten,

Artikel 3. : Doel

De vennootschap heeft ten doel:

- de handel en industrie op het gebied van diergeneesmiddelen, farmaceutische producten, sera en

vaccins, voedingsmiddelen voor dieren, apparaten en instrumenten voor de veterinaire praktijk, reagentia en diagnostica, chemische producten, alles in de ruimste zin, alsmede het verrichten van zodanige handelingen en werkzaamheden als geacht mogen worden voor dit doel bevorderlijk te zijn of daarmee samen te hangen;

- het verkrijgen van, het deelnemen in of het overnemen van, alsmede het besturen, huren en

exploiteren van andere ondernemingen met gelijksoortig, verwant of zodanig doel als het bestuur in

het belang van de vennootschap acht,

De vennootschap kan, in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle daden, handels-, ,

nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen plegen welke rechtstreeks of

onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het oogmerk van de vennootschap, of die van

aard zijn de verwezenlijking van dit oogmerk te bevorderen, te begunstigen of in de hand te werken.

Artikel 4. : Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur,

TITEL Il. - KAPITAAL - AANDELEN -- OBLIGATIES.

Artikel 5. : Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miijoen vierentwintigduizend euro (¬ 2.024.000,00),

vertegenwoordigd door honderdvijfentwintigduizend zevenhonderdzestien (125.716) aandelen, zonder

nominale waarde.

De aandelen werden genummerd van 1 tot 125.716.

Artikel 6. : Oproeping tot bijstorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De zaakvoerder(s) kan/kunnen eigenmachtig de bijstorting bevelen.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen door de zaakvoerder(s) bepaald,

De vennoot die na een bij aangetekende brief betekend verzoek tot storting, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande

paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten I Opsplitsing van eigendom

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar

en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de vennootschap

Artikel 8.: Aard van de effecten - Register van aandelen en register van obligaties

1. Aandelen

De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Het register bevat

1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden; door de zaakvoerder(s) en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de houders van de effecten.

2. Obligaties

De vennootschap kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam,

Artikel 9. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tot een verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering van vennoten overeenkomstig de voorwaarden vermeld in artikel 302 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. In geval van uitgiftepremie op nieuwe aandelen, moet het bedrag van deze premie volledig gestort worden bij de inschrijving.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten,

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in artikel 302, paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249 van het hetzelfde Wetboek, genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Artikel 10.: Kapitaalverm inderi nct

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering beraadslagend op de wijze, vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 316 tot 318 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Overdracht en overgang van aandeIen

1. Overdracht en overgang van aandelen wanneer de vennootschap slechts uit één vennoot bestaat

a) Overdracht onder levenden,

Wanneer de vennootschap één vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen

aan de persoon die hij wenst.

b) Overgattg,wegens overlijden met erfgerechtigden

Net overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door

de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid

van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren

van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de voorgaande alinea oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige

vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

ç) O......gang wegens overijlden zonder erfgerechtigden

Bij ontstentenis van erfgerechtigde personen bij het overlijden van de enige vennoot, wordt de vennootschap

van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

2. Overdracht en overgang van aandelen wanneer de vennootschap uit meerdere vennoten bestaat

Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden of de

overgang wegens overlijden aan geen enkele beperking onderworpen, als ze gedaan worden ten voordele

van een vennoot, de echtgenoot van de overdrager of van de erflater, of een bloedverwant in de rechte lijn of

een met de vennootschap verbonden onderneming,

In alle andere gevallen van overdracht en overgang is de toestemming van ten minste de helft van de

vennoten vereist, die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de

overdracht of overgang is voorgesteld,

TITEL III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 12. : Zaakvoerders)

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door

de algemene vergadering en is/zijn steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten of

aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke

persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtsperscon,

dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos

uitgeoefend.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen,

totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Artikel 13. : Intern bestuur

De zaakvoerders) kan/kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van

het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootsohappen (of deze

statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14. : Externe vertegenwoordiging

De zaakvoerder(s) vertegenwoordigt! vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als

eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij alleen optreden,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ti Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artikel 15. : Bijzondere volmachten

De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht,

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

Een/De zaakvoerder(s) is/zijn, overeenkomstig het gemeen recht, verantwoordelijk voor de voor de vervulling

van de hem/hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in zijn/hun bestuur.

Artikel 17. : Tegenstrijdig belang

Indien een/de zaakvoerder(s) of een lid van het college van zaakvoerders, rechtstreeks of onrechtstreeks, een

belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van

zaakvoerders voorgelegde verrichting, zal hij/zij zich moeten schikken naar de bepalingen opgenomen in

artikel 259 van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL IV. - CONTROLE

Artikel 18.: Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te

benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

Indien de vennootschap hiertoe weftelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de

vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van

vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of

meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden,

natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor één hernieuwbare termijn van drie jaar.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden

ontslagen door de algemene vergadering,

TITEL V. - ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN

Artikel 19. : Gewone algemene vergadering

Elk jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste woensdag van juni om achttien

uur.

Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de

eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.

Artikel 20.: Buitengewone Algemene Vergadering

Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens het belang van de

vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan en de commissaris(sen), indien

er zijn. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal

vertegenwoordigen, het vragen,

Artikel 21. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in een andere plaats in België, zoals aangeduid

in de oproepingen.

Artikel 22. : Oproeping

De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 23. : Vertegenwoordiging - Wijze van uitoefening van het stemrecht

a) Wanneer de vennootschap slechts een vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

b) Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij

persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.

De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de

notulen van de vergadering.

Artikel 24. : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, de woonplaats of de naam

en zetel van de vennoten en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 25. Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste zaakvoerder of, bij zijn afwezigheid, door de

oudste vennoot aanwezig.

De voorzitter van de vergadering duidt  zo het aantal het toelaat- een secretaris aan en één of meerdere

stemopnemers, die geen van allen vennoten hoeven te zijn.

Artikel 26.: Beraadslaging - Besluiten

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle

aandelen aanwezig zijn en mits daartoe niet eenparigheid van stemmen besloten wordt.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

a) quorum

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een aanwezigheidsquorum vereist.

b) besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet een

bijzondere meerderheid voorziet.

De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij de

berekening van de meerderheid niet meegerekend.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen,

De niet-statutaire zaakvoerder en commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het

grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.

c) schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten

eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Artikel 27. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 28. : Schorsing van het stemrecht  Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar - pandgever uitgeoefend.

Artikel 29. : Antwoordplicht van de zaakvoerder(s) en commissarissen

De zaakvoerder(s) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Artikel 30. : Besluiten buiten de acrenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 31.: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die diit wensen.

De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten door een zaakvoerder ondertekend worden.

TITEL VI. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 32. : Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt/maken de zaakvoerder(s) een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de bepalingen van artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

De zaakvoerder(s) stelt/stellen bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij/zij rekenschap geeft/geven van zijn/hun beleid, voor zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover deze artikelen van toepassing zijn.

Ten minste één maand voor de datum waarop de eventuele commissaris(sen) zijn/hun omstandig verslag, 'controleverslag' genoemd (opgesteld volgens de voorschriften van artikel 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen), dienen voor te leggen  dit is vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering, overhandigt/overhandigen de zaakvoerder(s) hen de nodige stukken daartoe.

Vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in artikel 283 van het Wetboek van vennootschappen opgesomde documenten.

De zaakvoerder(s) leg(gen) binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de in de artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van België,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

TITEL VII. : BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Artikel 33.

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorste! van de zaakvoerder, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de zaakvoerder(s),

TITEL VIII. - ONTBINDING  VEREFFENING

Artikel 34. : Vereniging van aile aandelen in één hand

De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer de aandelen in één hand verenigd worden en deze enige vennoot een rechtspersoon is, en wanneer binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 35.: Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding en hetgeen bepaald is in artikel 237 van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld,

b) Verlies van kapitaal ;

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen,

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag gesteld in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 36.: Ontbinding - Voortbestaan - Sluitins{

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 37. : Benoeming van vereffenaar(s)

Ingeval van ontbinding kunnen één of meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Deze vereffenaar(s) treedt/treden pas in functie na bevestiging of homologatie van hun aanstelling door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Zij beschikken over alle machten opgesomd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.

Zijn geen vereffenaars benoemd dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaar.

De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde de bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Artikel 38. : Verdeling

De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX. - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 39. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doe! het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de venno(o)t(en), zaakvoerder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Voor-

behouden aan liet Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. in dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen. Artikel 413.: Geschtiilen  Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 41. : Woonstkeuze

Iedere in het buitenland gedomicilieerde vennoot, obligatiehouder, zaakvoerder of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, of in het buitenland wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

Artikel 42. : Verwiizinct

Voor al wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen. VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS

Als gevolg van het besluit tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, besluit de vergadering met ingang van heden, aile huidige bestuurders van de vennootschap te ontslaan, met name:

" de Heer Jeroen van de Ven;

" de Heer Johan Van Dijck;

" de Heer Mark van Heumen.

De eerstvolgende gewone algemene jaarvergadering zal zich uitspreken over het al dan niet

verlenen van kwijting voor hun mandaat.

ZESDEBESLUIT: BENOEMING ZAAKVOERDERS VERTEGENWOORDIGING COMMISSARIS

De vergadering besluit om als gevolg van de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, met ingang van heden, voor een onbepaalde duur te benoemen als zaakvoerders:

" de Heer Jeroen van de Ven, met de Nederlandse nationaliteit, woonstkeuze doende te Stallestraat 73,1180 Ukkel;

" de Heer Johan Van Dijck, met de Belgische nationaliteit, woonstkeuze doende te Stallestraat 73, 1180 Ukkel.

Hun mandaat wordt niet vergoed.

De vergadering neem kennis van het feit dat de commissaris van de Vennootschap, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met ingang vanaf heden vertegenwoordigd zal worden door de Heer DE LAET Jan ter vervanging van de heer D'HONDT Peter.

ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER(S)

De vergadering verleent elke machtiging aan elk van de zaakvoerders om de voorgaande besluiten uit te voeren en inzonderheid voor het aanvullen en wijzigen van het register van aandelen.

ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden bovendien verleend aan Mevrouw Marie Vandenbrande en Mevrouw Davinia Martens, die beiden keuze van woonplaats doen bij de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Baker & f (Kenzie' burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Loulzalaan 149, die afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, aile nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel, bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde of enige andere administratie voor zover ais nodig.

NEGENDE BESLUIT VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Paul Maselis bijzondere volmacht om de gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en neer te leggen.

IV. STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen,

V" KOSTEN

Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen, of ingevolge de huidige statutenwijziging te haren laste worden gelegd, bedraagt ongeveer drieduizend vijfhonderd euro (¬ 3.500,00).

Vl. SLOTVERKLARING

De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigen dat de Notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

De comparanten verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan verbonden rechten en verehtin9en,Y99J i'Vela.Wj9htjg.tg.tLoudenRo_ujtçlCphlseiijk WAeoysardQn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

VII. SLOT

Nu de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 10 uur 30 minuten.

BURGERLIJKE STAND

De ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de enige aanwezige natuurlijke

persoon op zicht van diens identiteitskaart/paspoort

De rij ksregisternummers werden met uitdrukkelijke toestemming van betrokkenen opgenomen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro,

WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.

Opgemaakt plaats en datum als boven,

Na gedane integrale lezing en toelichting van voorafgaand proces-verbaal, hebben comparanten,

vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris, getekend,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen

- de gecoördineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/09/2012
ÿþMod Word 11.1

" y In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

*iaisiass

BRUSSde

n' 9SEP1e Z012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0453.699.385

Benaming

(voluit) : Intervet Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Statiestraat 73, 1180 Brussel, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de éénparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd, 27 juni 2012:

De aandeelhouders besluiten PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België, vertegenwoordigd door de heer Peter D'Hondt, bedrijfsrevisor, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een: periode van drie (3) jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2015.

Voor eensluidend uitreksel,

Johan Van Dijck

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

11/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 05.07.2012 12269-0146-034
27/12/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude aan hel Belgiscl

Staatsblf

Elil

*11193713*

II 1 11

ui

Pr(

1 4 DEC. 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 0453.699.385

Benaming

(voluit) : Intervet Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Stallestraat 73, 1180 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de éénparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van Intervet Belgium NV genomen. op 16 november 2011.

1. Het mandaat van de heer Jacques Sips als bestuurder van de Vennootschap wordt ingetrokken met' ingang van 7 november 2011.

2. De heer Jeroen van de Vert, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Stallestraat 73, 1180 Brussel,',

België, wordt benoemd als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 7 november 2011 en voor een termijn van 3 jaar die een einde zal nemen onmiddellijk na het sluiten van de algemene, aandeelhoudersvergadering te houden in 2014.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Van Dijck

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/09/2011
ÿþMod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernenlingsnr ; 0453.699.385

Benaming

(volut) : Intervet Belgium

Rechtsvorm . Naamloze vennootschap

Zetel : Stallestraat 73, 1180 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag officers

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van Intervet Belgium NV gehouden op 1 september 2011.

,

12 SER 2011

Griffie

1

*iiisa9sa"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De Raad van Bestuur besluit om het mandaat van de volgende "officers" van de Vennootschap in te trekken met ingang vanaf de datum van onderhavige besluiten:

de heer Steven H. Koehler als "Vice President";

- de heer Jan Moehlenbrock als "Vice President, CFO";

mevrouw Maria Teresa Hilado als "Vice President, Treasurer";

de heer David Piacquad als "Vice President, Business Development";

de heer Henry Hadad als "Vice President, Intellectuel Property";

- mevrouw Cheryl Vesselli als "Assistant Secretary";

- mevrouw Katie Fedosz als "Assistant Secretary";

mevrouw Myra McGinley als "Assistant Secretary";

-- mevrouw Nicola Page als "Assistant Secretary";

 de heer Joseph Promo als "Assistant Secretary";

mevrouw Theresa Covert als "Assistant Treasurer";

de heer Anthony Berloco als "Assistant Vice President, Finance";

 de heer James D'Arecca als "Assistant Vice President, Finance";

- de heer Adward Mazer als "Assistant Vice President, Intellectuel Property";

de heer Nancy Rowe als "Assistant Vice President, Intellectuel Property";

de heer Arthur Ceconi als "Assistant Vice President, Tax"; and

- de heer Stijn Ehren als "Assistant Vice President, Tax".

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Van Dijck

Bestuurder

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

15/09/2011
ÿþ me 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

v beh

aai

Bel Staa

*11139302

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0453.699.385

Benaming

(voluit) : Intervet Belgium

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Stallestraat 73, 1180 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de éénparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van Intervet Belgium NV genomen op 26 augustus 2011.

1. De Aandeelhouders nemen kennis van en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heren Steven H. Koehier en Stijn Ehren als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf de datum van de huidige besluiten.

De Aandeelhouders benoemen de volgende personen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf de datum van de huidige besluiten en voor een termijn van zes (6) jaar:

- de heer Johan Van Dijck, met de Belgische nationaliteit, wonende te Stallestraat 73, 1180; Brussel, België; en

- de heer Mark van Heumen, met de Nederlandse nationaliteit, wonende te Wim de KSrverstraat 35, 5831 AN Boxmeer, Nederland.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Van Dijck

Bestuurder

D'r

125.~a~~

05SEP. 2011

Griffie

14/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.06.2011, NGL 11.07.2011 11281-0305-032
16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 13.07.2010 10299-0072-038
15/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.08.2009, NGL 07.09.2009 09753-0375-034
01/12/2008 : ME086221
04/11/2008 : ME086221
08/10/2008 : ME086221
17/09/2008 : ME086221
29/07/2008 : ME086221
07/05/2008 : ME086221
05/07/2007 : ME086221
12/06/2015
ÿþr

Ondernemingsnr : 0453.699.385

Benaming

(voluit): MSD Animai Heaith

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Lynx Binnenhof 5, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten dd. 7 mei 2015:

1. De Vennoten nemen kennis van en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heer Jeroen: Van de Ven als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 mei 2015.

2. De Vennoten bevestigen de benoeming van de heer Pedro Silva, van Portugese nationaliteit, woonstkeuze doend te Lynx Binnenhof 5, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, wordt benoemd als. zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 mei 2015 en voor een onbepaalde duur..Zijn; mandaat als zaakvoerder zal niet worden vergoed.

Voor eensluidend uittreksel,

De heer Johan Van Dijck

Zaakvoerder

Mod Woid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nPPrgpEgq>" cn op 0 3 JUN! 2015

ter griffie van gielditedertandsta(ige ren(nthanl¬ tf= n I~~.r ~~~d! 3rusej_

V UII IAlllllVIIIVIII

Op de laatste bit, van luik B vermeiden ; Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/05/2005 : ME086221
26/05/2004 : ME086221
05/06/2003 : ME086221
26/05/2003 : ME086221
08/08/2002 : ME086221
16/10/2001 : ME086221
05/07/2000 : ME086221
03/06/2000 : ME086221
12/02/2000 : BL586524
25/07/1996 : BL586524
25/07/1996 : BL586524
27/04/1995 : BL586524
27/04/1995 : BL586524

Coordonnées
MSD ANIMAL HEALTH

Adresse
LYNX BINNENHOF 5 1200 SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale