MVGROUP

Société anonyme


Dénomination : MVGROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 437.024.194

Publication

20/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



I IIIlI 111(1111V 11111(1111111111111111(111111 (III

*14190983*

N° d'entreprise : 0437,024.194 Dénomination

(en entier): MVGROUP

Déposé J Reçu le

U 9 OCT. 20111

au greffe ductreinal de commerc francophone de Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Place Peter Bencit 15K B-1120 Neder-Over-Hembeek (adresse complète)

Obieffs) de Pacte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE MVGROUP PAR ELITIS

La fusion par absorption de la société anonyme MVGROUP par la société anonyme Elitis sera proposée aux, assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés concernées, le 26 novembre 2014. L'opération consistera à transférer, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine de MVGROUP, activement et passivement à Elitis. Cette absorption s'effectuera avec effet rétroactif au 1 er octobre 2014 sur base d'une parité fixée à 6.699 actions Elitis pour !a totalité des actions de MVGROUP, soit 750 actions. Il résulte du rapport d'échange ainsi établi un rompu de 4,8 euros.

1.Présentation des sociétés fusionnantes

a.Identité de la société absorbée :

Raison sociale :MVGROUP

Forme juridique : Société anonyme

Siège social; 15K Place Peter Benoit à B-1120 Neder-Over-Heembeek

Numéro d'entreprise : 437.024.194

b.Identité de la société absorbante :

Raison sociale: Elitis

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : B-1348 Louvain-La-Neuve, 25 Boulevard Baudouin 1 er

Numéro d'entreprise 403.275.718, RPM Nivelles

c.Objet social d'Elitis :

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:

" Le courtage et l'intermédiation en assurances, dans le respect des dispositions légales et réglementaires

" L'activité d'intermédiaire ou d'agent mandaté pour toutes opérations de crédit et en général pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales et réglementaires

" Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, l'informatique, la gestion administrative, la gestion de réseaux de franchises.

" Toutes les activités faisant partie d'une agence immobilière,

" La consultance au sens large dans les matières fiscales, sociales, stratégiques, actuarielles, statistiques,

informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans le domaine des ressources humaines.

Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.

Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières, immobilières, industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placement pour, compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières), associations ou sociétés ayant un objet identique (en tout ou en partie), analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.

d.Objet social de MVGROUP

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger

- toutes activités d'agent et/ou producteur d'assurances ainsi que de conseil et/ou d'intermédiaire en matière de prêt, financement, placement et gestion immobilière ;

- toutes activités de service et/ou de conseil dans les domaines de la gestion, dans le sens le plus large, notamment, de la comptabilité, fiscalité, droit personnel, commercial, des relations publiques, de la logistique et de tous autres domaines pour les entreprises et/ou organismes, privés, publics et/ou mixtes, en Belgique et/ou à l'étranger.

- l'achat, la vente, la location, la prise de bail, la rénovation et la transformation de tout immeuble et ; d'une manière générale, toutes opérations immobilières et toutes opérations d'agent immobilier.

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits et/ou à élargir sa clientèle.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

e.Représentation du capital d'Elitis SA

Le capital d'Elitis SA est fixé à 3.639.496,34 EUROS (trois millions six cent trente-neuf mille quatre cent nonante-six euros et trente-quatre oents). Il est représenté par 78.118 actions nominatives, sans valeurs nominale, représentant chacune 1/78.118ème de l'avoir social, chacune de ces actions étant entièrement souscrite et libérée à cent pour cent.

fReprésentation du capital de MVGROUP

Le capital de MVGROUP est fixé à 73.894,98 euros. Il est représenté par 750 actions nominatives, sans valeur nominale, représentant chacune 1/750ème de l'avoir social. Le capital de MVGROUP a été entièrement souscrit et libéré.

2.Rapport d'échange :

a.Choix des critères d'évaluation

Pour définir la valeur des sociétés respectives, les organes de gestion des sociétés concernées se sont basés sur la méthode d'évaluation «métiers ». C'est en effet sur cette base d'évaluation « métiers » qu'ont été évaluées les sociétés Elitis SA. et MVGROUP dans te cadre de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINB Group) du 15 septembre 2014 et pour laquelle la prime d'émission a été fixée en fonction des valeurs respectives des sociétés du périmètre Wilink. Cette même méthode de valorisation a également prévalu lors de l'accord cadre de mai 2014 fixant les termes de rapprochement entre les filiales opérationnelles de Elitis Group SA (société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi 2 Am Hoek à L-9991 Weiswampach au Luxembourg) ancien actionnaire de Elitis SA et celles de Wilink SA (anciennement FINB group) qui détenait déjà MVGROUP. Les sociétés Elitis Group SA et Wilink SA ne présentaient pas de lien capitalistique au moment de la signature de l'accord-cadre de mai 2014 ni au moment de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINB Group).

En conséquence, les organes de gestion des sociétés concernées considèrent cette base comme reflétant les conditions de marché et pouvant servir de base au projet de fusion présenté.

La méthode d'évaluation « métiers »: Cette méthode est utilisée dans le monde du courtage en assurances pour le transfert de propriété des sociétés de courtage. En synthèse, elle consiste à majorer les fonds propres corrigés de la société d'un goodwill calculé forfaitairement au départ du volume de commissions du courtier.

Pour les besoins de cette transaction, les organes de gestion ont décidé de retenir les coefficients de

" 2,7 pour les commissions récurrentes de la dernière année clôturée (2013)

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" 1.6 pour la moyenne des commissions non récurrentes des 2 dernières années (2012-2013)

Au niveau du calcul des fonds propres corrigés, les principaux postes bilantaires ont été le cas échéant revalorisés, à savoir :

" Prise en compte de plus-values latentes sur les biens immeubles sur base d'expertises externes ;

" Annulation des portefeuilles d'assurances et écritures de goodwill portés à l'actif du bilan (calculé suivant la méthode des coefficients précitée) ;

" Réduction de valeurs éventuelles sur créances ;

" Revalorisation de participation majoritaire dans le portefeuille d'actifs financiers, en l'occurrence de la participation COGEM dans le portefeuille d'actions Elitis, sur base des mêmes critères que pour la valorisation d'Elles SA.

" Prise en compte des Impacts de contrôles fiscaux récents

Cependant, compte tenu des objectifs d'intégration à long terme et de continuité de l'exploitation des portefeuilles acquis au niveau du groupe Wilink, il n'y a pas de prise en compte de correction pour impôt latent sur les goodwill éventuels.

La valorisation de la S.A. ELITIS s'établit comme suit : k euros

Fonds propres au 31/12/13 (avec intégration de Elitis Lange scrl, Elitis Demeuldre sprl et Manites sprl,

toutes 3 déjà fusionnées avec effet au 1/1/2014) 3.413

Plus-values latentes sur biens immobiliers 750

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 29.900

Immobilisations incorporelles à l'actif du bilan -4.908

Revalorisation de la participation dans COGEM 1.325

Elimination de la participation COGEM -1042

Valorisation de la S.A. ELITIS basée sur la méthode « Métiers »: 29.438 k euros

La valorisation de la SA MVGROUP s'établit comme suit : k euros

Fonds propres au 31112/13 (*) 81

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 2.444

Corrections sur actif net (dont annulation portefeuilles) -1

Valorisation de la SA MVGROUP basée sur la méthode « Métiers »: 2.524 k euros

(*) compte-tenu de la libération du capital en 2014 avant fusion

Les organes de gestion des sociétés concernées ont convenu de retenir les valeurs suivantes:

" Pour Elitis: 29.437.984,00 euros (78,118 actions représentatives du capital, donc une valeur par action s'élevant à 376,84 euros)

" Pour MVGROUP: 2.524.456,00 euros. (750 actions représentatives du capital, donc une valeur par action s'élevant à 3.365,94 euros).

b.Détermination du rapport d'échange :

Sur base des valeurs ainsi convenues, il est proposé à l'assemblée de fixer le rapport d'échange à 6.699 actions Elitis SA nouvelles pour 750 actions de MVGROUP (100% des actions de MVGROUP). II résulte du rapport d'échange ainsi établi un rompu de 4,8 euros,

c.Rémunération du transfert de patrimoine par voie de fusion :

Il sera proposé à l'assemblée générale de créer 6.699 actions Elles SA nouvelles, nominatives et sans

mention de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les 6,699 actions Elitis nouvelles émises lors de la fusion seront réparties entre les actionnaires actuels de MVGROUP au prorata de leur participation dans MVGROUP,

Wilink SA (société anonyme de droit belge dont le siège social est établi 25 Boulevard Baudouin 1er à B1348 Louvain-La-Neuve BCE numéro 0894.334.951 RPM Nivelles) détient actuellement 750 actions représentatives du capital de MVGROUP, soit 100% des actions.

Wilink SA recevra donc suite à la fusion par absorption, 6.699 actions Elitis SA nouvelles. Il n'y a pas de soulte en espèces mais un rompu de 4,8 euros.

Par suite du transfert (par voie de fusion par absorption) du patrimoine de MVGROUP, le capital social d'Elles SA sera augmenté de la valeur du capital de MVGROUP soit de 73.894,98 euros. Le nombre d'actions représentatives du capital d'Elles sera quant à lui augmenté de 6.699 actions nouvelles.

3.Modalités de remise des actions nouvelles :

,

,,

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Conformément à l'article 8 des statuts d'Elitis SA, les 6.699 actions nouvelles émises par suite de l'augmentation de capital résultant du transfert du patrimoine de MVGROUP seront toutes des actions nominatives.

La remise des 6.699 actions nouvelles sera donc effectuée par inscription de Wilink SA, prénommée au registre des actionnaires de la société Elitis SA,

Cette inscription au registre des actionnaires d'Elitis SA sera effectuée par deux administrateurs de la société immédiatement à l'issue des assemblées générales qui seront appelées à décider de la fusion.

4.Jouissance des actions nouvelles

Les 6.699 actions Elitis SA nouvelles qui seront émises participeront à la répartition du bénéfice relatif à l'exercice ayant commencé le ler janvier 2014 et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions Elitis SA existant préalablement à la fusion.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée (MVGROUP SA) seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte d'Elitis SA, à compter du ler octobre 2014.

L'absorption se fera sur base des comptes de MVGROUP SA arrêtés au 30/09/2014.

&Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts sociales de la société absorbée, ou les mesures proposées à leur égard.

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante bénéficiaire de l'apport du patrimoine de MVGROUP SA, d'actions conférant des droits spéciaux.

Par ailleurs, la société absorbée n'a émis aucun titre autre que les 760 actions représentatives du capital.

7.Emoluments attribués aux commissaires, réviseur d'entreprises ou aux experts comptables externes chargés de la rédaction du rapport visé à l'article 695 du Code des sociétés

Il a été demandé à Frédéric Verset & Co société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, Réviseurs d'entreprises, numéro d'entreprise 0892.092.271 RPM Nivelles, dont le siège social est situé à 1480 Tubize, Boulevard Georges Deryck 26, représentée par Frédéric Verset domicilié Rue du Hoek 32 à 1630 Linkebeek d'établir le rapport dont question à l'article 695 du Code des sociétés.

Les provisions pour émoluments spéciaux attribués à Frédéric Verset & Co pour cette mission s'élèvent à 3.000,00 euros hors TVA et hors frais pour le rapport concernant Elitis SA et à 3.000,00 euros hors TVA et hors frais pour le rapport concernant MVGROUP SA.

8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du Conseil d'administration d'Elitis SA ni aux administrateurs de MVGROUP SA.

9.Particularité de cette fusion par absorption : Fusions multiples

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les organes de gestion de chacune de ces sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion complet et individualisé pour chacune des sociétés concernées.

Dans le but de donner une information complète aux lecteurs de chacun de ces projets de fusion, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner signalent que la fusion décrite dans le présent projet aura lieu le même jour que d'autres fusions par absorption concernant la société Elitis (absorbante). En effet, en date du 26 novembre 2014, avant l'assemblée générale des actionnaires d'Elitis SA (absorbante) se tiendront les assemblées générales des sociétés (absorbées) suivantes

Volet B - Suite

Identité des sociétés appelées à fusionner Montant du capital

des sociétés à fusionner en euros

1)SPRL KELVIRA (BCE 863.973.258 RPM Gand) 1240186,14 215

2)SPRL ANTWERP INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.284.153 RPM Nivelles) 18.600,00 18.600

3)SPRL BRUSSELS INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.283.757, RPM Nivelles) 18.600,00 18.600

4)SA FINANCE & INSU RANCE BROKERS

(BCE 467.153.483, RPM Nivelles) 62.000,00 2.500

5)SPRL GLOBAL INVESTMENT PARTNERS, EN ABREGE: "G.I.P"

Rapport d'échange proposé : nombre d'actions nouvelles à émettre suite à l'absorption

22.323

3.772

4.236

30.986

Nombre des actions représentatives du capital des des sociétés à fusionner

(BCE 875.685.316 RPM Bruxelles) 18.600,00 18.600 9.710

6)SPRL IIC-VANHELMONT

(BCE 462.627.444, RPM Bruxelles) 18.592,00 750 3.714

7)SCRL IMMOCREFI (BCE 893.432.554, RPM Bruxelles) 18.550,00 240 186

8)SPRL LEASECONSULT (BCE 808.196.773, RPM Bruxelles) 18.550,00 100 460

9)SA MVGROUP (BCE 437.024;194, RPM Bruxelles) 73.894,98 750 6.699

En date du 26 novembre 2014, il sera donc proposé aux assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés dont la liste figure ci-dessus de se prononcer sur l'absorption par Elitis SA desdites sociétés.

Pour autant que les assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés appelées à fusionner se prononcent en faveur des fusions proposées, à la suite de ces fusions par absorption, le capital social d'Elitis sera augmenté d'un total de 1.487.573,12 euros et passera donc de 3.639.496,34 à 5.127.069,46 euros Suite aux rapports d'échange proposés par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner qui sont détaillés dans les projets de fusion individuels établis pour chacune des sociétés appelées à fusionner, le nombre d'actions représentatives du capital d'Elitis passera de 78.118 à un total de 160.204 actions nominatives ordinaires, sans désignation de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes droits et avantages.

Le présent paragraphe est mentionné dans tous les projets de fusion respectifs des sociétés dont la liste figure ci-dessus.

Fait à Bruxelles le 23 septembre 2014

New MV Holding Company spri

Administrateur

dont le représentant permanent est Michel Vanhelmont

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé,

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Moniteur

belge

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15/12/2014
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1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé I Reçu le

O DEC. 2014

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0437.024.194 no (23 Cl"L!;f~: r,v~~~

Dénomination ~

(en entier) : MVGROUP

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Place Peter Benoit, 15 K à 1120 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Il résulte d'un acte reçu par Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 26 novembre 2014, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MVGROUP dont le siège social est: établi à 1120 Bruxelles (Neder-Over-Flembeek), Place Peter Benoit, 15K, a notamment décidé:

CONSTATATION QUE TOUTES LES FORMALITES LEGALES DE FUSION ONT ETE ACCOMPLIES. Les comparants déclarent :

1. que le projet de fusion a été dressé par les conseils d'administration des sociétés anonymes MVGROUP en date du 23 septembre 2014 et ELITIS en date du 8 octobre 2014.

2. Ces projets de fusion ont été déposés le 9 octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de, Bruxelles (francophone) et le 10 octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

3. Ce dépôt a été publié par mention aux annexes du Moniteur belge du 20 octobre, sous le numéro; 14190983 et du 28 octobre suivant, sous le numéro 14197404.

4. renoncer : - à l'état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion dont' question à l'article 697, §2, 5°) du Code des sociétés, et ce en faisant usage de la faculté prévue par l'article' 697 §2, 5°) dernier alinéa du Code des sociétés ;

- au rapport du conseil d'administration, rapport visé par l'article 694 du Code des sociétés et ce en faisant; usage de la faculté prévue par l'article 694 alinéa 2 du Code des sociétés.

5. La SC SPRL Frédéric Verset & Co, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1480 Tubize, boulevard Georges Deryck, 26 représentée par Monsieur Frédéric Verset, a établi un rapport écrit sur le projet de fusion conformément à l'article 695 du Code des Sociétés.

6. Depuis la rédaction du projet de fusion, il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif etlou du'

passif des sociétés impliquées dans la fusion.

CONTROLE DE LEGALITE.

Après vérification, [e notaire soussigné atteste de l'existence et de la [égalité tant externe qu'interne des:

procédures et formalités se rapportant à cette fusion auxquelles la société est tenue.

L'assemblée déclare se rallier à cette déclaration et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularité ou de difficulté.

CONTINUATION DE L'ORDRE DU JOUR PROPRE A LA FUSION.

A)(...)

Le rapport du réviseur conclut comme suit:

«7. CONCLUSION

Il résulte des devoirs et contrôles que nous avons effectués conformément aux dispositions légales et

normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en fa matière que nous sommes en mesure de

déclarer que :

- la société absorbante et la société absorbée ont été évaluées sur base d'une méthode :

1. La méthode utilisée dans le marché du courtage dite méthode « Métier»

-à notre connaissance, il n'y a pas d'incompatibilité à ce que l'associé unique de celles-ci devienne

actionnaires de la société absorbante,

- les valorisations des sociétés appelées à fusionner basées sur les méthodes précitées s'établissent

comme suit :

SOCIETE ABSORBANTE (¬ )

- ELITIS S.A. 29.437.984

SOC1ETE ABSORBEE

Mentionner sur la dernière page du Votgt B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

a , ~ - MVGROUP SA 2.524.456

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge - dans la mesure des informations portées à notre connaissance, les situations au 31 décembre 2013 des sociétés appelées à fusionner ne remettent pas en cause les valorisations,

- il a été tenu compte également des activités analogues dans les sociétés appelées à fusionner, qui sont toutes des sociétés actives principalement sur le marché du courtage en assurances et/ou en crédits en Belgique,

- les attestations fiscales en matière de cession de fonds de commerce visées par l'article 442bis du CIR/92, par l'article 93 undecies du Code NA et en matière de législation sociale, n'ont pas été demandées par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner, le présent rapport étant établi sous cette réserve expresse,

- par ailleurs, il nous a été déclaré, que hormis la fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2014 par absorption des sociétés détenues à 100 % par la SA ELITIS, à savoir la S.C.R.L. Bureau LANGE (N° BCE 0439.601.426) et la S.P.R.L. ELITIS DEMEULDRE (N° BCE 0827.653.488), et la fusion par absorption de la société MANITES avec effet au 111/2014 et création de 2.220 nouvelles actions ELITIS S.A., dont il est par ailleurs tenu compte dans la présente fusion, aucun autre évènement important n'était survenu après ceux-ci susceptible de modifier la situation bilantaire à cette date.

- Tous les titres formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante bénéficiaire de l'apport du patrimoine de MVGROUP SA, d'actions conférant des droits spéciaux.

Le rapport d'échange défini s'établit donc comme suit

RAPPORT D'ECHANGE

Un lot unique :

6.699 actions " ELITIS " nouvelles contre remise d'un lot unique de 750 actions représentatives du capital de la SA MVGROUP détenues par WILINK (Ex FINB GROUP) SA  Pas de soulte

Nombre d'actions nouvelles ELITES SA créées : 6.699 actions

Rompu : 4,80 ¬

Sous réserve de l'absence des attestations fiscales et sociales visées en matière de transfert de fonds de commerce et de l'utilisation d'une seule méthode d'évaluation, et sans nous prononcer sur la réalisation des prévisions futures de chiffres d'exploitation permettant de confirmer les valeurs des portefeuilles d'assurances sur lesquelles la méthode d'évaluation est partiellement basée, au vu des considérations ayant mené au rapport d'échange défini ci-avant, nous pouvons conclure au caractère pertinent et raisonnable de ce rapport d'échange.

Frédéric Verset & C° SPRL

Réviseurs d'entreprises

Représentée par

Frédéric Verset

Signé à Rixensart, le 24 octobre 2014 »

B) L'assemblée adopte le projet de fusion qui lui a été soumis et décide donc la fusion par absorption par la Société Anonyme ELITIS dont le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, boulevard Baudouin ler, 25, de la SA MVGROUP ayant son siège social à 1120 Bruxelles (Neder-Over-Hembeek) Place Peter 13enoit, 15K, par le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, de la société absorbée à la société absorbante, conformément au projet de fusion précité.

La valeur des sociétés concernées par cette fusion et le rapport d'échange qui en découle ont été calculés sur base d'une méthode de valorisation «métiers». Cette méthode « métiers », repose sur la situation active et passive des sociétés telle qu'elle résulte de leur bilan respectif arrêté au 31 décembre 2013.

La fusion décrite dans le projet de fusion ci-dessus aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er octobre 2014_ En conséquence, toutes les opérations accomplies depuis le ler octobre 2014 par la société absorbée, seront considérées comme ayant été faites, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte et au risque de la société absorbante à partir du ler octobre 2014.

En rémunération de cet apport par MVGROUP, il est attribué à son actionnaire six mille six cent nonante-neuf (6.699) actions ELITIS entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale. Il n'y a pas de soulte en espèces mais un rompu 4,80 E.

La répartition des actions ainsi attribuées se fera par l'intermédiaire du conseil d'administration de la société absorbante qui sera chargé d'effectuer les inscriptions nécessaires dans les registres des actions, s'il y a lieu. Ces actions donneront droit à participer aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2014.

Cette décision est prise à l'unanimité.

L'assemblée déclare que le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun actif nécessitant une publicité ou des formalités spécifiques quelconques et requiert le notaire d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est cédée à titre universel à la société absorbante.

DECHARGE ET QUITTANCE

L'assemblée décide encore que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge et quittance, pour les administrateurs et le commissaire de la société absorbée, pour leur mission exercée entre le ler janvier 2014 et le jour de la réalisation de la fusion.

(...)

MANDAT.

Volet B - Suite

L'essemblee donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la société ELITIS, pour l'exécution des

décisions

décisions précédentes, et en vue d'exécuter les résolutions prises par la présente assemblée et notamment

auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

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au

Moniteur

belge







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte

- rapport du réviseur d'entreprise

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 13.07.2012 12296-0292-018
15/02/2012
ÿþMod 2.7

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N' d'entreprise ; 0437.024,194

Dénomination

(en entier) : MVGROUP

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE PETER BENOIT 15K -1120 BRUXELLES

()blet de l'acte : NOMINATION ADMINISTRATEUR

O G" FEV. 2012

BRUXElltei8

Greffe

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Rés at Moni bell

MVGROUP SA

Place Peter Benoit 15K

1120 Bruxelles

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES

DE LA SOCiETE TENUE LE 20 DECEMBRE 2011 A 11H00

AU SIEGE SOCIAL. DE LA SOCIETE

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel VANHELMONT, Administrateur délégué.

Tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'ordre du jour est le suivant :

1) Nomination de New MV Holding Company SPRL, dont le siège social est situé Place Peter Benoit 15K à, 1120 Bruxelles, comme administrateur de la société MVGROUP SA à partir du 01 janvier 2012.

2) Démission de Monsieur Michel Vanhelmont en tant qu'administrateur délégué au 01 janvier 2012

A l'unanimité, les associés approuvent la nomination de New MV Holding Company,

A l'unanimité, les associés approuvent la démission de Monsieur Michel Vanhelmont

N'ayant rien d'autre à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée à 11h30.

Les associés,

Michel Vanhelmont





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 27.07.2011 11349-0422-018
16/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 09.07.2010 10297-0431-017
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 28.07.2009 09492-0261-018
31/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 29.07.2008 08484-0248-016
30/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 28.06.2007, DPT 24.07.2007 07451-0333-016
31/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 29.08.2006 06704-1458-018
18/07/2006 : BL518289
30/09/2005 : BL518289
01/10/2004 : BL518289
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 18.05.2015, DPT 31.07.2015 15397-0585-015
29/01/2004 : BL518289
17/10/2003 : BL518289
08/07/2003 : BL518289
29/10/2002 : BL518289
20/10/2001 : BL518289
31/10/2000 : BL518289
07/07/1998 : BL518289
01/01/1995 : BL518289
01/01/1993 : BL518289
01/01/1992 : BL518289
14/06/1990 : BL518289
30/11/1989 : BL518289
13/04/1989 : BL518289

Coordonnées
MVGROUP

Adresse
PLACE PETER BENOIT 15K 1120 NEDER-OVER-HEEMBEEK

Code postal : 1120
Localité : Neder-Over-Heembeek
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale