NC MONT DES ARTS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. NC MONT DES ARTS
Dénomination : NC MONT DES ARTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 604.978.706

Publication

27/03/2015
ÿþ(en entier) : NC MONT DES ARTS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louise, 179/2 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet( ) de l'acte :Constitution par voie de scission

D'un acte reçu par le notaire Christian GARSOU à Villers-le-Bouillet, le vingt-sept février deux mille quinze, encours d'enregistrement, il résulte que

1) La Société Anonyme dénommée "EUROSOFT FINANCES" dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise n° 179 Bte.2, dont le numéro d'entreprise est le 0436035190; société constituée par acte du notaire Pierre Ohlin à Villers-le-Bouillet du cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du vingt-neuf décembre suivant sous n° 881229-30, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal clôturé par le notaire soussigné le 21 mai 2012 publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 12 juin 2012, sous le numéro 12103763,

2) Monsieur Simon Raymond Patrick RENWART, né à Liège le 26 janvier 1980, célibataire, cohabitant légal, numéro national 800126-197-31, domicilié à 3080 Tervuren, Voerhoek n° 27, et

3) Monsieur Rodolphe Lambert Charles RENWART, né à Liège le 23 décembre 1981, célibataire, numéro national 811223-277-42, domicilié à 1410 Waterloo, rue Noël n° 5.

ont constitué entre eux pour une durée illimitée à compter du jour de l'acte, une Société Anonyme dénommée "NC MONT DES ARTS" dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, n° 179/2, suite à scission.

I. SCISSION PAR CONSTITUTION

A- EXPOSE PREALABLE

Les comparants ont exposét que, conformément aux articles 677, 743 et suivants du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, la Société Anonyme NATURAL GAFFE, numéro d'entreprise 0860.477.201, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise n° 179/2, et dont les actionnaires sont les mêmes que les comparants, a décidé de se scinder partiellement, par le transfert de son point de vente situé à 1000 Bruxelles, rue Mont des Arts n° 20, à la S.A. NC MONT DES ARTS, présentement constituée. La totalité de l'actif et du passif de ce point de vente sera transféré à la nouvelle société présentement constituée, NC MONT DES ARTS.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe, aux actionnaires de la société scindée, soit les trois comparants aux présentes, des trois cents nouvelles parts de la société présentement constituée, selon la répartition indiquée ci-après.

B- RAPPORTS

1) Projet de scission

Les comparants ont déposé sur le bureau le projet de scission de la société anonyme NATURAL GAFFE, établi en date du 24 décembre 2014, et signé par les administrateurs de la société NATURAL GAFFE, Messieurs Simon et Rodolphe RENWART. Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 31 décembre 2014, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée. Ce projet de scission a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier 2015, sous le numéro 15005805.

Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée, conformément à l'article 748 du Code des sociétés, sans frais, un mois au moins avant la date de la présente constitution.

Les comparants ont déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

2) Rapports sur le projet de scission et sur l'apport en nature qui en est la conséquence. A- E=n application de l'article 749 du code des sociétés qui stipule ce qui suit

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

"Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.",

Les associés de la S.A. NATURAL CAFFE, et par voie de conséquence, les associés de la société NC MONT DES ARTS, présentement constituée, ont renoncé à établir le rapport de scission de l'organe de gestion prescrit par les articles 745 et 748 dudit code des sociétés et à communiquer ceux-ci conformément à la loi.

B - La société comparante dépose sur le bureau le rapport de Monsieur le réviseur d'entreprise Vincent DE WULF, de la S.C. S.P.R.L. CDP De Wulf & Co., à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice n° 6, sur la scission, ce rapport valant également pour l'apport en nature effectué pour la constitution de la présente société, rapport daté du 20 janvier 2015. Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en même temps qu'une expédition du présent acte.

Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :

«6.CONCLUSIONS

L'opération proposée par les organes de gestion des deux sociétés est une scission partielle de la société anonyme « NATURAL GAFFE » par constitution de la société anonyme « NO MONT DES ARTS ».

Au ternie de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co. SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal, 6, représentés par Vincent De Wulf, réviseur d'entreprises, sont d'avis que

" l'opération e été contrôlée conformément aux normes de l'institut des réviseurs d'entreprises, relatives au contrôle des opérations de fusion et scission de sociétés commerciales ;

" le rapport d'échange proposé est de 100 actions nouvelles de la société anonyme « NC MONT DES ARTS », en constitution, la société à constituer, pour 138 actions anciennes de la société anonyme « NATURAL CAFFE, société scindée, soit la création de 300 actions nouvelles de la société absorbante « NC MONT DES ARTS ».

" le rapport d'échange est pertinent et raisonnable. »

Il est précisé qu'en vertu de l'article 742 paragraphe 3 du code des sociétés, le rapport du réviseur sur l'apport en nature ne s'applique pas, le présent rapport pouvant en tenir lieu.

C- TRANSFERT-CONSTITUTION

Les comparants ont exposé que l'assemblée générale des actionnaires de la S.A. NATURAL CAFFE, tenue ce jour devant le notaire soussigné, a décidé de scinder partiellement la société anonyme "NATURAL CAFFE", aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant, par la transmission à la société NO MONT DES ARTS présentement constituée, de l'intégralité de l'actif et du passif de son point de vente situé rue Mont des Arts n° 20 à 1000 Bruxelles.

Les éléments de l'actif et du passif de ce point de vente sont détaillés dans le projet de scission, dont les comparants ont eu entièrement connaissance, et ont évalué le patrimoine net transféré au montant de TROIS CENT TREIZE MILLE CENT VINGT-DEUX eurps et SOIXANTE cents (313.122,60 E)., Ce montant a été contrôlé et avalisé par le réviseur d'entreprise Mieur DE WULF, et figure dans son rapport susmentionné. Ce montant correspondra au capital de la nouvelle société NO MONT DES ARTS, présentement constituée. Ce patrimoine ne comprend aucun immeuble.

Précisions relatives au transfert

1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2014. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée sont pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires du transfert.

2- Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires du patrimoine actif et passif du point de vente appartenant à la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 septembre 2014.

Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble des activités de la société scindée relatives à ce point de vente, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage de 1' organisation commerciale de la société scindée, de sa comptabilité, sa clientèle, le cas échéant, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent.

En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprend tous les contrats en cours conclus par la société scindée, pour ce point de vente, y compris les contrats de bail.

Les sociétés bénéficiaires de la scission jouiront des avantages et supporteront les charges éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui leur sont respectivement transférés. Elles devront respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

3- Les archives de la société scindée, relatives au point de vente cédé, en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du jour de !a scission conservés au siège de la société NC MONT DES ARTS.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge 4- Les sociétés bénéficiaires de la scission sont censées avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du premier janvier deux mille quinze, à charge pour elles d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.

5- Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part au résultat et ont jouissance dans ladite société au premier janvier 2015.

6- Les opérations de la société partiellement scindée, relatives à la part des actifs et passifs transférés à la nouvelle société, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom et pour le compte de la nouvelle société, NC MONT DES ARTS, à compter du premier janvier 2015.

7- Toutes les actions représentant le capital de la société à scinder partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans la nouvelle société, des actions ou droits conférant des droits spéciaux.

D- CAPITAL

En exécution du transfert qui précède, et eu égard à la répartition proposée des actifs et passifs telle que

reprise au projet de scission, le capital social de la société présentement constituée est fixé à TROIS CENT TRE=IZE MILLE CENT VINGT-DEUX euros et SOIXANTE cents (313.122,60 ¬ ).

Il est représenté par TROIS CENTS actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, chacune de ces actions représentant un/trois centième (11300ème-) de l'avoir social.

E- ATTRIBUTION DES ACTIONS

En rémunération du transfert, et en fonction du rapport d'échange déterminé dans le projet de scission, qui est de 100 actions nouvelles de la société NC MONT DES ARTS, pour 138 actions de la société partiellement scindée, la S.A. NATURAL GAFFE, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de cette dernière société, les parts suivantes

- à la société EUROSOFT FINANCES S.A. ; cent vingt-quatre actions : 124

- à Monsieur Simon RENWART : quatre-vingt huit actions :

- à Monsieur Rodolphe RENWART : quatre-vingt huit actions ;

Soit donc au total 300 actions :

La société EUROSOFT FINANCES, ainsi que Messieurs Simon et Rodolphe RENWART, comparants au

présent acte, deviennent ainsi directement actionnaires de la présente société. Ces derniers prennent donc la

responsabilité de fondateurs de la société NC MONT DES ARTS, et signent en cette qualité, le plan financier de

ladite société,

F- APPROBATION

Les comparants ont confirmét qu'eux-mêmes, ainsi que l'assemblée générale extraordinaire de la S.A. NATURAL CAFFE, ont approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.

G- PLAN FINANCIER

Les comparants ont déposé le plan financier, sur le bureau du notaire soussigné en date de ce Jour. CONSTITUTION DE LA S.A. NC MONT DES ARTS

Les comparants ont ainsi arrêté les statuts de la société :

STATUTS.

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : Dénomination

La société est une société anonyme; elle est dénommée "NC MONT DES ARTS",

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention "société anonyme", ou les initiales "S.A,", l'indication précise du siège social, les mots "Registre des Personnes Morales ", ou les initiales "R.P.M.", suivis du numéro d'entreprise,

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

Article 2 ; Siège social:

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise n° 17912.

Sans préjudice de la législation en matière linguistique, il peut être transféré à tout moment en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration constatée, si besoin est, en la forme authentique et publiée à l'annexe au Moniteur belge.

Tout pouvoir est conféré au conseil d'administration pour modifier, le cas échéant, le texte du premier alinéa du présent article.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, etc., tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3 : Objet :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rattachant à la restauration et l'exploitation de tous restaurants, tavernes, cafés, self-service, traiteur, ainsi que l'achat et la vente et le commerce en généra!, tant en gros qu'en détail, de toutes denrées, fruits, légumes, vins et tout ce qui concerne l'alimentation en général,

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

L La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriés.

Elle peut faire en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles

I en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements

en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Article 4 : Durée :

La société est constituée pour une durée illimitée à compter d'aujourd'hui.

TITRE Il - FONDS SOCIAL

Article 5 : Capital:

Le capital social souscrit est fixé à TROiS CENT TREIZE MILLE CENT ViNGT-DEUX euros et SOIXANTE cents (313.122,60¬ ), représenté par trois cents actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois centième du capital.

Ii est divisé en trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/trois-centième de l'avoir social.

Au jour de la constitution, ce capital est entièrement libéré.

Article 6 : Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux et aux conditions et délai fixés par le conseil d'administration et les dispositions légales.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions légales, décider que tout ou partie des actions nouvelles à souscrire contre espèces ne seront pas offertes par préférence aux actionnaires.

Article 7 : Appel de fonds.:

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont faits par le conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant, Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant l'époque fixée.

Article B : Nature des actions  Cession

Les actions non libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

La propriété des actions nominatives, s'établit par une inscription dans un registre tenu au siège social dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Leur cession s'opère par une déclaration inscrite dans ledit registre et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.

Sauf dispositions légales plus restrictives, les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit comme à titre onéreux et les transmissions pour cause de décès sont soumises à un droit de préemption, conformément aux dispositions légales et, en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale, le tout sans dépasser les défais légaux,

Article 9 : Indivisibilité des actions.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, si l'action appartient 0n nue-propriété et/ou en usufruit ou si elle a fait l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Article 10: Ayants-cause.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe. Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société ni s'immiscer en rien dans son administration.

Article 11 : Obligations

La société peut émettre des obligations par décision de conseil d'administration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission, Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. Ils indiquent les mentions énumérées au Code des sociétés.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, la décision est de la compétence, conformément au Code des sociétés, soit de l'assemblée générale soit, du conseil d'administration,

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 12 : Conseil d'administration :

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. ils sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de ia société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

t J Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses associés,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de

l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale.

Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes

règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre

compte.

Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour désigner

un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Article 13 : Réunions  Délibérations.:

Le conseil d'administration se réunit au lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la

société l'exige. Il doit être convoqué lorsqu'un administrateur au moins le demande.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses .

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, courrier électronique, télégramme, télécopie à un de ses

collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, celle de celui qui préside la réunion est

prépondérante même si la société ne compte que deux administrateurs.

Article 14 : Pouvoirs du Conseil :

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés par la loi à

l'assemblée générale.

Il peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier à tout mandataire des pouvoirs

particuliers et définis,

Il peut, dans ou hors son sein, constituer un comité de direction dont il définit la mission et détermine les

pouvoirs.

Article 15 : Représentation de la société :

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de ia société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs délégués;

-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, te conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. Ils peuvent également autoriser les mandataires à consentir des substitutions de pouvoirs

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;

 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

Article 16 : Emoluments :

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités de l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.

Article 17 : Contrôle :

1°) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, choisis par l'assemblée parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.

2°) Toutefois, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux critères énoncés par la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, auquel cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE iV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 18 : Pouvoirs -- Réunions.

, r L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même absents ou dissidents. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi de mai de chaque année à dix-neuf heures. Si ce jour est férié légal,

ii , l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Article 19 : Convocations :

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à l'article 533 du code des sociétés,

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en personne ou par mandataire spécial. Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 20 : Admission à l'assemblée :

Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, informer le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, Le registre des actions nominatives sera fermé cinq jours avant toute assemblée générale et aucun transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période.

Les obligataires qui souhaitent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement, doivent se conformer au présent article.

Article 21 : Représentation ;

A l'exception des administrateurs ou liquidateurs, nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis à l'assemblée.

Par dérogation, sont représentés de droit à l'assemblée générale: 1) les mineurs, interdits et autres incapables par leur représentant légal; 2) chaque époux par son conjoint non divorcé ni séparé de fait ou de corps; 3) les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires ou par un fondé de pouvoir spécial même non actionnaire; 4) les copropriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et débiteurs-gagistes par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, qui peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège social, dans tel délai, qu'il jugera opportun,

Article 22 : Prorogation ;

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines maximum toute assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats; sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal. Cette prorogation annule toute décision prise.

Article 23 : Débats - Délibérations - Quorum - Majorité - Voix :

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que soit le nombre d'actions représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Chaque action donne droit à une voix.

TITRE V - i=CRITURES SOCIALES  DISTRIBUTION

Article 24 : Ecritures sociales - Distribution :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Chaque année le conseil d'administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable

applicable à la société, un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Après mise en concordance des comptes de la société, il établit conformément à la Loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe à ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, déduction faite des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus, le cas échéant, sur proposition du conseil d'administration,

Article 25 : Paiement des dividendes :

Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer sur le dividende en se conformant aux dispositions légales.

TITRE VI - DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, ou transformée en Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soient, la liquidation s'opérera par les soins des membres du Conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateur(s) dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. A défaut, les liquidateurs disposeront des pouvoirs prévus par les articles 186 et suivants du code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le président du tribunal de commerce du siège de la société au greffe duquel ils devront transmettre un état détaillé de la situation de la liquidation dans tes défais prévus à l'article 189 bis du code des sociétés.

à L'Assemblée Générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Article 27 : Répartition :

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions,

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder

aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de

fonde ou par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE Vll - DISPOSITIONS GENERALES

Article 28 : Election de domicile :

pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger,

fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations peuvent lui être valablement

faite

Article 29 - Compétence judiciaire.

pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément,

Article 30 : Droit commun

Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés et de ses

Arrêtés Royaux d'exécution, et en conséquence les dispositions auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les

présents statuts, y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de

ce code et de ses Arrêtés d'exécution, y sont censées non écrites.

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice ou son objet social,

pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables

IV.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

AI Assemblée générale.

Les statuts étant établis, tes comparants ont décidé de se réunir volontairement en assemblée générale et

ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :

1) Clôture du premier exercice social :

i.e premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mil quinze sans

préjudice cependant de ce qui est dit ci-après concernant la reprise des engagements..

2) Première assemblée générale annuelle :

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize.

3) Reprise d'engagements :

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier 2015 par Messieurs Simon et Rodolphe RENWART, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Il en est de même pour les engagements pris par ces personnes ou l'une d'elles au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire c'est-à-dire celle se situant entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, tel que ce moment est fixé par la loi.

4) Administrateurs :

L'assemblée a appelé à cette fonction :

a) Monsieur Simon RENWART (RN 80.01.26-197.31), domicilié à 3080 Tervueren, Voerhoeck, numéro 27 ;

b) Monsieur Rodolphe RENWART (RN 81.12.23-277,42), domicilié à 1410 Waterloo, numéro 5 ;

c) Monsieur Pierre RENWART (RN 53.10.18-127.31), domicilié à 1180 Uccle, avenue Winston Churcill,

numéro 39

Tous présents et qui ont accepté le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mille vingt-et-un.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

5) Commissaire :

La société pouvant être considérée comme une « petite société » au sens de l'article 15 du code des

sociétés, rassemblée en application de l'article 141 du code des sociétés, a décidé de ne pas nommer de

commissaire-réviseur.

BI Conseil d'administration.

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement pour

procéder à la nomination du président et des administrateurs-délégué.

A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués :

* Monsieur Simon RENWART prénommé qui accepte ;

* Monsieur Rodolphe RENWART prénommé qui accepte.

Ils pourront agir seuls ou séparément. Leur mandat sera exercé gratuitement.

1 I Jr

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale par' la société, à Monsieur Simon RENWART prénommé pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société á la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E.), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.

Une expédition de l'acte constitutif est déposée en même temps que te présent extrait. Pour extrait analytique conforme,

29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.05.2016, DPT 24.08.2016 16465-0413-014

Coordonnées
NC MONT DES ARTS

Adresse
AVENUE LOUISE 176, BTE 13 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale