21/05/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W D R D 1 1 . 1
_ 9 7 1 7 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e t i u g e s
e 9 M A I A l
G r e f f e
1 4 0 2 6 2 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 8 7 2 . 3 3 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E O C O S M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e D a r w i n , 1 3 - 1 1 9 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e ; P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l e s t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L N E O C O S M O , s o c i é t é à a b s o r b e r , p a r l a S P R L G A R T E M P E I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d u 5 m a i 2 0 1 4 t e l q u e r e p r i s d a n s s o n i n t é g r a l i t é c i - d e s s o u s :
" 1 . - O b j e t
L e p r o j e t d e f u s i o n v i s e à t r a n s f é r e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , N E O C O S M O , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , G A R T E M P E , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r .
2 , - O b j e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p o u r o b j e t : « t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e
d ' a u t r u i o u e n p a r t i c i p a t i o n :
1 ) d e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e s e n v u e d e l a v e n t e , d e l ' a c h a t , d e l ' é c h a n g e , d e l a l o c a t i o n o u d e l a c e s s i o n
d e b i e n s i m m o b i l i e r s , d e d r o i t s i m m o b i l i e r s o u d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
2 ) d e s a c t i v i t é s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e b i e n s a s s u r a n t
- s o i t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s e n t a n t q u e g e s t i o n n a i r e o u r é g i s s e u r ;
- s o i t l a f o n c t i o n d e s y n d i c d e b i e n s i m m o b i l i e r s e n c o p r o p r i é t é ;
3 ) l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s , d e v o i l i e r s m e u b l é s o u n o n ;
" 4 ) L ' é t u d e d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s e n t a n t q u e c o n s u l t a n t .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , p a r e t a v e c a u t r u i :
1 ) T o u t e c o n t r i b u t i o n à l ' é t a b l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e t e n p a r t i c u l i e r d e d i s p e n s e r d e s a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x o u a d m i n i s t r a t i f s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , à l ' e x c e p t i o n d e s c o n s e i l s d e p l a c e m e n t d ' a r g e n t e t a u t r e s , f o u r n i r d e s c o n s e i l s , s o n a s s i s t a n c e e t e x é c u t e r d e s s e r v i c e s t e c h n i q u e s e t i n d i r e c t e m e n t s u r l e p l a n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , d e l a v e n t e , d e l a p r o d u c t i o n , d e s t e c h n i q u e s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e d i s t r i b u t i o n s c o m m e r c i a l e s , e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e l a g e s t i o n e n g é n é r a l e t d e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s a c t i v i t é s d e s e r v i c e s e t d e m a n a g e m e n t a u s e n s l e p l u s l a r g e d e c e s t e r n i e s à t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u e l c o n q u e s ; e x é c u t e r t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d ' o r g a n i s a t i o n s , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s o u a u t r e s d a n s t o u t d o m a i n e r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l ;
2 ) L e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a f a b r i c a t i o n , t r a n s f o r m a t i o n e t t r a n s p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e t o u s p r o d u i t s .
E l l e p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a l a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . - O b j e t d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r
L a s o c i é t é à a b s o r b e r a p o u r o b j e t : « p o u r s o n c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
- L ' a c h a t e t l a v e n t e , n o t a m m e n t v i a i n t e r n a t o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , d e b i e n s , p r o d u i t s , o b j e t s d e t o u t e n a t u r e , c o m e s t i b l e s e t n o n c o m e s t i b l e s e n p r o v e n a n c e d u m o n d e e n t i e r ;
- L a r e c h e r c h e , l a p r o s p e c t i o n e t l ' i d e n t i f i c a t i o n d e p e t i t s p r o d u c t e u r s d e p a y s d a n s l e m o n d e e n t i e r ;
- L a c o n s u l t a n c e e t l e l o b b y i n g e n m a t i è r e d e c o o p é r a t i o n e t d e d é v e l o p p e m e n t d a n s p a y s A C P e t e n v o l e d e d é v e l o p p e m e n t ;
- L a c o n s u l t a n c e e t l e l o b b y i n g e n m a t i è r e d e c o m m e r c e é t h i q u e .
L a s o c i é t é a e n o u t r e p o u r o b j e t , l a c o n c e p t i o n , l a c r é a t i o n , l a p r o d u c t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u c t i o n s a r t i s a n a l e s , a r t i s t i q u e s o u i n t e l l e c t u e l l e s , e n c e c o m p r i s :
- L ' i m p o r t a t i o n , l a v e n t e d e t o u s o b j e t s e t b i e n s e n p r o v e n a n c e d e p a y s é t r a n g e r s a i n s i q u e l ' a c h a t e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s o b j e t s e t b i e n s ;
- L a r é d a c t i o n d e t e x t e s e t l a p r o d u c t i o n d e d o c u m e n t s é c r i t s o u a u d i o - v i s u e l s ;
L a s o c i é t é p e u t s e u l e , o u e n a s s o c i a t i o n o u p a r t e n a r i a t , r é a l i s e r t o u t e p r e s t a t i o n e t o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r . E l l e p e u t é g a l e m e n t p r o c é d e r à t o u t e s o p é r a t i o n s d ' e x p e r t i s e e n c e c o m p r i s e n m a t i è r e d ' a r t . E l l e p e u t e n f i n , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , a c q u é r i r e t v e n d r e a u g r o s o u a u d é t a i l t o u s v i n s e t s p i r i t u e u x , a i n s i q u e l a c o n c e p t i o n , l a c r é a t i o n , l a p r é p a r a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t e b o i s s o n a l c o o l i s é e o u n o n .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- A l ' a s s i s t a n c e a d m i n i s t r a t i v e e t / o u l o g i s t i q u e a u x p e r s o n n e s p h y s i q u e s , p e r s o n n e s m o r a l e s e t a s s o c i a t i o n s d e f a i t , p o u r s u i v a n t o u n o n u n b u t l u c r a t i f ;
- A u c o m m e r c e d ' o b j e t s a n c i e n s e t d e c u r i o s i t é s d e s e c o n d e m a i n e n v u e d e l e u r r e v e n t e ( a c t i v i t é s d e b r o c a n t e ) ;
- A l ' a r c h i t e c t u r e e t l a d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r ,
E l l e p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
L a s o c i é t é p e u t p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s e i n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s . »
4 . - S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e i a s o c i é t é à a b s o r b e r
S u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , i l s e r a a f f e c t é
c o m p t a b l e m e n t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s s u i v a n t s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r :
D A c t i f
o I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l s : 2 . 2 3 7 , 8 2 e u r o s
o I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 1 2 5 e u r o s
o C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 8 . 5 9 5 , 2 3 e u r o s
o V a l e u r s d i s p o n i b l e s : - 1 9 , 0 7 e u r o s
D P a s s i f :
o C a p i t a l : 9 . 2 0 0 e u r o s
o P e r t e r e p o r t é e : 8 9 1 , 8 4 e u r o s
o D e t t e s à u n a n a u p l u s : 2 . 7 2 0 , 8 2 e u r o s
S o i t d e s f o n d s p r o p r e s d ' u n e v a l e u r d e 8 . 3 0 8 , 1 6 e u r o s .
5 . - R e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l e t s t r u c t u r e d e d é t e n t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l d e
- G A R T E M P E a v a n t l a f u s i o n e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d é t e n u e s c o m m e s u i t ;
o 9 9 9 p a r t s s o c i a l e s p a r M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e D ' E S T M A E L ;
c l p a r t s o c i a l e p a r M a d a m e F l o r e n c e G U I L L A U M E ;
" ' - N E O C O S M O a v a n t l a f u s i o n e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i m a l e d é t e n u e s
c o m m e s u i t :
o l p a r t s o c i a l e p a r M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e D ' E S T M A E L ;
o 9 9 9 p a r t s s o c i a l e s p a r M a d a m e F l o r e n c e G U I L L A U M E .
6 . - R a p p o r t d ' é c h a n g e
C o n s i d é r a n t q u ' i l e s t f a i t r é f é r e n c e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e / p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , a u x
f o n d s p r o p r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p o u r d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e c e l l e s - c i ;
Q u e l e s f o n d s p r o p r e s d e G A R T E M P E s ' é l è v e n t à 2 1 0 . 4 4 9 , 2 6 e u r o s r e p r é s e n t é s p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s ,
s o i t u n e v a l e u r p a r p a r t s o c i a l e d e 2 1 0 , 4 5 e u r o s ;
Q u e l e s f o n d s p r o p r e s d e N E O C O S M O s ' é l è v e n t à 8 . 3 0 8 , 1 6 e u r o s ;
Q u e l e s f o n d s p r o p r e s d e N E O C O M O d o n n e n t , p a r c o n s é q u e n t , d r o i t a u x a s s o c i é s d e c e l l e - c i 3 9 , 4 8
n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d é t e r m i n é e s c o m m e s u i t :
8 . 3 0 8 , 1 6 e u r o s 1 2 1 0 , 4 5 e u r o s f a p a r t s o c i a l e
Q u ' a c c o m p a g n é e s d ' u n e s o u l t e d e 1 0 0 , 6 1 e u r o s , l e s a s s o c i é s d e N E O C O S M O s e v e r r o n t a t t r i b u e r 3 9 p a r t s
s o c i a l e s n o u v e l l e s d e G A R T E M P E ;
Q u e l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
- 1 p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a t t r i b u é e à M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e D ' E S T M A E L ;
- 3 8 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a t t r i b u é e s à M a d a m e F l o r e n c e G U I L L A U M E ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e Q u e M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e d ' E S T M A E L a u r a , e n o u t r e , p o u r o b l i g a t i o n d e v e r s e r à M a d a m e F l o r e n c e G U I L L A U M E u n m o n t a n t d e 2 0 2 , 2 4 e u r o s e n c o m p e n s a t i o n .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t d o n c d e 0 , 0 3 9 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é G A R T E M P E e n é c h a n g e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é N E O C O S M O .
7 , - M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s
D è s a p p r o b a t i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t à a b s o r b e r , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v e i l l e r a a u x i n s c r i p t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s i e r e g i s t r e d ' a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t à a b s o r b e r a u x f i n s d e f o r m a l i s e r l a d é t e n t i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e .
8 . - D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o n n e n t d r o i t a u x b é n é f i c e s
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o n n e n t d r o i t à i a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d è s l e
l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
9 . - D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e i a s o c i é t é à a b s o r b e r q u i o n t d e s d r o i t s
s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e p a r t s s o c i a l e s
N é a n t .
1 0 . - D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l ' a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m p t a b l e s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é à a b s o r b e r a u - d e l à d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 3 , s o i t à p a r t i r d u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 à 0 h , s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 1 . - S o r t e t a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r t e r m i n e r a s o n m a n d a t a u j o u r d e l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s t a t u a n t e t v a l i d a n t l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n ; l e m a n d a t d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e s t a n t e n v i g u e u r j u s q u ' à s o n t e r m e s a n s p r é j u d i c e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e n o m m e r d ' a u t r e s g é r a n t s .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 2 . - E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c h a r g é d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u
C o d e d e s s o c i é t é s
L e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s ' é l è v e r o n t à 1 . 5 0 0 e u r o s H T V A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é : ' a u
' M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 3 . - R é g i m e f i s c a l
L a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e
- s o u s l e b é n é f i c e d e l ' i m m u n i s a t i o n f i s c a l e t e l l e q u e v i s é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 1 0 e t s u i v a n t s
d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C I R 9 2 ) ;
- s o u s l e b é n é f i c e d u r é g i m e d e n e u t r a l i t é T V A t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e T V A ;
- s o u s l e b é n é f i c e d ' e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t t e l q u e p r é v u p a r l e s a r t i c l e s 1 1 5 e t 1 1 7 d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
1 4 . - D é l a i s
L e g é r a n t d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r e t a b s o r b a n t e s ' e n g a g e à s o u m e t t r e l a f u s i o n p r o j e t é e a u x a s s e m b l é e s
g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s d e s s o c i é t é s a u p l u s t a r d l e 3 0 j u i n 2 0 1 4 .
L e p r é s e n t p r o j e t e s t d e f u s i o n a é t é é t a b l i à B r u x e l l e s , l e 0 5 m a i 2 0 1 4 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , a u x f i n s d ' ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e D ' E s t m a e l
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
15/07/2014
ÿþt . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é a n n e l l o 4 4 ) 7 - 2 0 1 4
a u B R U X E L L E S
M o n i t e u r G r e f f e
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 8 7 2 . 3 3 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E O C O S M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 9 0 F o r e s t , R u e D a r w i n 1 3
( a d r e s s e c o m p l e t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N G A R T E M P E I N V E S T / N E O C O S M O
A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C l i p p e l e , l e 2 3 / 0 6 / 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N E O C O S M O a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 9 0 F o r e s t - B r u x e l l e s , r u e D a r w i n 1 3 , N A B E 8 8 1 . 8 7 2 . 3 3 2 , R P M B r u x e l l e s , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
R E S O L U T I O N S
A p r è s d é l i b é r a t i o n s , r a s s e m b l é e a d o p t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R A P P O R T S
A ) L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s m e n t i o n n é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , !
à s a v o i r
- l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 6 m a i 2 0 1 4 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
- l e r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l a g é r a n c e e n d a t e d u 1 5 n i a i
2 0 1 4 .
- l e r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s '
M o n s i e u r P a u l M O R E A U , e n d a t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 4 .
B ) L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s M o n s i e u r P a u l M O R E A U s o n t m e n t i o n n é e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
« S u r b a s e d e s c o n t r ô l e s , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s , e n c e q u i c o n c e r n e l e , p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N E O C O S M O p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G A R T E M P E I N V E S T n o u s p o u v o n s c o n c l u r e q u e
- q u e I e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d e n d a t e d u 5 m a i 2 0 1 4 r e p r e n d l e s i n f o r m a t i o n s q u i s o n t p r é v u e s à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e p o u r é t a b l i r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e b a s é e s u r l ' a c t i f n e t c o n d u i t à d e s v a l e u r s : d ' é c h a n g e d e 2 0 1 . 4 4 9 , 2 6 ¬ p o u r l a s o c i é t é G A R T E M P E I N V E S T e t d e 8 . 3 0 8 , 1 6 p o u r l a s o c i é t é N E O C O S M O , e s t a p p r o p r i é e a u c a s d ' e s p è c e ;
- q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s N E O C O S M O e t G A R T E M P E I N V E S T e t t e l q u e r a p p e l é c i - a p r è s : 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s p r l N E O C O S M O c o n t r e 3 9 p a r t s s o c i a l e s a c c o m p a g n é e d ' u n e s o u l t e d e 1 0 0 , 6 1 d e l a s p r i G A R T E M P E I N V E S T e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
D e p l u s , n o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 7 j u i n 2 0 1 4 . »
A p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s
C h a q u e a s s o c i é , p r é s e n t o u r e p r é s e n t é c o m m e d i t c i - a v a n t , r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s ' d a n s l e s d é l a i s l é g a u x e t à d é f a u t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s é m i s d ' o b s e r v a t i o n s c o n c e r n a n t c e s r a p p o r t s ; e l l e s ' e n : r a p p o r t e a u x c o n c l u s i o n s q u ' i l s c o n t i e n n e n t .
D E U X 1 E M E R E S O L U T I O N : F U S I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 5 m a i 2 0 1 4 , d o n t l e s a s s o c i é s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e u n m o i s a u m o i n s a v a n t l e s p r é s e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n .
E l l e d é c i d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t à l a p r o c é d u r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p r é v u e a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G A R T E M P E I N V E S T ' a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 9 0 F o r e s t , r u e D a r w i n 1 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t l e p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s o b l i g a t i o n s - r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E O C O S M O " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 9 0 F o r e s t , r u e D a r w i n 1 3 , s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t s e r a r é m u n é r é p a r d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é . T r e n t e - n e u f ( 3 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s e n é c h a n g e d e s m i l l e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r T h o m a s d e W i l d e d ' E s t m a e l e t M a d a m e F l o r e n c e G u i l l a u m e , p r é n o m m é s ,
L e s t r e n t e - n e u f ( 3 9 ) p a r t s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s t i t r e s e x i s t a n t s e t p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s é v e n t u e l s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
U n e s o u l t e e n e s p è c e s d e c e n t e u r o s s o i x a n t e - e t - u n c e n t s ( 1 0 0 , 6 1 E ) s e r a a t t r i b u é e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t a p p o r t e s t b a s é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é N E O C O S M O a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s s u r l e s p l a n s c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
C e t a p p o r t e s t b a s é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é N E O C O S M O a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ( e t d u p o i n t d e v u e d e l a f i s c a l i t é d i r e c t e ) c o m m e a c c o m p l i e s e t r é a l i s é e s a u n c m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
J u r i d i q u e m e n t , l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a r é p u t é e c e s s e r d ' e x i s t e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 à 2 4 h e u r e s .
T o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t r u i t s d è s q u e l a f u s i o n s e r a d é f i n i t i v e .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n , v a u d r a d é c h a r g e ( p a r v o t e s é p a r é ) à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r s a m i s s i o n d u r a n t l a p é r i o d e e n t r e l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
A s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e t p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s
I I n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s .
A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a c c o r d é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r t e r m i n e r a s o n m a n d a t a u j o u r d e l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s t a t u a n t e t v a l i d a n t l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n ; l e m a n d a t d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e s t a n t e n v i g u e u r j u s q u ' à s o n t e r m e s a n s p r é j u d i c e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e n o m m e r d ' a u t r e s g é r a n t s .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . R é g i m e d e c o n t i n u i t é e n m a t i è r e s f i s c a l e s
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , c r é a n c e s e t d e t t e s , p r o c é d u r e s e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , v i s - à - v i s d e l ' E t a t f é d é r a l , d e l a R é g i o n o u d e l a V i l l e / C o m m u n e , e n m a t i è r e s f i s c a l e s , s e r o n t r é p u t é e s s e r e t r o u v e r à l ' i n t é r i e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s e n g a g e m e n t s d e r e m p l o i p r i s o u à p r e n d r e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p i e d d e l ' a r t i c l e 4 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s s o n t r e p r i s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n p a r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t e n t e n d u q u e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a p t e , é v e n t u e l l e m e n t , à s e p l a c e r s o u s l e b é n é f i c e d e l a c a l c u l a t i o n d u d é l a i d e r e m p l o i e n a m o n t p r é v u e p a r l e § 4 d u d i t a r t i c l e 4 7 p r é c i t é .
L e c o m p t e - c o u r a n t d e T . V . A . d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t d e s t i n é à ê t r e i n t é g r é d a n s l e c o m p t e - c o u r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d a n s l e r é g i m e d e l a c o n t i n u i t é ,
P e r s o n n e l
S a n s o b j e t , l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a y a n t p a s d e p e r s o n n e l .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D E S C R I P T I O N D E L ' A P P O R T
L a s o c i é t é a b s o r b é e f e r a a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e t o u t s o n p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s
o b l i g a t i o n s - , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é .
1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
I l e s t r é f é r é à l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e ,
2 . S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e d u f o n d s d e c o m m e r c e
I l r é s u l t e d e l ' é t a t h y p o t h é c a i r e d é l i v r é l e 2 j u i n 2 0 1 4 p a r l e C o n s e r v a t e u r d u 1 e r b u r e a u d e s H y p o t h è q u e s d e B r u x e l l e s q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e i a s o c i é t é a b s o r b é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s , t r a n s c r i p t i o n s e t p r i v i l è g e s ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N P O U V O I R S
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e c o n c e r n a n t l e s d i f f é r e n t s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e t p o u r l a r é a l i s a t i o n d e c e t a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , n o t a m m e n t , à l ' e f f e t d ' i n t e r v e n i r à l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r y r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a
d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C l i p p e l e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n .
- R a p p o r t s p e c i a l d u g é r a n t . :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R e S e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e