NEW LUNCH, EN ABREGE : N.L.C.

Dénomination : NEW LUNCH, EN ABREGE : N.L.C.

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 472.126.813

Publication

16/01/2014

�� I� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOA WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I

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- 7 JAN 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0472.126.813

D�nomination

(en entier) : NEW LUNCH

(en abr�g�) : N.L.C.

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Montagne, 11 � 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�cision de fusion-Dissolution sans liquidation.

xxxxxx

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le douze d�cembre deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� trois r�les, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le dix-sept d�cembre deux mille treize volume 93, folio 85 , case 17. Re�u cinquante euros. Le Receveur, (sign�) Verhutzel P, ce qui suit

xxxxxx

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE .

Ces conclusions s'�noncent comme suit :

" Conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s, � Horeto-Bru S.A. � projette une fusion immunis�e par

absorption de � New Lunch S.A. �. Ccmme il y a exemption de formalit�s, notre mission consiste en l'�tablissement du rapport pr�vu � l'article 602 du code des soci�t�s.

Au terme de l'ex�cution de notre mission, nous sommes d'avis que, pour l'apport en nature d'universalit� de biens de la S.A. New Lunch effectu� par l'actionnaire unique, la S.A. Cosabel, dans le cadre d'une augmentation de capital de la S.A. � Horeto-Bru � tel que d�crit dans le corps du pr�sent rapport,

1,l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment � la norme de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relative au contr�le des apports en nature et quasi-apports et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

2.1a description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3.les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�es par les parties sont justifi�es par les principes d'�conomie d'entreprises et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent ou moins au nombre et au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

4.1a r�mun�ration des apports par l'attribution de 7.685 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale est conventionnelle, �tant donn� l'actif net de la soci�t� issue de la fusion est n�gatif de sorte que les articles 633 et 634 du code des Soci�t�s restent d'application. �

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption de la pr�sente soci�t� par la soci�t� anonyme "HORETO-BRU", dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue de la Montagne, 11, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0447.219.488, par voie de transfert � cette derni�re de l'universalit� de son patrimoine compre-'nant toute sa situation active et passive rien except� ni r�serv� par suite de sa dissolution sans mise en liquida-'tion sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un ao�t deux mille treize, toutes les op�ra-'tions r�alis�es depuis cette derni�re date jusqu'au jour de la fusion �tant pour compte de la soci�t� absorbante � charge pour celle-ci :

a. d'attribuer en r�mun�ration de ce trans-'fert, sept mille six cent quatre-vingt-cinq (7.685) actions sans mention de valeur nominale de la soci�t� en tout semblables aux actions existantes, lesquelles sept mille six cent quatre-vingt-cinq (7.685) actions seront attribu�es enti�rement lib�r�es par les administra-'teurs de la soci�t� absorbante � tous les actionnai-'res de la soci�t� absorb�e dans la proportion de une action de la soci�t� anonyme "NEW LUNCH" contre une action de la soci�t� anonyme "HORETO-BRU

�. b. de payer le passif de la soci�t�, de remplir toutes ses obligations, de la garantir contre

toutes actions et de supporter tous les frais de sa dissolution sans liquidation,

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

DEUXIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de l'acceptation de la fusion par la soci�t� "HORETO-BRU", l'assembl�e

d�cide :

a, la dissolution sans mise en liquidation de la soci�t�;

b. que l'approbation des premiers comptes annuels apr�s la fusion par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme � HORETO-BRU � vaudra d�-'charge aux administrateurs et au commissaire de la pr�sente soci�t� pour l'ex�cution de leur mandat pour la p�riode allant du premier janvier deux mille treize au jour de la fusion;

c. de confier la garde des documents sociaux de la pr�sente soci�t� � la � la soci�t� anonyme � HORETO-

BRU � qui les conservera en son si�ge social � 1000 Bruxelles , rue de la Montagne, 11, pendant les d�lais

pr�vus par la loi

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal de d�cision de fusion-dissolution sans

liquidation, un rapport du commissaire et un rapport du Conseil d'Administration.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN , notaire.

R�serv�

au

,Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/11/2013

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Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

La soci�t� apporteuse : � New Lunch � en abr�g� � N.L.C. �

Forme sociale : soci�t� anonyme

R.P.M. 0472.126.813

Adresse sociale : rue de la Montagne 11 � 1000 Bruxelles, a pour objet

L'installation et l'exploitation de stands et kiosques de glaces, gaufres, restauration rapide ; livraison en

demi-gros aux stands durant les manifesta-tions et ce, dans toute l'Europe, et de fa�on g�n�rale, tout ce qui s'y

rapporte directement et indirectement.

Mentionner sur la derni�re page du Valet B:

R�serv�

au

Moniteur

belge

MOO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 30CT, 2013

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Greffe

N� d'entreprise : 0472126813 D�nomination

(en entier) : NEW LUNCH

(en abr�g�) :

Forme juridique ; SA

Si�ge : Rue de fa Montagne 11 � 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Projet de fusion de la soci�t� � Horeto Bru � avec la soci�t� �New Lunch �,

Sont Pr�sents:

'La soci�t� Caser en sa fonction d'administrateur d�l�gu�, valablement repr�sent� par Monsieur Jean Claude Bayer,

'La soci�t� Arcady en sa fonction d'administrateur, valablement repr�sent� par Monsieur Marc Van Muylders,

" Monsieur Bertrand Ninard en sa fonction d'administrateur,

Formant ensemble l'int�gralit� du conseil d'admi-'nistration des deux soci�t�s appel�es � fusionner. Horeto-Bru dont le si�ge social est situ� rue de la Montagne 11 � 1000 Bruxelles et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 447-219-488

& New Lunch dont le si�ge social est situ� rue de la Montagne 11 � 1000 Bruxelles et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 472-126-813

Ce projet de fusion est �tablis conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s. La soci�t� New Lunch apporterait l'universalit� de son patri-moine � la soci�t� Horeto-Bru.

La fusion des deux soci�t�s est inspir�e par la constatation que ces deux soci�t�s sont intimement li�es au niveau op�rationnel. Elles foncticn-nent dans le m�me environnement et se partagent la m�me infrastructure et le m�me personnel.

Tant au niveau op�rationnel qu'au niveau de la repr�sentation, la fusion donne une assise plus large aux deux soci�t�s r�unies.

A. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous ,lieux en Belgique ou � l'�trange, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appro-pri�es.

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobi-li�res se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, s'int�resser par voie d'apport, de fusion ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s ou entreprises ou associations existantes, ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, ou pouvant constituer pour elle une source de d�bouch�.

La soci�t� receveuse : Horeto-Bru,

Forme sociale : sooi�t� anonyme

R.P.M, 0447 219 488

Adresse sociale : rue de la Montagne 11 � 1000 Bruxelles, a pour objet :

La cr�ation, l'acquisition, la mise ou prise en location, g�rance libre l'exploitation de tous fonds de

commerce de restauration, vente � emporter, caf�-bar, traiteurs, confiseurs, glaciers, comestibles.

La location des sales et de mat�riel

L'organisation et la commercialisation de r�ceptions, lunchs, manifestations, expositions

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes

entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser

celui de la soci�t�,

Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res

et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en

faciliter la r�alisation.

Les prochains points seront ajout�s � l'objet de la soci�t� receveuse :

L'installation et l'exploitation de stands et kiosques de glaces, gaufres, restauration rapide ; livraison en demi-gros aux stands durant les manifesta-tions et ce, dans toute l'Europe, et de fa�on g�n�rale, tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux en Belgique ou � l'�trange, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appro-pri�es

B. Rapport d'�change des actions

Etant donn� que l'actionnariat des .deux soci�t�s est identique et �tant donn� que les fonds propres de Horeto-Bru sont n�gatifs il est convenu d'une valeur conventionnelle et que chaque action New-Lunch donne droit a une action Horeto-Bru. Horeto Bru �mettra 7685 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale.

C, Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante :

L'attribution des parts nouvellement cr�es serra faite lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, qui se tiendra !e 12 d�cembre 2013 en l'�tude du notaire Anne Ruttens, par inscription au livre des parts.

D. Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices et modalit�s relatives � ce droit :

Les actions nouvellement �mises donnent droit de participer aux b�n�fices d�s leur �mission et au prorata pour l'exercice commenc� le ler janvier 2013 et qui serra cl�tur� le 31 d�cembre 2013.

E, Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la so-'ci�t� absorbante :

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e apr�s !e 31 ao�t 2013 sont r�put�es �tre effectu�es par la soci�t� absorbante.

F. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� �` absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard :

Il n'y a pas de tels droits apport�s,

G, Emoluments sp�ciaux attribu�s aux commissaires r�viseurs charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article cent septante quatre/deux

Suite � la composition de l'actionnariat, les Conseils d'Administration proposeront aux actionnaires de faire . abandon du droit aux rapports pr�vus par les articles suivants du code des soci�t�s :

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Article 694 2i�me alin�a : rapport circonstanci� par le conseil d'administration sur la fusion Article 695 �1 dernier alin�a :rapport de contr�le sur le projet de fusion

-Article 697 �1 information pr�alable des actionnaires

L'�tat comptable pr�vu � l'article 697 �2 du code des soci�t�s sera remis aux actionnaires.

En cons�quence le commissaire n'interviendra que lors du rapport sur l'apport en nature �tabli conform�ment � l'article 602. Pour cette intervention des honoraires d'un montant de EUR 3.000,00� sont pr�vus.

H. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner:

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des diff�rents organes d'administration,

Le projet de fusion est �tabli par chacune des soci�t�s participant � la fusion, en trois exemplaires par soci�t�. Un exemplaire par soci�t� est destin� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et un exemplaire ; par soci�t� est remis � la soci�t� en question,

Marc Van Muylders

Administrateur

Volet B - suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.06.2013, DPT 17.07.2013 13322-0444-033
27/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe [, et 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0472126813

. D�nomination

(en entier) : NEW LUNCH

(en abr�g�):

Forme juridique ; SA

Si�ge ; Rue de la Montagne 11 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :Nomination - D�missions - Auditeurs

Extrait de l'assembl�e g�n�rale du 8 juin:

Point 6: Nomination du commissaire

Sur proposition du conseil d'administration il a �t� d�cider de nommer Calions, Pirenne & C� s.c.c. , r�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Philip Callens en tant que commissaire pour une p�riode de trois ans jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice se cl�turant au 31 d�cembre 2014.

Point 7: Nomination des administrateurs

L'assembl�e d�cide de nommer, � partir de ce jour et pour une p�riode de six ans se terminant le jour de

l'assembl�e devant statuer sur les comptes de l'ann�e 2017 soit le jeudi 15 juin 2018

Caser SA repr�sent� par Monsieur Jean-Claude Boyer

Monsieur Bertrand Ninard

Arcady SA repr�sent� par Monsieur Marc Van Muylders

Ces deux d�cisions sont prises � l'unanimit� des voix

Jean-Claude Boyer

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 24.08.2012 12472-0404-034
16/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 07.09.2011 11540-0045-026
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 27.08.2010 10497-0439-026
07/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 30.06.2009 09343-0193-022
12/09/2008 : BLA015957
03/09/2008 : BLA015957
31/08/2007 : BLA015957
02/01/2007 : BLA015957
04/11/2005 : NIA015957
03/11/2004 : NIA015957
14/08/2003 : NIA015957
05/11/2002 : NIA015957
04/10/2002 : NIA015957
08/09/2001 : NIA015957
27/06/2000 : NIA015957

Coordonnées
NEW LUNCH, EN ABREGE : N.L.C.

Adresse
RUE DE LA MONTAGNE 11 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

NEW LUNCH, EN ABREGE : N.L.C.

Société anonyme

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