NEY INGENIEURS

Dénomination : NEY INGENIEURS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 547.939.637

Publication

04/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

2S JUIN 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0547.939.637

D�nomination

(en entier) : NEY INGENIEURS

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge chauss�e de La Hulpe, 181 � 1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t du projet de scission partielle par absorption de la s.a. NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING, en abr�g� NEY & PARTNERS, par la sprl NEY INGENIEURS

A. Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessous ont d�cid� de soumettre le pr�sent projet de scission partielle, �tabli conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, � leurs assembl�es g�n�rales respectives, et ce conform�ment aux dispositions des articles 673, 677, 728 et suivants du Code des soci�t�s

-en ce qui concerne la soci�t� � scinder partiellement:

soci�t� anonyme NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING, en abr�g� � NEY & PARTNERS �, ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite � la BCE sous le num�ro 0463.765.017

-en ce qui concerne la soci�t� absorbante :

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEY INGENIEURS, ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite � la BCE sous le num�ro 0547.939.637.

B. Description de l'op�ration

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus ont pris l'initiative d'entamer la proc�dure visant � r�aliser la scission partielle de la soci�t� � scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, ayant pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, � la soci�t� absorbante, NEY INGENIEURS SPRL, sans que NEY & PARTNERS SA soit dissoute ni cesse d'exister.

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre � mettre tout en oeuvre pour r�aliser la scission partielle sous les conditions suivantes, qui seront soumises � l'approbation de leurs assembl�es g�n�rales respectives.

C. Mentions pr�vues par le code des soci�t�s

C.1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s concern�es (article 728, alin�a 2, 1� du Code

des soci�t�s)

C.1.1.La soci�t� scind�e partiellement

a) La soci�t� qui se scinde partiellement est la soci�t� anonyme de droit belge NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING, en abr�g� � NEY & PARTNERS �, ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite � la BCE sous ie num�ro 0463.765.017.

Cette soci�t� a �t� constitu�e le 16 juillet 1998 suivant acte re�u par Ma�tre Didier Gyselinck, notaire r�sidant � Bruxelles, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet 1998, sous le num�ro 19980730-078.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant acte re�u par Ma�tre Jean Didier Gyselinck, notaire associ� r�sidant � Bruxelles, le 5 d�cembre 2013, publi� aux Annexes du Moniteur: belge du 31 d�cembre 2013, sous le num�ro 13196808.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve actuellement � 620.000 E, enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 24.800. actions, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes �tudes et activit�s d'ing�nieur conseil et: toutes �tudes et op�rations d'ing�nierie dans tous les domaines relevant de la construction et de' l'am�nagement du territoire � l'exclusion de toute op�ration rev�tant un caract�re commercial.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui: procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou op�rations financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seront de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation. �.

C.1.2.La soci�t� absorbante

a) La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la scission partieile, est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � NEY INGENIEURS �, ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite � la BCE sous le num�ro 0547.939.637.

Cette soci�t� a �t� constitu�e le 13 mars 2014 suivant acte re�u par Ma�tre Jean Didier Gyselinck, notaire associ� r�sidant � Bruxelles, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 27 mars 2014, sous le num�ro 14067828.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 18.600 E, lib�r� � concurrence de 1/3, soit 6.200 E, et est repr�sent� par 100 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes �tudes et activit�s d'ing�nieur conseil et toutes �tudes et op�rations d'ing�nierie dans tous les domaines relevant de la construction et de l'am�nagement du territoire � l'exclusion de toute op�ration rev�tant un caract�re commercial.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou op�rations financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seront de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation. �.

C.2.Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle (article 728, alin�a 2, 90 du Code des soci�t�s)

Avant scission partielle, la situation comptable provisoire au 31 mars 2014 de la soci�t� � scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, est la suivante : voir original du projet de scission partielle.

C.2.2.Description g�n�rale des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� absorbante

Dans le cadre de l'op�ration de scission partielle envisag�e, la soci�t� absorbante, NEY INGENIEURS SPRL, va acqu�rir l'ensemble des actifs et passifs de la soci�t� � scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives appartenant � cette derni�re soci�t�. Par cons�quent, cons�cutivement � ladite op�ration, NEY & PARTNERS SA conservera uniquement les droits immobiliers et dettes y relatives pr�cit�s.

Les �l�ments d'actifs et de passifs vis�s ci-dessus sont d�nomm�s ci-apr�s le � Patrimoine Scind� �.

Dans le cas o� un �l�ment du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas express�ment mentionn� dans le Patrimoine Scind� et que l'interpr�tation du pr�sent projet de scission partielle ne permettrait pas de d�cider de la r�partition de cet �l�ment, celui-ci serait attribu� ou support� par la soci�t� absorbante, NEY INGENIEURS SPRL.

C.2.3.Situation apr�s scission partielle (chiffres arr�t�s au 31 mars 2014)

Sous r�serve, conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s, d'une modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du pr�sent projet de scission et la date des assembl�es g�n�rales qui se prononceront sur la scission partielle envisag�e, les �l�ments du patrimoine de la soci�t� seront affect�s comptablement comme suit :

a)El�ments du patrimoine actif et passif transf�r�s � la soci�t� absorbante, NEY INGENIEURS SPRL: voir original du projet de scission partielle.

b)El�ments du patrimoine actif et passif conserv�s par la soci�t� � scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA : voir original du projet de scission partielle.

C.3.Le rapport d'�change (article 728, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change a �t� �tabli sur la base des fonds propres comptables tels qu'ils ressortent de la situation comptable provisoire au 31 mars 2014 pour NEY & PARTNERS SA et sur la base du capital social pour NEY INGENIEURS SPRL, r�cemment constitu�e, cette m�thode ne l�sant aucun d'entre eux �tant donn� que l'actionnariat de la soci�t� � scinder partiellement et de la soci�t� absorbante est le m�me.

Le capital de la soci�t� absorbante s'�l�ve � 18.600 et est repr�sent� par 100 parts sociales.

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante par la soci�t� partiellement scind�e s'�l�ve � 384.654 E.

Sur cette base, dans te cadre de l'op�ration de scission partielle envisag�e, NEY INGENIEURS �mettra 2068 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, lesquelles seront remises suivant un rapport d'�change de 1 part sociale nouvelle de NEY INGENIEURS SPRL pour 11,9922631 actions de NEY & PARTNERS SA.

Ces parts sociales nouvelles seront de la m�me nature que les 100 parts sociales existantes ; elles seront remises par l'organe de gestion de NEY INGENIEURS SPRL, de la mani�re suivante :

-1365 parts sociales pour Monsieur Laurent Ney;

-207 parts sociales pour Madame Nathalie Ries:

-496 parts sociales pour la SCRL STRUCTURIZE, ayant son si�ge social � 1190 Forest, rue des Alli�s 149, inscrite � la BCE sous le num�ro 0825.116.741.

C.4.Modalit�s de remise des parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire (article 728, alin�a 2, 30 du Code des soci�t�s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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'Volet B - Suite

Suite � l'op�ration de scission partielle envisag�e, NEY INGENIEURS SPRL �mettra 2068 parts sociales.

La remise des parts sociales nouvelles de NEY INGENIEURS SPRL aux actionnaires de NEY & PARTNERS SA sera accomplie par et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de NEY INGENIEURS SPRL, moyennant l'inscription au registre des associ�s de NEY INGENIEURS SPRL.

C.5.Date � partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux b�n�fices (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles � �mettre par NEY INGENIEURS SPRL donneront imm�diatement le droit � participer aux b�n�fices de cette soci�t�, en ce compris ceux qui r�sultent des op�rations que NEY & PARTNERS SA est cens�e avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de NEY INGENIEURS SPRL depuis le 1er avril 2014.

Aucune modalit� sp�cifique n'est prise concernant ce droit.

C.6.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e partiellement relatives au patrimoine scind� sont consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 728, alin�a 2, 50 du code des soci�t�s)

D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet r�troactivement au 31 mars 2014, � minuit.

Le Patrimoine Scind� est donc cens� avoir �t� transf�r� � NEY INGENIEURS SPRL � la date du 1er avril 2014, � 00h01, de sorte que les op�rations relatives au Patrimoine Scind� seront consid�r�es comme accomplies pour compte de NEY INGENIEURS SPRL d�s ce moment. Les op�rations li�es au Patrimoine Scind� r�alis�es � partir de ce moment par NEY & PARTNERS SA l'auront �t� pour compte de NEY INGENIEURS SPRL et feront profit ou perte pour cette derni�re.

C.7.Droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Toutes les actions nominatives formant te capital de la soci�t� partiellement scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des parts sociales conf�rant des droits sp�ciaux. La soci�t� scind�e n'a pas �mis d'autres titres que des actions de capital.

C.8.Emoluments particuliers attribu�s le cas �ch�ant aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s)

Les organes de gestion de la soci�t� � scinder partiellement et de la soci�t� absorbante entendent faire application de l'article 731, � 1er, alin�a 6 du Code des soci�t�s, lequel permet aux associ�s et porteurs des titres conf�rant un droit de vote dans chacune de soci�t�s participant � la scission de renoncer au rapport �crit sur le rapport d'�change prescrit par l'article 731, � 1 du Code des soci�t�s, moyennant une d�cision de ceux-ci prise � l'unanimit�.

Les organes de gestion entendent �galement faire application de l'article 734 du Code des soci�t�s, selon lequel les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733 du Code des soci�t�s, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assembl�es g�n�rales en question mentionne l'intention de la soci�t� concern�e de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as 1er et 2 de l'article 734 du Code des soci�t�s.

C.9.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la scission partielle � l'organe de gestion de la soci�t� partiellement scind�e ni � celui de la soci�t� absorbante.

D. R�gime fiscal de l'op�ration

La scission partielle � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s vis�e par l'article 211, du Code des imp�ts sur les revenus 1992.

La scission partielle � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de NA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3 du Code de la TVA et en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

�. Mentions compl�mentaires

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de NEY & PARTNERS SA et � une assembl�e g�n�rale extraordinaire de NEY INGENIEURS SPRL, qui se tiendront plus de six (6) semaines au moins � partir du d�p�t du pr�sent projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et oe conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s.

Les organes de gestion de NEY & PARTNERS SA et de NEY INGENIEURS SPRL donnent pouvoir � Monsieur Jean Belleflamme, expert-comptable IEC, et � Monsieur Boris Zdravkov et/ou Madame Sandrina Procek, avocats, avec pouvoir d'agir s�par�ment et de subd�l�gation, en vue d'effectuer ce d�p�t, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce d�p�t, conform�ment � l'article 75, dernier alin�a, du Code des soci�t�s.

Fait � Bruxelles, le 23 juin 2014

Laurent NEY G�rant

D�pos� en m�me temps : 1 exemplaire de l'original du projet de scission parielle

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso- Nom et signature

27/03/2014

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Moniteur

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*190678

N" d'entreprise : 05 14'4. 5- 6 3

D�nomination (en entier): NEY INGENIEURS

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : WATERMAEL-BOITSFORT (1170 BRUXELLES) CHAUSSEE DE LA HULPE 181

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Jean Didier GYSELINCK, Notaire associ� � Bruxelles le treize mars deux mille quatorze que :

1. Monsieur NEY Laurent Ren�, n� � Thionville le 8 avril 1964, Num�ro National 64.04.08549.01, domicili� � 1050 Ixelles, Rue des Hell�nes 421RC+1.

2. Madame RIES Nathalie Henriette Marie-Louise, n�e � Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg) le 27 octobre 1965, Num�ro National 65.10.27-484.44 , domicili�e � 1050 Ixelles, Rue des Hell�nes 42 RC-r1.

3. La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "STRUCTURIZE", ayant son si�ge � Forest, rue des Alli�s, 149, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 825.116.741,

Ont constitu� entre eux une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e dont la d�nomination sociale est " NEY INGENIEURS ".

- Le si�ge social est �tabli � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de La Hulpe, 181. - La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes �tudes et activit�s d'ing�nieur conseil et toutes �tudes et op�rations d'ing�nierie dans tous les domaines relevant de la

construction et de l'am�nagement du territoire � l'exclusion de toute op�ration rev�tant un caract�re commercial.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits,

D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou op�rations financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seront de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation.

- La soci�t� est constitu�e � partir du treize mars deux mille quatorze pour une dur�e illimit�e.

Elle n'aura toutefois la personnalit� juridique qu'� dater du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes au Moniteur Belge.

- Le capital est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est repr�sent� par 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune unlcenti�me (11100�me) de l'avoir social.

Les parts sociales ont �t� souscrites comme suit au prix de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR) :

- Monsieur NEY Laurent, pr�nomm�, 66 parts sociales, soit douze mille deux cent septante-six euros (12.276 EUR).

- Madame RIES Nathalie, pr�nomm�e, 10 parts sociales soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR).

- La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "STRUCTURIZE",

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 4 MAR 2014

BRUXELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au ,

Moniteur belge

pr�nomm�e, 24 parts sociales, soit quatre mille quatre cent soixante-quatre euros (4.464 EUR).

ENSEMBLE 100 parts sociales, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Chaque part ainsi souscrite a �t� au pr�alable lib�r�e � concurrence d'un tiers.

Le Notaire soussign� atteste que le d�p�t des fonds lib�r�s a �t� effectu� conform�ment � la loi

aupr�s de la Banque KBC.

- Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une m�me part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la

part.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont

exerc�s par l'usufruitier.

- La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et pour la dur�e qu'elle d�termine.

Si une personne morale est nomm�e g�rant, elle doit d�signer un repr�sentant permanent, personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rant. La publication au Moniteur Belge de la d�signation de ce repr�sentant permanent se fera conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualit� de repr�sentant permanent de la personne morale �tant suffisante.

- Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

- L'assembl�e peut allouer aux g�rants des �moluments fixes ou variables � pr�lever sur les frais g�n�raux. Elle peut aussi d�cider que le mandat de g�rant sera exerc� � titre gratuit.

- Chaque g�rant peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � une ou plusieurs personnes, telle partie de ses pouvoirs de gestion journali�re � condition qu'il les d�termine et en fixe la dur�e.

- Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res de l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

S'il n'y a pas de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a �t� nomm� doit �tre mentionn� dans les extraits d'actes et documents � d�poser en vertu des dispositions l�gales en la mati�re.

- Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le dernier vendredi du mois d'ao�t, � 17 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou � la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

- Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le g�rant.

Les convocations se font par lettres recommand�es adress�es aux associ�s quinze jours au moins avant l'assembl�e et doivent mentionner l'ordre du jour.

Tout associ�, g�rant ou commissaire peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� si il est pr�sent ou repr�sent� � l'assembl�e.

- Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit aussi associ� et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e.

Un seul et m�me mandataire peut repr�senter plusieurs associ�s.

Les copropri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter

par une seule et m�me personne.

Toutefois, les personnes morales peuvent se faire repr�senter par un mandataire non-associ�.

- Chaque part sociale donne droit � une voix.

- Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises quel que soit

le nombre de parts repr�sent�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e

g�n�rale. ii ne peut les d�l�guer.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, par �crit, prendre toutes les d�cisions qui rel�vent du

pouvoir de l'assembl�e g�n�rale � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte

authentique.

- L'ann�e sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de l'ann�e suivante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso 1 Nom et signature

Mod 11.1

- Le 31 mars de chaque ann�e, les livres, registres et comptes de la soci�t� sont cl�tur�s et la g�rance dresse l'inventaire et �tablit les comptes annuels et le rapport de gestion, conform�ment aux dispositions l�gislatives y aff�rentes.

- Le r�sultat, tel qu'�tabli conform�ment au droit comptable, constitue le b�n�fice net de l'exercice social.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

- En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du g�rant agissant en qualit� de liquidateur, ou, � d�faut, par un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale,

Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par les dispositions l�gales en la mati�re.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est r�parti �galement entre toutes les parts. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

A. ASSEMBL�E G�N�RALE.

Et imm�diatement apr�s, les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, ont d�cid� ce qui suit :

1) GERANCE.

A �t� nomm� g�rant, sans limitation de dur�e

Monsieur NEY Laurent, pr�nomm�.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

2) COMMISSAIRE.

II n'est pas nomm� de commissaire.

3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commenc� le treize mars deux mille quatorze se cl�turera le 31 mars

2015.

4) PREMIERE ASSEMBL�E G�N�RALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mille quinze,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVR� UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Jean Didier GYSELINCK

Notaire associ� � Bruxelles

Pi�ce jointe : une exp�dition

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/11/2014

��Mod 11.1

N� d'entreprise : 0547.939.637

D�nomination (en entier) : NEY INGENIEURS

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE PRIVES A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge :WATERMAEL-BOITSFORT (1170 BRUXELLES) CHAUSSE DE LA HULPE 181

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING" EN ABR�G� "NEY & PARTNERS (ci-apr�s d�nomm�e "NEY & PARTNERS") PAR ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE NEY ING�NIEURS (ci-apr�s d�nomm�e " NEY ING�NIEURS ") MODIFICATION DE LA DENOMINATION - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME DEMISSIONS ET NOMINATIONS - POUVOIRS

(Assembl�e de la soci�t� absorbante)

L'AN PEUX MILLE QUATORZE

Le VINGT-SEPT OCTOBRE

Par devant Ma�tre Jean Didier GYSELINCK, Notaire � Bruxelles.

En l'�tude, avenue Louise, 422.

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e NEY 1NGENIEURS � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de La

Hulpe, 181 immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises

0547.939.637

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean Didier Gyselinck � Bruxelles, le

13 mars 2014, publi� � l'annexe au Moniteur Belge sous le num�ro 2014-03-2710067828

Statuts non modifi�s depuis

BUREAU

La s�ance est ouverte sous la pr�sidence de Monsieur NEY Laurent, ci-apr�s plus amplement

nomm�.

Monsieur le Pr�sident d�signe comme secr�taire Madame RIES Nathalie, ci-apr�s plus

amplement nomm�.

L'assembl�e ne choisit pas de scrutateurs

COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E

Sont pr�sents les actionnaires suivants:

1. Monsieur NEY Laurent Ren�, n� � Thionville le 8 avril 1964, Num�ro National 64.04.08549.01, domicili� � 1050 Ixelles, Rue des Hell�nes 42 /RC+1, propri�taire de 66 parts sociales

2. Madame RIES Nathalie Henriette Marie-Louise, n�e � Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg) le 27 octobre 1965, Num�ro National 65.10.27-484.44 , domicili�e � 1050 Ixelles, Rue des Hell�nes 42 RC+1. propri�taire de 10 parts sociales

3. La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "STRUCTURIZE", ayant son si�ge � Forest, rue des Alli�s, 149, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 825.116.741. propri�taire de 24 parts sociales

Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 20 de ses statuts par deux administrateurs :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BBOW, ayant son si�ge � 1190 Forest, rue des Alli�s, 149, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0550.433.824, elle-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur bel

apr�s d�p�t de l'acte'attt refree ":2~}R Z

D�pos� / Re�u le ~. <

10 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone der,lxelles

111111111e ,1,11111t1111 IM

R�s' a Mon be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod ii.t

m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur BODARWE Eric, n� � Malmedy le 6 juin 1978, num�ro national 78.06.05-267.02, domicili� � 1190 Forest, Rue des Alli�s 149

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e STUDIO MENKO, ayant son si�ge � 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue Vandenboogaerde, 29 inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0544.700.827, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur MALLIE Matthieu Ibrahim, n� � Uccle, le vingt-huit novembre mil neuf cent septante-sept (N.N. 77.11.28-033-45), domicili� � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue Vandenboogaerde, 29,

Nomm�s � ces fonctions, aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 26 mai 2014, publi�e aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 20140616-0116666.

Ensemble: 100 parts sociales, soit l'ensemble des actions de la soci�t�,

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

1. Lasar�sente assembl�e a pour ordre du four :

Titre A.

Absorption par la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� Ney & Partners, intervenant en application des articles 673, 677 et 728 et suivants du Code des Soci�t�s, par voie de transfert � ta pr�sente soci�t� d'une partie du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme Ney & Partners

1.Constatation de l'accomplissement des formalit�s pr�alables et de la mise � disposition des actionnaires de tous documents vis�s � l'article 733 du Code des Soci�t�s.

1,1,Etabtissement par le g�rant de la pr�sente soci�t� et par le conseil d'administration de ta soci�t� � scinder partiellement, en date du vingt-trois juin deux mille quatorze, d'un projet sous seing priv� de scission partielle, contenant les mentions prescrites par l'article 728 du Code des Soci�t�s, d�pos� le 25 juin au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, �tant le Greffe dans le ressort duquel les deux soci�t�s ont leur si�ge social.

Ce projet a �t� publi� par voie de mention aux Annexes au Moniteur belge sous les num�ros 2014-07-04 1 0129234 (Ney & Partners) et 2014-07-0410129326 (Ney Ing�nieurs). 1.2.Etablissement

1.2,1. en application de l'article 730 du Code des Soci�t�s, des rapports sp�ciaux du conseil d'administration et du Reviseur de la pr�sente soci�t�:

Conform�ment � l'article 734 du Code des soci�t�s, renonciation expresse � la confection des rapports prescrits par les articles 730, 731 et 733 du Code des soci�t�s et � leur communication.

Conform�ment � l'article 734 pr�cit�, les alin�as 1 et 2 sont ci-apr�s reproduits textuellement :

Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rent un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

1.2.2.en application de l'article 313 du Code des Soci�t�s, des rapports du Reviseur et du Conseil d'administration de la soci�t� sur l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle, dress� conform�ment � l'article 313 du Code pr�cit�;

1.3.Mise � disposition des associ�s de tous documents vis�s � l'article 733 du Code des Soci�t�s,

2.D�claration compl�mentaire - (actualisation des informations)

D�claration du g�rant informant, le cas �ch�ant, l'assembl�e, conform�ment � l'article 747 du Code des Soci�t�s, de modifications importantes du patrimoine des soci�t�s concern�es par la scission partielle, depuis l'�tablissement du projet de scission,

3.Rapports pr�alables.

3.1.Les rapports dress�s conform�ment � l'article 730 du Code des Soci�t�s par le Reviseur et le conseil d'administration.

Comme dit ci-avant, et conform�ment � l'article 734 du Code des Soci�t�s, renonciation expresse � la confection des rapports prescrits par les articles 730, 731 et 733 du Code des soci�t�s et � leur communication, �tant le rapport de scission des organes de gestion sur la proposition de scission par absorption.

Conform�ment � l'article 734 pr�cit�, les alin�as 1 et 2 sont ci-apr�s reproduits textuellement :

Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rent un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

M�niteur

belge

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Mod 11.1

3.2.Les rapports dress�s conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, par le Reviseur et le g�rant.

' a) le rapport du Reviseur portant sur l'apport en nature et sur les modes d'�valuation ;

b) le rapport du g�rant de la pr�sente soci�t� absorbante exposant l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'apport ci-apr�s d�crit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent par de celles du Reviseur;

4. Contr�le de l�galit� interne et externe.

Attestation par ie notaire instrumentant, de l'existence et de la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la soci�t� � l'occasion de sa scission partielle,

5.Proposition d'absorption dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� Ney & Partners par voie de transfert de la partie de son patrimoine constitu�e des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� Ney & Partners.

Proposition d'absorption par la pr�sente soci�t�, soci�t� absorbante, dans le cadre de ia scission partielle de fa soci�t� anonyme Ney & Partners, sans dissolution de celle-ci, par voie de transfert de la partie de son patrimoine constitu�e de l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� scind�e, conform�ment au projet pr�cit� actualis� comme indiqu� ci-avant sub 2, aux conditions � confirmer par l'assembl�e.

L'objet social de chacune des deux soci�t�s participant � la scission partielle tel que d�fini dans le projet de scission partielle dont question ci-avant est compatible, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de modifier l'objet social de la pr�sente soci�t�.

Etant pr�cis� que :

1) a soci�t� Ney & Partners transf�rera une partie de son patrimoine et subsistera;

2) l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� scind�e seront transf�r�s � la soci�t� Ney Ing�nieurs, � la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la soci�t� Ney & Partners arr�t�s au trente-et-un mars deux mille quatorze.

Tels que ces actifs et passifs sont plus amplement d�crits au rapport �tabli par Monsieur Denys Leboutte, r�viseur d'Entreprises.

3) Dans le cas o� un �l�ment du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas express�ment mentionn� dans le Patrimoine Scind� et que l'interpr�tation du projet de scission partielle ne permettrait pas de d�cider de la r�partition de cet �l�ment, celui-ci serait attribu� ou support� par la soci�t� absorbante, Ney Ing�nieurs

4) Les fonds propres de la soci�t� Ney & Partners seront diminu�s par imputation sur le capital, les r�serves et les r�sultats conform�ment au point il ci-apr�s.

5) Toutes les op�rations relatives aux �l�ments transf�r�s par ia soci�t� Ney & Partners seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� Ney ing�nieurs � partir du premier avril deux mille quatorze � z�ro heure.

En cons�quence, la soci�t� Ney Ing�nieurs reprendra dans sa comptabilit� chacun des

�l�ments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant � la partie du patrimoine transf�r� par la soci�t� Ney & Partners � leur valeur au trente et un mars deux mille quatorze, � vingt-quatre heures.

6) Conform�ment � l'article 686 du Code des Scci�t�s, la soci�t� Ney Ing�nieurs sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transf�r�es au jour de la publication aux Annexes au Moniteur beige des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle. Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net transf�r� � la soci�t� Ney ing�nieurs.

De m�me la soci�t� Ney Ing�nieurs sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles transf�r�es au jour de ladite publication. Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net non attribu� � la soci�t� Ney Ing�nieurs.

6.Constatations conform�ment aux articles 738 et 728 du Code des Soci�t�s.

1,11. l'article 738 du Code des Soci�t�s du caract�re idoine de l'objet social des deux soci�t�s participant � la scission partielle,

1.12. au point 8� de l'article 728 du Code des Soci�t�s et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la pr�sente soci�t� absorbante d'une part, et de la soci�t� � scinder partiellement, d'autre part.

7. Transfert.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�alisation effective du transfert de la partie du patrimoine de la soci�t� � scinder partiellement Ney & Partners constitu�e l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� scind�e � la soci�t� Ney & Partners � la pr�sente soci�t� absorbante Ney Ing�nieurs: descriptions, conditions g�n�rales et particuli�res, r�mun�rations.

8.R�mun�ration du transfert.

D�cision qu'en r�mun�ration du transfert par voie de scission partielle de la soci�t� Ney & Partners, il sera cr�� 1.983 parts sociales de la soci�t� Ney Ing�nieurs,

Ces parts sociales nouvelles seront nominatives, enti�rement lib�r�es et attribu�es directement aux actionnaires de la soci�t� Ney & Partners, conform�ment � l'article 682,2� du Code des Soci�t�s. L'organe de gestion sera charg� de la transcription au registre des associ�s de l'identit� des associ�s recevant les nouvelles parts sociales �mises ainsi que le nombre de parts sociales attribu�es � chacun d'eux.

Ces parts sociales nouvelles conf�reront les m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la soci�t� Ney Ing�nieurs, avec participation au dividende � compter du trente et un mars deux mille quatorze

La scission partielle ne donne pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement. 9.Augmentation de capital et affectation comptable de la scission partielle dans le chef de la pr�sente soci�t� absorbante.

Titre B.

Modification des statuts.

- Proposition de modifier le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social � l'issue des d�cisions d'augmentation de capital � prendre dans le cadre des points fix�s au titres A de l'ordre du jour.

- Proposition de modifier la d�nomination pour remplacer la d�nomination actuelle par "NEY & PARTNERS - BXL" en abr�g� "NEY & PARTNERS"

Titre C.

TRANSFORMATION DE LA SOC1ETE EN SOC1ETE ANONYME.

1. RAPPORTS

a) rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un juillet deux mille quatorze, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois.

b) Rapport du Reviseur d'Entreprises sur cet �tat, conform�ment aux dispositions de l'article 777

du Code des Soci�t�s,

I1. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME.

Ill. NOMINATIONS,

Titre D

Pouvoirs d'ex�cution.

Proposition de conf�rer tous pouvoirs

1. au conseil d'administration, aux fins d'ex�cution des r�solutions prises comme act�es ci-

' avant;

� chacun des administrateurs avec pouvoir d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, aux

fins d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous

autres registres et administrations.

II.Le projet de scission partielle dont question ci-avant a �t� �tabli par les organes de gestion des

soci�t�s concern�es en date du vingt-trois juin deux mille quatorze, d�pos� le 25 juin au Greffe du

Tribunal de Commerce de Bruxelles, �tant le Greffe dans le ressort duquel les deux soci�t�s ont leur

si�ge social. Ce projet a �t� publi� comme dit ci-avant

III.Le Pr�sident rappelle pour autant que de besoin que les documents et rapports mentionn�s �

l'article 733 du Code des Soci�t�s ont �t� tenus gratuitement � la disposition des actionnaires au

si�ge des soci�t�s et/ou envoy�s en copie aux actionnaires.

1V.Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues par

la loi et les statuts, chaque action donnant droit � une voix.

V.La pr�sente soci�t� ne fait pas appel public � l'�pargne.

VI.La pr�sente soci�t� n'a �mis ni titres sans droit de vote, ni titres non repr�sentatifs du capital,

ni obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

CONSTATATION DE LA VAL1DITE DE L'ASSEMBL�E.

Tout ce qui pr�c�de ayant �t� v�rifi� par le Bureau, l'assembl�e constate qu'elle est valablement

constitu�e et apte � statuer sur son ordre du jour, apr�s que les trois associ�s pr�sents comme dit

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

est eurent confirm� que tous les documents vis�s � l'ordre du jour et requis par le Ccde des Soci�t�s, leur ont �t� communiqu�s ou ont �t� mis � leur disposition avant la pr�sente assembl�e, L'assembl�e aborde ensuite l'examen de son ordre du jour:

Titre A

Absorption par la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� Ney & Partners, intervenant en application des articles 673, 677 et 728 et suivants du Code des Soci�t�s, par voie de transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la soci�t� Ney & Partners

1.Rapports pr�alables.

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture des rapports annonc�s dans l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, les associ�s pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, d�clarant avoir re�u depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports ainsi que des autres documents vis�s par la loi en mati�re de scission, et les autres reconnaissant avoir eu la possibilit� d'en prendre connaissance, �tant le rapport �tabli conform�ment � l'articles 313 du Code des Soci�t�s, � savoir :

1.1.Conform�ment � la facult� laiss�e par l'article 734 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale statuant � l'unanimit� renonce express�ment � la confection des rapports prescrits par les articles 730, 731 et 733 du Code des soci�t�s et � leur communication, �tant le rapport de scission du Conseil d'administration sur la proposition de scission par absorption de la soci�t� Ney & Partners par la soci�t� Ney ing�nieurs et le rapport du Reviseur.

Conform�ment � l'article 734 pr�cit�, les alin�as 1 et 2 sont ci-apr�s reproduits textuellement :

Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rent un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission.

1.2.Les rapports dress�s conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, par le Reviseur et le conseil d'administration,

a)le rapport de Monsieur Denys Leboutte, Reviseur d'Entreprises, � Li�ge portant sur l'apport en nature et sur les modes d'�valuation ;

Les conclusions du rapport du Reviseur sur la proposition d'apport en nature sont reprises textuellement ci-apr�s

L'apport en nature effectu� parla SA NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING, soci�t� scind�e, � l'occasion de l'augmentation de capital de la SPRL NEY INGENiEURS, r�sulte de la scission partielle de la SA NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING, ayant pour effet ' la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, � la soci�t� absorbante, la SPRL NEY INGENIEUR, sans que la SA NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING soit dissoute ni cesse d'exister.

Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 369.001, 20 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 1.983 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es de la soci�t� SPRL NEY INGENIEURS, sur pr�sentation des 24.800 actions de ia SA NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart� ;

c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une rr fairness opinion �.

Li�ge, ie 7 octobre 2014

ScPRL LEBOUTTE, MOUHiS & C�

Repr�sent�e par

Denys LEBOUTTE

R�viseur d'entreprises

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

b) le rapport du g�rant de la pr�sente soci�t� absorbante exposant l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'apport ci-apr�s d�crit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent pas de celles du Reviseur;

2.D�claration.

Le g�rant informe l'assembl�e, conform�ment � l'article 747 du Code des Soci�t�s, que depuis le vingt-cinq juin deux mille quatorze, date du d�p�t du projet de scission, la soci�t� Ney & Partners a approuv� les comptes annuels cl�tur�s au trente-et-un mars deux mille quatorze, par assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-cinq septembre deux mille quatorze et que dans la mesure o� il existe de l�g�res diff�rences entre ta situation comptable provisoire au trente-et-un mars deux mille quatorze � la base du projet de scission partielle pr�cit� et les comptes annuels d�finitifs arr�t�s � cette m�me date, les organes de gestion des deux soci�t�s concern�es ont proc�d� � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es et proposent que la scission partielle se base sur les chiffres des comptes annuels d�finitifs arr�t�s au trente-et-un mars deux mille quatorze.

Cons�cutivement, les organes de gestion sugg�rent que le rapport d'�change soit modifi� en cons�quence, ainsi que Monsieur Denys Leboutte, r�viseur d'entreprises, l'a pris en consid�ration dans son rapport �tabli conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, dont menticn ci-avant sub 1.2.

A l'unanimit�, l'assembl�e prend acte de cette d�claration et accepte de tenir compte de la situation comptable au trente-et-un mars deux mille quatorze telle que d�finitivement arr�t�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� Ney & Partners du vingt-cinq septembre deux mille quatorze.

3.Constatation.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par l'article 733 du Code des Soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies en ce qui concerne la pr�sente soci�t�.

L'assembl�e constate unanimement que toutes les formalit�s pr�alables � la validit� de ses r�solutions ult�rieures ont �t� remplies ; que les documents ont �t� communiqu�s et les informations requises ont �t� diffus�es, dans le respect des dispositions l�gales pr�vues par l'article 733 du Code des Soci�t�s.

4.Contr�le de l�galit�.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 737 du Code des soci�t�s, certifie avoir v�rifi� et donc attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t� � l'occasion de l'op�ration vis�e aux pr�sentes.

5.D�cision d'absorption par voie de scission partielle de la soci�t� Ney & Partners par voie de transfert de la partie de son patrimoine constitu�e des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � � la soci�t� Ney & Partners

L'assembl�e d�cide d'approuver l'absorption par la pr�sente soci�t�, soci�t� absorbante, dans le ' cadre de la scission partielle de la soci�t� anonyme Ney & Partners, sans dissolution de celle-ci, par voie de transfert de la partie de son patrimoine constitu�e des �l�ments d'actif et de passif, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et ' des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� Ney & Partners, conform�ment au projet pr�cit� actualis� comme indiqu� ci-avant sub 2.

L'objet social de chacune des deux soci�t�s participant � la scission partielle tel que d�fini dans le projet de scission partielle dont question ci-avant est compatible, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de modifier l'objet social de la pr�sente soci�t�.

Etant �galement pr�cis� que:

5A. Toutes les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement se rapportant � l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� scind�e � transf�rer, r�alis�es � partir du premier avril deux mille quatorze , � z�ro heure seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� Ney Ing�nieurs, �tant d�s � pr�sent pr�cis� que

5.1.1. Chaque �l�ment actif et passif de la partie du patrimoine de la soci�t� � scinder partiellement sera transf�r� � sa valeur au trente et un mars deux mille quatorze � minuit.

5.1.2. La scission s'effectue sur base des comptes annuels arr�t�s au trente et un mars deux mille quatorze de la soci�t� anonyme Ney & Partners � scinder partiellement, tels qu'approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire de ladite soci�t� du vingt-cinq septembre deux mille quatorze, de sorte que toutes les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement, se rapportant � l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles

R�serv�

au

M�niteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

M�niteur

belge

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Mod 11.1

appartenant � la soci�t� scind�e transf�r�e, effectu�es � partir du premier avril deux mille quatorze � z�ro heures sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire.

5.2. Le transfert des �l�ments actif et passif du patrimoine de la soci�t� Ney & Partners �tant l'ensemble des �l�ments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien except� ni r�serv� de la soci�t� scind�e, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant � la soci�t� scind�e interviendra suivant la description pr�vue dans le projet de scission, actualis�e comme indiqu� ci avant, et mieux d�taill�es dans le rapport de contr�le du Reviseur relatif � l'apport en nature.

5.3. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire reprendra dans sa comptabilit�, chacun des �l�ments actifs et passifs, droits et engagements de la soci�t� � scinder partiellement qui lui seront attribu�s en fonction des r�gles d�crites dans le projet de scission.

5.4En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle, tout �l�ment actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la soci�t� Ney & Partners, non connu ou non explicitement d�crit, sera cens� �tre transf�r� � la soci�t� Ney Ing�nieurs � moins qu'il ne puisse �tre �tabli que cet �l�ment se rapporte directement � des droits immobiliers et des dettes y relatives restant appartenir � la soci�t� scind�e.

5.5.Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des Soci�t�s, la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle. Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net transf�r� � ladite soci�t�.

6 Constatations compl�mentaires.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter, conform�ment �:

6.1 l'article 738 du Code des Soci�t�s : il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la pr�sente soci�t�, puisqu'il est totalement compatible avec les activit�s se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

6.2 au point 8� de l'article 728 du Code des Soci�t�s et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la soci�t� ; scind�e partiellement d'une part, et de la pr�sente soci�t� absorbante, d'autre part.

7. Transfert.

L'assembl�e, compte tenu

a) de la d�cision d'approuver la scission partielle prise par les actionnaires de la soci�t� anonyme Ney & Partners, scind�e partiellement au cours de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le , notaire soussign� ;

b) de la d�cision d'approuver la scission partielle prise au terme du point 5. ci-dessus par les associ�s de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire Ney Ing�nieurs;

requiert le notaire soussign� d'acter que la r�alisation effective de la scission partielle entra�ne transfert effectif de la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e � la pr�sente soci�t� absorbante. Interviennent � l'instant

- Monsieur NEY Laurent.

- Madame RIES Nathalie

agissant en qualit� de repr�sentants de:

la soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme "NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING" en abr�g� "NEY & PARTNERS", ayant son si�ge � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chauss�e de la Hulpe, 181, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0463.765.017

Laquelle d�clare que par l'effet de la scission partielle, les �l�ments d'actif et de passif ci-apr�s d�crits, sont transf�r�s activement et passivement � la pr�sente soci�t� absorbante. 7.1.G�n�ralit�s ayant trait au patrimoine transf�r�.

Description sommaire.

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement constituant l'apport sont compris tous les �l�ments d'actif et de passif, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres, se rapportant audit apport.

La description active et passive desdits �l�ments est incluse au rapport du Reviseur d'Entreprises relatif � l'apport en nature dont question ci-avant et dont un exemplaire restera ci-annex�. 7.2. El�ments soumis � publicit� particuli�re.

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement transf�r� � la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission partielle, il ne se trouve aucun �l�ment soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des Soci�t�s)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

7.3.Conditions g�n�rales du transfert.

7.3.1.La pr�sente soci�t� absorbante Ney Ing�nieurs a d�s ce jour, date de la r�alisation effective de la scission partielle par suite de l'approbation par la pr�sente soci�t� de la scission partielle, la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transf�r�e, et vient d�s lors � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes relatifs aux �l�ments qui lui sont transf�r�s par la soci�t� Ney & Partners dans le cadre de la scission partielle de cette soci�t�, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet r�troactif � compter du premier avril deux mille quatorze � z�ro heure, et supporte, avec effet r�troactif � ces jour et heure, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rentes � sa propri�t� et sa jouissance.

7.3.2. La pr�sente soci�t� absorbante Ney ing�nieurs prend les biens transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre ia soci�t� Ney & Partners pour quelque cause que ce soit, notamment, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation, insolvabilit� des d�biteurs,

7.3.3. La pr�sente soci�t� absorbante Ney Ing�nieurs acquittera en lieu et place de la soci�t� Ney & Partners tout le passif se rapportant au patrimoine qui est transf�r� � la premi�re, � compter du trente et un mars deux mille quatorze . Elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, express�ment ou � titre de charge du patrimoine transf�r�, lui sont transf�r�s par la soci�t� Ney & Partners dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

7.3.4. Conform�ment � l'article 684 du Code des Soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� Ney & Partners et les cr�anciers de la pr�sente soci�t� absorbante Ney Ing�nieurs dont la cr�ance est ant�rieure � la publication � l'annexe au Moniteur belge des actes op�rant sa scission partielle quoique non encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la pr�sente soci�t� absorbante Ney Ing�nieurs demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles de la soci�t� scind�e partiellement Ney & Partners, au jour de la publication � l'annexe au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle. Cette responsabilit� est cependant limit�e � l'actif net transf�r� � ladite soci�t�.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, !�gales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transf�r�es ne sont pas affect�es par le transfert partiel du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans pr�judice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La pr�sente soci�t� absorbante est donc � raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille subrog�e sans qu'il puisse en r�sulter novation, dans tous les droits, tant r�els que personnels de la soci�t� scind�e sur tous biens et contre tous d�biteurs g�n�ralement quelconques,

7.3.5. La pr�sente soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques de la soci�t� Ney & Partners relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s, tous les contrats y aff�rents �tant transf�r�s, y compris les contrats "intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la scission partielle.

7.3.6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant se rapportant aux biens transf�r�s � Ney Ing�nieurs, seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� Ney & Partners et sans recours contre elle, et ce bien entendu, r�ciproquement pour ce qui concerne les �l�ments de patrimoine maintenus dans cette derni�re soci�t�.

7.3.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables aff�rents aux �l�ments transf�r�s, � charge pour Ney Ing�nieurs de les conserver.

7.3.8. Le transfert comprend d'une mani�re g�n�rale ;

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s, la soci�t� scind�e partiellement � l'�gard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des �l�ments de passif transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e s'y rapportant.

7.3.9. Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � Ney ing�nieurs, Ney & Partners conserve comme de droit � ses profit et charge exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1.

rapportant � la partie de son patrimoine non express�ment transf�r�e, sans intervention ni recours contre Ney Ing�nieurs.

7.3.10. Tous les frais, honoraires, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la partie du patrimoine transf�r�e seront � charge de la pr�sente soci�t� Ney Ing�nieurs.

8.R�mun�ration du transfert.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix qu'en r�mun�ration du transfert, dans le cadre de la scission partielle de la Ney & Partners, � la pr�sente soci�t� absorbante, sont �mises 1.983 parts sociales nouvelles de la pr�sente soci�t� Ney ing�nieurs.

Ces parts sociales nouvelles seront nominatives, enti�rement lib�r�es et attribu�es directement aux actionnaires de le soci�t� Ney & Partners, conform�ment � l'article 682,2� du Code des Soci�t�s. Soit

- mille trois cent neuf (1,309) parts sociales � Monsieur NEY Laurent

- cent nonante-huit (198) parts sociales � Madame RiES Nathalie;

- quatre-cent septante six (476) parts sociales � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e STRUCTURIZE.

L'organe de gestion sera charg� de la transcription au registre des associ�s de l'identit� des associ�s recevant les nouvelles parts sociales �mises ainsi que le nombre d'actions attribu�es � chacun d'eux,

Ces parts sociales nouvelles conf�reront les m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la soci�t� Ney Ing�nieurs, avec participation au dividende � compter du trente et un mars deux mille quatorze, en ce compris celui qui r�sulte des op�rations que la soci�t� Ney & Partners est cens�e avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte la soci�t� Ney ing�nieurs depuis le premier avril deux mille quatorze.

La scission partielle ne donne pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement. 9.Augmentation de capital et affectation comptable de la scission partielle dans le chef de la pr�sente soci�t� absorbante.

L'assembl�e, au vu du bilan de scission repris ci-avant, constate que la scission partielle de la soci�t� scind�e partiellement se traduira notamment dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� par une augmentation, conform�ment � l'article 213 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, de :

a) son poste � capital �, � concurrence de trois cent trente-deux mille nonante et un euros et trente-trois cents (332.091,33 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � trois cent cinquante mille six cent nonante et un euros et trente-trois cents (350.691,33 EUR).

b) ses postes R�serves

- R�serve l�gale : � concurrence de trois mille trois cent quarante-sept euros soixante-neuf cents (3,347, 69 EUR) pour la porter � ce montant,

- r�serves d'investissement: � concurrence de vingt-six mille cinq cent quatre euros et septante-deux cents (26.504,72 EUR) pour les porter � ce montant

- r�serves disponibles: � concurrence de cinq mille trois cent cinquante-six euros et trente et un cents (5.356,31 EUR) pour les porter � ce montant

3. R�sultats report�s: � concurrence de mille sept cent un euros et quinze cents

(1,701,15 EUR) pour les porter � ce montant.

L'assembl�e d�cide en cons�quence � l'unanimit� des voix, d'augmenter le capital de la pr�sente soci�t� absorbante, � concurrence de trois cent trente-deux mille nonante et un euros trente-trois cents (332.091,33 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � trois cent cinquante mille six cent nonante et un euros et trente-trois cents (350.691,33 EUR), moyennant cr�ation de 1.983 parts sociales nouvelles de la pr�sente soci�t�, qui conf�reront les m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la pr�sente soci�t� absorbante, avec participation au dividende � compter du trente et un mars deux mille quatorze,

L'assembl�e prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que r�sultant de la scission partielle d�cid�e aux termes du pr�sent proc�s-verbal.

10.Prise d'effet.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix que les r�solutions prises sur les propositions qui pr�c�dent sortent imm�diatement leurs pleins et entiers effets, compte tenu de ce que les actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement se sont d�j� prononc�s favorablement sur les propositions de scission partielle de ladite soci�t�, aux termes de d�cisions act�es dans un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ladite soci�t�, dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�, avec comme cons�quence que la scission partielle de la soci�t� Ney & Partners, est effective � compter de cet instant.

Titre B.

Modification des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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M�niteur

belge

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M�niteur

belge

Mod 11.1

- L'assembl�e notamment compte tenu de l'adoption des points dont question aux titres A et B ci-

avant, d�cide � l'unanimit� des voix de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � trois cent cinquante mille six cent nonante et un euros et trente-trois

cents (350.691,33 EUR) , repr�sent� par 2.083 parts sociales sans valeur nominale"

- L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de remplacer la d�nomination actuelle par ia

d�nomination " par "NEY & PARTNERS - BXL" en abr�g� "NEY & PARTNERS" et la modification

corr�lative de l'article 1 des statuts.

Titre C.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME.

1. RAPPORTS

a) Le g�rant a dress� un rapport justifiant la proposition de transformation de la soci�t�; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un juillet deux mille quatorze soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois des pr�sentes.

b) Monsieur Denys Leboutte, R�viseur d'Entreprises d�sign� par le g�rant, a dress� le rapport sur cet �tat, conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des Soci�t�s.

c) Ce rapport conclut dans les termes suivants ;

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31/07/2014 dress�e par l'organe de gestion de la SPRL � NEY INGENIEURS �. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 4.834, 76 EUR est inf�rieur au capital social de 18.600,00 EUR.

Le capital social d'un montant de 18.600,00 EUR constat� dans la situation comptable susmentionn�e est inf�rieur de 42.900,00 EUR par rapport au capital minimum pr�vu parle code des soci�t�s pour une soci�t� anonyme.

Toutefois, l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire � intervenir pr�voit l'approbation d'un apport en nature r�sultant de la scission partielle de la SA NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING, op�ration par laquelle cette-derni�re fait apport � la SPRL NEY INGENiEURS de l'ensemble des actifs et passifs, � l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives. En cas de vote favorable sur la scission partielle par absorption, le capital social de la SPRL NEY INGENIEURS sera port� au montant de 350.691,33 EUR soit largement sup�rieur au capital minimum requis pour une soci�t� anonyme.

Li�ge, le 7 octobre 2014

ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�

Repr�sent�e par

Denys LEBOUTTE

R�viseur d'Entreprises

d) Ces rapports, dont les associ�s reconnaissent en avoir pris connaissance et jugent la lecture superflue, demeureront ci-annex�s.

e) L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme; l'activit� et l'objet sociaux demeurent inchang�s.

Les actions seront r�parties entre les actionnaires proportionnellement aux parts sociales existantes.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

La soci�t� anonyme conserve les m�mes num�ros de registre de commerce et de taxe sur la valeur ajout�e.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e arr�t�e au trente et un juillet deux mille quatorze dont un exemplaire demeure, comme dit ci-dessus, ci-annex�.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Il. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME.

CHAPITRE UN : CARACTERE DE LA SOCI�T�.

ARTICLE UN. - FORME. - D�NOMINATION.

La soci�t� d�clare adopter la forme anonyme.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Elle est d�nomm�e par "NEY & PARTNERS - BXL" en abr�g� "NEY & PARTNERS". (on omet)

ARTIC E DEUX. - SIEGE.

Le si�ge social est �tabli � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chauss�e de la Hulpe, 181. (on omet)

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ge d'exploitations, succursales, d�p�ts, repr�sentation ou agences en Belgique ou � l'�tranger. ARTICLE TROIS. - OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes �tudes et activit�s d'ing�nieur conseil et toutes �tudes et op�rations d'ing�nierie dans tous les domaines relevant de la

construction et de l'am�nagement du territoire � l'exclusion de toute op�ration rev�tant un caract�re commercial.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou op�rations financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seront de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation.

ARTICLE QUATRE. - DUR�E.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

CHAPITRE DEUX : FONDS SOCIAL.

ARTICLE CINQ. - CAPITAL.

Le capital social est fix� � trois cent cinquante mille six cent nonante et un euros et trente-trois cents (350,691,33 EUR), repr�sent� par 2.083 actions sans valeur nominale

ARTICLE SIX. AUGMENTATION DE CAPITAL.

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des Soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il d�termine, toute convention destin�e � assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux � �mettre, sauf application de l'article 9 ci-apr�s.

ARTICLE SEPT. - DROIT DE SOUSCRIPTION PR�F�RENTIELLE.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, conform�ment au Code des Soci�t�s.

ARTIC E HUIT. - AGR�MENT - PR�EMPTION.

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires ainsi qu'� des actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou morale en informe le conseil d'administration en indiquant le nombre et les num�ros des actions qu'il envisage de c�der, le prix demand�, l'identit� du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment.

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration. A d�faut de notification, le conseil d'administration est r�put� refuser l'agr�ment.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions

offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires. '

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du Code Civil ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du

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belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou ' des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. SI le prix d�termin� par l'expert est inf�rieur ou sup�rieur de plus de vingt-cinq pour cent � celui propos� dans l'offre initiale u c�dant, le c�dant ou le cessionnaire peuvent renoncer � leur projet respectif.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur les quelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire,

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix, � moins que les parties ne conviennent d'un autre d�lai, Pass� ce d�lai, il sera d� par le cessionnaire, de plein droit et sans mise en demeure, un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettre recommand�es � la poste, les d�fais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � fa derni�re adresse connue � la soci�t�,

B - Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s.

Les ayants droit de l'actionnaire d�c�d� seront tenus de faire conna�tre leur qualit� d'h�ritier ou de l�gataire dans les cinq mois du d�c�s.

La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

ARTICLE NEUF. - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, devra bonifier � la soci�t�, � dater du jour de l'exigibilit� du versement, un int�r�t au taux l�gal en vigueur � cette date,

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent,

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE DIX. - AMORTISSEMENT DU CAPITAL.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables en vertu du Code des Soci�t�s.

ARTICLE ONZE. - R�DUCTION DU CAPITAL.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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�dad 11.1

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant

conform�ment au Code des Soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent

dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de

l'op�ration.

CHAPITRE TROIS : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.

ARTICLE DOUZE.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es, dans les limites de la loi.

L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge

social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou

de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

ARTICLE TREIZE. - INDIVISIBILIT� DES TITRES.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents

jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

ARTICLE QUATORZE. -AYANT CAUSE.

(on omet)

ARTICLE QUINZE. - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION.

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations ou des droits de

souscription par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

Les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant

comme en mati�re de modification aux statuts.

Les obligations ou droits de souscription au porteur sont valablement sign�s par deux

administrateurs. Ces signatures peuvent �tre remplac�es par des griffes.

CHAPITRE QUATRE : ACQUISITION PAR LA SOCI�T� DE SES PROPRES TITRES.

ARTICLE SEIZE. - ACQUISITION PAR LA SOCI�T� DE SES PROPRES TITRES.

L'acquisition par la soci�t� de ses propres titres ne pourra se faire que conform�ment aux

dispositions du Code des Soci�t�s.

CHAPITRE CINQ : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE DIX SEPT. - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps

r�vocables par elle.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte

plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette

limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra

la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer un repr�sentant

permanent, personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions

d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la d�signation de ce repr�sentant permanent

se fera conform�ment aux dispositions l�gales applicables

A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa

qualit� de repr�sentant permanent de la personne morale �tant suffisante.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

proc�d� � la r��lection.

ARTICLE DIX-HUIT. - VACANCE.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission

ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans ces conditions est nomm� pour le temps n�cessaire �

l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE DIX-NEUF. - PR�SIDENCE.

(on omet)

ARTICLE VINGT. - R�UNIONS.

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Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le conseil se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident, ou en cas

d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations,

En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des r�solutions par voie circulaire. Ces

d�cisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront appos�es

soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci, Ces r�solutions ont la

m�me validit� et la m�me valeur que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du conseil

r�guli�rement convoqu�e et tenue, et portent la date de la derni�re signature appos�e par les

administrateurs sur le document susvis�.

ARTICLE VINGT ET UN. - D�LIB�RATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

(on omet)

ARTICLE VINGT-DEUX. - PROCES-VERBAUX.

(on omet)

ARTICLE VINGT-TROIS. - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la

r�alisation de l'objet social de la soci�t� � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e

g�n�rale.

ARTICLE VINGT-QUATRE. - GESTION JOURNALIERE - D�L�GATION.

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;

- soit � un comit� de direction ou � un comit� permanent dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

b) Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire,

c) Le conseil d'administration peut en outre cr�er tout comit� consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

d) Le conseil d'administration peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus �nonc�es et r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as pr�c�dents, � charge d'effectuer les publications l�gales et pour valoir d�s ce moment.

II d�termine les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations,

ARTICLE VINGT-CINQ. - INDEMNIT�S.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e d�cide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux,

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonction ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

ARTICLE VINGT-SIX. - REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. Cependant, pour tout engagement exc�dant cinq cent mille euros, la soci�t� sera repr�sent�e par deux administrateurs, dont au moins un sera l'administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE VINGT-SEPT, - REPR�SENTATION DE LA SOCI�T� A L'�TRANGER

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration,

Ce d�l�gu� sera charg� sous la direction et le contr�le du conseil d'administration de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.

ARTICLE VINGT-HUIT. - CONTROLE.

Sauf si la soci�t� en est l�galement dispens�e, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard des dispositions l�gales et des pr�sents statuts, des op�rations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� � individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contr�le des commissaires, conform�ment au Code des Soci�t�s, et le fait

qu'aucun commissaire n'a �t� nomm� doit �tre mentionn� dans les extraits d'actes et documents �

d�poser en vertu du Code des Soci�t�s.

A la demande d'un ou plusieurs associ�s, le conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e .

g�n�rale pour d�lib�rer sur la nomination d'un commissaire,

ARTICLE VINGT-NEUF. - VACANCE.

A d�faut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit�

d'exercer leur fonction, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale

aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement.

A d�faut, il pourra �tre fait appel au Pr�sident du Tribunal de Commerce, comme dit au Code des

Soci�t�s.

ARTICLE TRENTE. - �MOLUMENTS.

Les �moluments des commissaires sont fix�s conform�ment au Code des Soci�t�s.

ARTICLE TRENTE ET UN. - POUVOIRS DES COMMISSAIRES.

Les commissaires ont tous les pouvoirs pr�vus au Code des Soci�t�s. Il leur est remis chaque

semestre au moins, par les administrateurs, un �tat comptable �tabli selon le sch�ma le bilan et de

compte de r�sultat.

Ils assistent aux assembl�es g�n�rales lorsqu'elles sont appel�es � d�lib�rer sur base d'un

rapport �tabli par eux. Ils ont le droit de prendre la parole � l'assembl�e en relation avec

l'accomplissement de leur fonction.

ARTICLE TRENTE-DEUX. - RESPONSABILIT� DES COMMISSAIRES.

Les commissaires sont, conform�ment au Code des Soci�t�s, responsables envers la soci�t�

des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs fonctions.

CHAPITRE SIX : ASSEMBL�ES G�N�RALES.

ARTICLE TRENTE-TROIS. - COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les

absents ou dissidents.

ARTICLE TRENTE-QUATRE. - R�UNION. - CONVOCATION. ASSEMBL�E G�N�RALE PAR

�CRIT.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le dernier vendredi du mois d'ao�t, � 17

heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil

d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit �tre convoqu�e sur la demande d'actionnaires

repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou en tout

autre endroit indiqu� dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e conform�ment aux prescriptions l�gales. Si toutes les

actions sont nominatives, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres

recommand�es, quinze jours francs avant l'assembl�e.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du

pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte

authentique.

ARTICLE TRENTE CINQ. - ADMISSION A L'ASSEMBL�E - D�POT DE TITRES.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire d'actions doit effectuer le d�p�t de ses

titres au porteur au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, cinq

jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans le m�me d�lai, informer par un �crit (lettre

ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le

nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectu� les formalit�s prescrites aux deux premiers alin�as du pr�sent article.

ARTICLE TRENTE-SIX. - REPR�SENTATION.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

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Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

M�niteur

belge

R�serv� au M�niteur belge

Mod 11.1

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires tes cr�anciers et d�biteurs gagistes,

doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

ARTICLE TRENTE-SEPT. - BUREAU

(on omet)

ARTICLE TRENTE-HUIT. - PROROGATION.

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois

semaines par le conseil d'administration m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�t de titres et procurations)

sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e; celle-ci

statue d�finitivement.

ARTICLE TRENTE-NEUF. - DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE QUARANTE. - D�LIB�RATION.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets ne figurant pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix.

ARTICLE QUARANTE ET UN. - PROCES-VERBAUX_

(on omet)

CHAPITRE SEPT : �CRITURES SOCIALES - R�PARTITIONS

ARTICLE QUARANTE -DEUX.

L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque ann�e.

ARTICLE QUARANTE-TROIS. - RAPPORTS - D�CHARGE.

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur

l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner

aux administrateurs et commissaires.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE. - PUBLICIT� DES COMPTES ANNUELS.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, le rapport de gestion et les rapports

des commissaires, pour autant que la loi rende ces rapports obligatoires, les comptes annuels ainsi

que les documents pr�vus au Code des Soci�t�s, sont d�pos�s par les soins du conseil

d'administration � la Banque Nationale de Belgique.

ARTICLE QUARANTE-CINQ. - DISTRIBUTION.

L'exc�dent favorable tel que celui-ci r�sulte des comptes annuels �tablis selon la l�gislation en

vigueur en la mati�re, forme le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Cette obligation prend fin d�s

que la r�serve l�gale a atteint le dixi�me du capital social,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit�

des voix sur proposition du conseil d'administration.

ARTICLE QUARANTE-SIX. - ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes

sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur

paiement, et ce, aux conditions d�termin�es par le Code des Soci�t�s.

CHAPITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE QUARANTE-SEPT. - DISSOLUTION.

La soci�t� peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant

conform�ment aux prescriptions l�gales en la mati�re.

ARTICLE QUARANTE-HUIT. - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les

soins d'un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui d�termine leurs pouvoirs

et leurs �ventuels �moluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des

Soci�t�s.

ARTICLE QUARANTE-NEUF. - R�PARTITION.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des

sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, !e

montant lib�r� non amorti des actions,

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Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans Li' �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur pied d'�galit�

absolue soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s,

soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion

sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

CHAPITRE NEUF : DISPOSITIONS G�N�RALES.

ARTICLE CINQUANTE. - �LECTION DE DOMICILE.

(on omet)

ARTICLE CINQUANTE ET UN. - DROIT COMMUN.

(on omet)

III. NOMINATIONS.

Les comparants d�cident de proc�der aux nominations ci-apr�s :

A. ADMINISTRATEURS,

Le nombre d'administrateurs est fix� � sept.

Apr�s que le notaire soussign� ait sp�cialement attir� l'attention de l'assembl�e sur les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par les �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, et sur les dispositions l�gales relatives respectivement � la responsabilit� personnelle d'administrateurs de soci�t� en cas de faute s�rieuse et importante et � l'interdiction faite � certaines personnes d'exercer une fonction de gestion dans la pr�sente soci�t�, elle appelle � ces fonctions

- Monsieur Laurent Ney, pr�nomm�

- Madame Nathalie Ries, pr�nomm�e

- la soci�t� anonyme " ELENA ", dont le si�ge social est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), rue des Hell�nes, 42, immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0462.770.964, laquelle a d�clar� nommer repr�sentant permanent pour l'exercice de mandat Monsieur Laurent Ney

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BBOW, pr�qualifi�e, laquelle a d�clar� nommer repr�sentant permanent pour l'exercice de mandat Monsieur BODARWE Eric, pr�nomm�

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e STUDIO MENKO, pr�qualifl�e, laquelle a d�clar� nommer repr�sentant permanent pour l'exercice de mandat Monsieur MALLIE Matthieu pr�nomm�

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e INTERVAL STUDIO, ayant son si�ge � 1030 Schaerbeek, Grande rue au Bois 24, immatricul�e au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0550.752.637, laquelle a d�clar� nommer repr�sentant permanent pour l'exercice de mandat Monsieur GALLEZ Olivier Pierre Yves Christian Ghislain, n� � Kinshasa (R�publique d�mocratique du Congo), le cinq avril mil neuf cent septante-quatre (N.N. 74.04.05-349-16), domicili� � 1030 Schaerbeek, Grande rue au Bois 24.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TERDIS, ayant son si�ge � 1360 Perwez, Rue des Brasseurs 24, immatricul�e au Registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0549.782.142, laquelle a d�clar� nommer repr�sentant permanent pour l'exercice de mandat Monsieur DISTER Vincent Jean Raymond, n� � Ougr�e le 18 juillet1975, Num�ro National 75.07.18, 091.23, domicili� � 1360 Perwez, Rue des Brasseurs 24.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020

Le mandat des administrateurs ainsi nomm� est gratuit.

B) COMMISSAIRES.

Conform�ment aux dispositions l�gales en mati�re de soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, la soci�t� pr�sentement constitu�e r�pondant aux crit�res y vis�s, ainsi qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire soussign�.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Et � l'instant le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux

fins de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, il nomme administrateur d�l�gu� Monsieur Laurent Ney, pr�nomm�, avec mandat

gratuit.

II est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui

concerne cette gestion.

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Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de conf�rer � chacun des membres du conseil

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

s. Mod 11.1

d'administration avec facult� de subd�l�gation � tout tiers, tous pouvoirs aux fins de poser tous

actes n�cessaires � la bonne fin de l'op�ration de scission partielle faisant l'objet du pr�sent proc�s-

verbal, et plus sp�cialement ceux de :

1.compara�tre � tous actes authentiques rectificatifs ou compl�mentaires ayant pour objet, s'il

devait y avoir lieu, de pallier � l'omission involontaire de certains �l�ments transf�r�s.

2. Effectuer toutes formalit�s de modification, d'inscription ou de

transfert aupr�s de toutes autorit�s et administrations comp�tentes, en particulier, aupr�s du

registre des entreprises,.

CL�TURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e.

DECLARATIONS PRO FISCO.

1� La scission partielle est une op�ration assimil�e � scission selon l'article 677 du code des

soci�t�s.

2� Les 1.983 actions nouvelles de la pr�sente soci�t� �mises en r�mun�ration du transfert par

voie de scission partielle seront attribu�es directement aux actionnaires de la soci�t� scind�e,

conform�ment � l'article 682,2� du Code des Soci�t�s et les transferts ne seront pas r�mun�r�s

autrement.

3� La pr�sente scission partielle doit donc s'op�rer sous le b�n�fice tant des articles 210, 211 et

suivants du Code des imp�ts sur les revenus 1992, que des articles 117 et 120 alin�a 3 du Code

des Droits d'Enregistrement.

4� Les soci�t�s Ney & Partners et Ney Ing�nieurs sont membres de la m�me unit� TVA, Ney &

Partners, dont le num�ro d'identification est le BE 0554.675.593, depuis le premier juillet deux mille

quatorze. Par cons�quent, la pr�sente op�ration de scission partielle tombe en dehors du champ

d'application de la taxe sur la valeur ajout�e.

5� La transformation en soci�t� anonyme se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des

Droits d'Enregistrement et de l'article 210, 3�, in fine ou, pour autant que n�cessaire, � l'article 241

du Code des imp�ts sur les revenus 1992.

DONT PROCES-VERBAL, le droit d'�criture s'�levant � 95 E.

Date et lieu que dessus.

Et apr�s lecture comment�e, int�grale en ce qui concerne les parties de l'acte vis�es � cet �gard

par la loi, et partielle des autres dispositions, les parties ont sign� avec nous, Notaire

(Suivent les signatures)

Annexes : 4

Enregistr� quatorze r�les, sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 1

le trente et un octobre 2014, volume 72, folio 89, case 11.

Re�u : cinquante euros (50 � )

Conseiller a.i. (sign�) Gatellier Michelle

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associ� � Bruxelles

Pi�ces jointes : une exp�dition avec quatre annexes �tant les rapports du g�rant et du R�viseur d'Entreprises relatifs � l'augmentation de capital par apports en nature et les rapports du g�rant et du R�viseur d'Entreprises relatifs � la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

R�serv�

Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 181 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
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Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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