NGC INTERNATIONAL, INC.

Dénomination : NGC INTERNATIONAL, INC.

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 556.978.849

Publication

12/08/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MaO WORD 11.1

1

v*-19

-00-2O14

Greffe

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N� d'entreprise : C?) 5 5 3 49-F. Lt 3

D�nomination

(en entier) : NGC International, Inc.

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� de droit de l'Etat du Delaware, USA

Si�ge : 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Am�rique, et si�ge

en Belgique �: Avenue de Broqueville 12, 1150 Bruxelles

(adresse compl�te)

R�sen au Monite belge

Obies) de Pacte :Statuts Ouverture d'une succursale belge

STATUTS DE LA SOCIETE:

ARTICLE Ier

ACTIONNAIRES

Section 1.1 Assembl�e annuelle.

Une assembl�e annuelle des actionnaires, visant l'�lection des administrateurs succ�dant � ceux dont le: mandat a expir� et l'exp�dition des affaires dont l'assembl�e pourrait �tre valablement saisie, sera tenue le troisi�me mardi de juin. Si cette date correspond � un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e sera report�e au jour ouvrable suivant, au lieu et � l'heure d�termin�s par le Conseil d'administration et renseign�s dans la convocation.

Section 1.2 Assembl�es extraordinaires.

Une assembl�e extraordinaire des actionnaires, � toute fin vis�e dans la convocation, peut �tre convoqu�e par le Conseil d'administration ou par le Chief Executive Officer, ou par les d�tenteurs d'une majorit� des actions en circulation de la Soci�t�, et se tiendra au lieu, � la date et � l'heure fix�s par le Conseil d'administration ou par le Chief Executive Officer.

Section 1.3 Convocation aux assembl�es.

Un avis �crit du lieu, de la date et de l'heure de toute assembl�e des actionnaires sera donn� au plus tard " dix (10) et au plus t�t soixante (60) jours avant la date de l'assembl�e � chaque actionnaire habilit� � voter lors de cette assembl�e, sauf indication contraire dans les pr�sentes ou dans la l�gislation (c'est-�-dire, ici et ci-apr�s, tel qu'exig� � l'occasion par la Delaware General Corporation Law ou par le Certificat de constitution de; la Soci�t�).

Si une assembl�e est ajourn�e � une autre date, une autre heure ou en un autre lieu, il n'est pas n�cessaire. ' de pr�voir un avis �crit si le lieu, la date et l'heure ont �t� annonc�s lors de l'assembl�e durant laquelle la d�cision d'ajournement est prise. Si la date de l'assembl�e ajourn�e tombe plus de trente (30) jours apr�s la date initiale ou qu'une nouvelle date de cl�ture est fix�e pour cette assembl�e ajourn�e, un avis �crit du lieu, de la date et de l'heure de l'assembl�e ajourn�e sera �mis conform�ment aux pr�sentes. Une assembl�e ajourn�e ' peut traiter de toute affaire qui aurait pu �tre exp�di�e lors de l'assembl�e originale.

Section 1.4 Quorum.

toute assembl�e des actionnaires, les d�tenteurs d'une majorit� de la totalit� des actions du capital-actions habilit�s � voter lors de l'assembl�e, pr�sents en personne ou par procuration, constitueront un quorum' � toutes les fins requises, sauf dans la mesure o� la pr�sence d'un plus grand nombre serait exig�e par la loi., Lorsqu'un vote distinct par cat�gorie(s) est n�cessaire, une majorit� des d�tenteurs des actions de cette/ces cat�gorie(s) pr�sents en personne ou par procuration constituera un quorum habilit� � voter.

d�faut d'un quorum, le pr�sident de l'assembl�e ou les d�tenteurs d'une majorit� des actions du capital-' actions habilit�s � voter et �tant pr�sents, en personne ou par procuration, peuvent d�cider d'ajourner, l'assembl�e � une autre date, une autre heure, ou en un autre lieu.

Section 1.5 Organisation.

Une personne d�sign�e par le Conseil d'administration ou, en l'absence d'une telle personne, le Chief Executive Officer de la Soci�t� ou, en son absence, une personne �lue par les d�tenteurs d'une majorit� des: actions habilit�s � voter et �tant pr�sents, en personne ou par procuration, dirigera l'assembl�e des.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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actionnaires au titre de pr�sident. En l'absence du Secr�taire de la Soci�t�, le secr�taire de l'assembl�e sera la personne nomm�e par le pr�sident

Section 1.6 Conduite des affaires.

Le pr�sident de l'assembl�e des actionnaires fixera l'ordre du jour et la proc�dure lors de l'assembl�e, y compris les r�gles de vote et de discussion qui lui semblent indiqu�es. La date et l'heure d'ouverture et de cl�ture des votes pour chaque affaire sur laquelle les actionnaires devront se prononcer lors de l'assembl�e seront annonc�es � cette occasion.

Section 1.7 Procuration et vote.

Lors d'une assembl�e des actionnaires, chaque actionnaire habilit� � voter peut le faire en personne ou par une procuration exprim�e dans un document �crit ou une transmission autoris�e par la loi, d�pos� conform�ment � la proc�dure d�finie pour l'assembl�e. Toute copie, t�l�copie ou autre reproduction fiable du document ou de la transmission cr��e en vertu de ce qui pr�c�de peut se substituer ou remplacer le document ou la transmission original(e) pour toutes les fins auxquelles celui/celle-ci aurait pu servir, � condition que cette copie, t�l�copie ou autre reproduction soit une reproduction du document ou de la transmission dans son int�gralit�.

Sauf exigence contraire de la loi, tous les votes (dont l'�lection des administrateurs) peuvent �tre pris de vive voix ; � moins toutefois qu'� la demande d'un actionnaire habilit� � voter (ou de son repr�sentant), le vote soit effectu� � bulletin secret. Le cas �ch�ant, chaque bulletin de vote renseignera le nom de l'actionnaire ou de son repr�sentant et toute autre information requise par la proc�dure fix�e pour l'assembl�e. Avant l'assembl�e des actionnaires, la Soci�t� peut d�signer, et le fera automatiquement en cas d'exigence l�gale, un ou plusieurs inspecteurs charg�s de participer � l'assembl�e et de r�diger un compte rendu �crit de celle-ci. La Soci�t� peut nommer un ou plusieurs inspecteurs suppl�ants en vue de remplacer tout inspecteur absent. Si aucun Inspecteur ou suppl�ant n'est en mesure d'assister � l'assembl�e des actionnaires, le pr�sident peut d�signer, et le fera automatiquement en cas d'exigence l�gale, un ou plusieurs inspecteurs pour cette assembl�e. Avant d'entrer dans les devoirs de son office, chaque inspecteur pr�tera le serment d'ex�cuter ses devoirs d'inspecteur en toute impartialit� et au mieux de ses comp�tences.

Les bulletins de vote seront compt�s par un ou plusieurs inspecteurs d�sign�s par le pr�sident de l'assembl�e.

Toutes les �lections auront lieu � la majorit� des voix, et toutes les d�cisions seront prises � la majorit� des voix exprim�es en faveur ou � l'encontre de celles-ci, sauf autre disposition l�gale.

Section 1.8 Liste des actionnaires.

Une liste compl�te des actionnaires habilit�s � voter lors d'une assembl�e des actionnaires, class�e par ordre alphab�tique pour chaque cat�gorie d'actions et renseignant tant les coordonn�es de l'actionnaire que les actions souscrites � son nom, pourra �tre consult�e par tout actionnaire et � toute fin apparent�e � l'assembl�e, et ce, pendant les heures de bureau classiques et une dur�e d'au moins dix (10) jours avant l'assembl�e. La liste sera disponible dans un endroit de la ville o� se tiendra l'assembl�e, endroit indiqu� sur la convocation, ou � d�faut, au lieu m�me de la future assembl�e.

Par ailleurs, la liste des actionnaires sera disponible au lieu de l'assembl�e pendant toute la dur�e de celle-ci, chaque actionnaire pr�sent �tant alors libre de la consulter. La liste sera pr�sum�e identifier les actionnaires habilit�s � voter lors de l'assembl�e et indiquer le nombre d'actions qu'ils d�tiennent.

Section 1.9 Consentement des actionnaires en guise et lieu d'une assembl�e.

Toute action devant �tre prise lors d'une assembl�e annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Soci�t�, ou toute action pouvant �tre prise lors d'une telle assembl�e, peut �galement �tre prise sans assembl�e, sans pr�avis et sans vote, si un consentement �crit �tablissant ladite action est sign� par les d�tenteurs des actions en circulation repr�sentant le nombre minimum de voix qui auraient �t� n�cessaires lors d'une assembl�e de tous les actionnaires habilit�s � voter. Ce consentement sera remis � la Soci�t� � son si�ge social (Delaware), au prinoipal �tablissement ou � un dirigeant ou mandataire de la Soci�t� charg� de conserver le registre dans lequel les actes des assembl�es sont consign�s. La remise au si�ge social de Ia Soci�t� se fera en main propre ou par courrier certifi� ou recommand�, avec accus� de r�ception.

Le consentement �crit portera la date de signature de tout actionnaire marquant son accord, et ne sera effectif que si la Soci�t� re�oit, selon les modalit�s d�crites plus haut, un nombre suffisant de consentements similaires des actionnaires dans les soixante (60) jours qui suivent la date du premier consentement re�u.

ARTICLE Il

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Section 2.1 Nombre et dur�e du mandat.

Le nombre d'administrateurs formant le Conseil ne sera pas inf�rieur � deux (2) et sup�rieur � cinq (6) membres ; le nombre exact �tant fix� � la discr�tion du Conseil. Chaque administrateur sera �lu pour un mandat d'un an et jusqu'� ce que son successeur soit �lu et reconnu, sauf disposition contraire dans les pr�sentes ou dans la loi.

Lorsque le nombre autoris� d'administrateurs est augment� entre des assembl�es annuelles des actionnaires, la majorit� des administrateurs sera habilit�e � �lire de nouveaux administrateurs pour le reste du mandat et jusqu'� ce que leurs successeurs soient �lus et reconnus. Une diminution du nombre autoris� d'administrateurs ne sera effective qu'� l'expiration du mandat des administrateurs en fonction, sauf si cette diminution n'a d'autre effet que d'�liminer les postes vacants au sein du Conseil.

Section 2.2 Postes vacants.

Si une fonction d'administrateur devient vacante � la suite d'un d�c�s, d'une d�mission, d'une destitution, d'une r�vocation ou de toute autre raison, la majorit� des administrateurs toujours en fonction pourra, sauf en

c. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge l'absence d'un quorum, nommer un nouvel administrateur pour la dur�e restante du mandat, jusqu'� ce qu'un successeur soit �lu et reconnu.

Section 2.3 R�unions ordinaires.

Les r�unions ordinaires du Conseil d'administration se tiendront au(x) lieu(x), date(s) et heure(s) tels que

fix�s par le Conseil et annonc�s � ses membres. Les r�unions ordinaires ne devront pas �tre annonc�es. Section 2.4 R�unions extraordinaires.

Une r�union extraordinaire du Conseil d'administration peut �tre convoqu�e par un tiers (1/3) (arrondi au nombre entier le plus proche) des administrateurs en fonction ou pour le Chief Executive Officer ; elle se tiendra au lieu, � la date et � l'heure fix�s par eux ou par lui. Un avis du lieu, de la date et de l'heure de chaque r�union extraordinaire sera donn� aux administrateurs n'y ayant pas renonc�, par courrier adress� au minimum cinq (5) jours avec la r�union ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie envoy� au minimum vingt-quatre (24) heures avant la r�union. Sauf indication contraire dans l'avis de convocation, toute affaire pourra �tre exp�di�e lors de cette r�union extraordinaire.

Section 2.5 Quorum.

Lors d'une r�union du Conseil d'administration, la majorit� du nombre total des membres au complet formera le quorum � toutes fins. A d�faut de quorum, la majorit� des membres pr�sents peut d�cider d'ajourner la r�union en un autre lieu, � une autre date et � une autre heure, sans qu'un avis ou une renonciation � l'avis soit n�cessaire.

Section 2.6 Participation aux r�unions par t�l�ccnf�rence.

Les membres du Conseil d'administration, ou d'un quelconque comit� du Conseil, peuvent participer � une r�union du Conseil ou d'un comit� par t�l�conf�rence ou � l'aide de tout autre moyen de communication permettant � chacun d'entendre et d'�tre entendu. Une telle participation vaudra comme pr�sence en personne � la r�union.

Section 2.7 Conduite des affaires.

Lors d'une r�union du Conseil d'administration, les affaires seront exp�di�es selon la mani�re et l'ordre d�finis par le Conseil, et toutes les d�cisions seront prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents, sauf disposition contraire dans les pr�sentes ou dans la loi. Le Conseil d'administration peut intervenir sans pour autant se r�unir, � condition que tous les administrateurs y consentent par �crit et que ces consentements soient d�pos�s avec le proc�s-verbal du Conseil.

Section 2.8 Pouvoirs.

Sauf disposition l�gale contraire, le Conseil d'administration peut exercer tous les pouvoirs, accomplir tous les actes et faire toutes les choses que la Soci�t� pourrait exercer, accomplir ou faire, y compris, sans restreindre la port�e de ce qui pr�c�de, le pouvoir sans r�serve

a)De d�clarer ponctuellement des dividendes, conform�ment � la loi;

b)D'acqu�rir, notamment par achat, des propri�t�s, droits ou privil�ges aux conditions d�finies par lui; c)D'autoriser la cr�ation et l'�mission, selon la forme arr�t�e par lui, d'obligations de toute nature,

n�gociables ou non, garanties ou non, et d'entreprendre tout le n�cessaire en la mati�re ; d)De destituer un dirigeant de la Soci�t� aveo ou sans motif, et le cas �ch�ant, de transmettre

provisoirement les pouvoirs et les devoirs d'un quelconque dirigeant � une autre personne ; e)De conf�rer � tout dirigeant de la Soci�t� le pouvoir de d�signer, de destituer ou de suspendre un

dirigeant subordonn�, un employ� ou mandataire ;

f)D'adopter le cas �ch�ant un r�gime d'achat d'actions, un plan de prime ou tout autre plan de r�mun�ration d�termin� par lui pour les administrateurs, les dirigeants, les employ�s et les mandataires de la Soci�t� et de ses filiales ;

g)D'adopter te cas �ch�ant un plan d'assurance, un plan de retraite ou tout autre r�gime de pr�voyance d�termin� par lui pour les administrateurs, les dirigeants, les employ�s et les mandataires de la Soci�t� et de ses filiales ;

h)D'adopter le cas �ch�ant des r�gles, non contraires aux pr�sents Statuts, pour la gestion de l'exploitation et des affaires de la Soci�t� ; et

i)D'autoriser le cas �ch�ant l'�mission d'actions de la Soci�t�, tel qu'appropri�.

Section 2.9 R�mun�ration des administrateurs.

Les administrateurs peuvent recevoir, en application d'une r�solution du Conseil d'administration, des honoraires fixes et autres indemnit�s pour leurs services en tant qu'administrateurs, y compris, sans s'y limiter, Leurs services en tant que membres des comit�s du Conseil d'administration.

Section 2.10 Destitution des administrateurs.

Tout administrateur, voire la totalit� du Conseil d'administration, peut �tre destitu�(e) avec ou sans motif par les d�tenteurs d'une majorit� des actions habilit�s � voter l'�lection de nouveaux administrateurs.

ARTICLE HI

COMIT�S

Section 3.1 Comit�s du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut former le cas �ch�ant, par un vote d'une majorit� du Conseil au complet, des comit�s aux pouvoirs et devoirs transmissibles l�galement et conf�r�s par lui, et agissant � sa discr�tion. Pour ces comit�s et autres organes vis�s ici, le Conseil nommera un ou plusieurs administrateurs en tant que membres et qui d�signeront, le cas �ch�ant, les suppl�ants charg�s de remplacer tout membre absent � ou exclu d'une r�union du comit�. Chaque comit� ainsi form� peut exercer les pouvoirs et l'autorit� du Conseil d'administration pour d�clarer un dividende, autoriser l'�mission d'actions ou adopter un certificat de propri�t� et de fusion conform�ment � la section 253 de la Delaware General Corporation Law 9 si la r�solution visant la constitution du comit�, ou toute autre r�solution du Conseil d'administration, le pr�voit. En cas d'absence ou

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d'exclusion d'un membre d'un comit� et de son suppl�ant, le ou les membres pr�sent(s) � la r�union et toujours habilit�(s) � voter peu(ven)t, par d�cision unanime et qu'il(s) forme(nt) un quorum ou non, d�signer un autre membre du Conseil d'administration pour remplacer le membre absent ou exclu lors de cette r�union du comit�.

Section 3.2 Conduite des affaires.

Chaque comit� peut d�finir les r�gles de proc�dure pour ses r�unions et la conduite de ses affaires, r�gles auxquelles il se pliera, sauf disposition contraire dans les pr�sentes ou dans la loi. Des dispositions seront prises pour les convocations des membres aux r�unions. Un tiers (1/3) des membres constitueront un quorum sauf si le comit� compte un (1) ou deux (2) membres uniquement, auquel cas un (1) membre constituera un quorum. Toutes les d�cisions seront prises � la majorit� des voix des membres pr�sents. Un comit� peut intervenir sans pour autant se r�unir, � condition que tous les membres y consentent par �crit et que ces consentements soient d�pos�s avec le proc�s-verbal du comit�.

ARTICLE IV

MEMBRES DE LA DIRECTION

Section 4.1G�n�ralit�s.

La direction de la Soci�t� sera compos�e d'un Pr�sident, d'un ou de plusieurs Vice-pr�sidents, d'un Secr�taire, d'un Tr�sorier et d'autres membres nomm�s le cas �ch�ant par le Conseil d'administration. Les �lections des membres de la direction auront lieu lors de la premi�re r�union du Conseil d'administration suivant l'assembl�e annuelle des actionnaires. Chaque dirigeant restera en fonction jusqu'� ce que son successeur soit �lu et reconnu, ou jusqu'� sa d�mission cu destitution anticip�e. Le cumul de mandats est autoris�.

Section 4.2 Pr�sident

Le Pr�sident sera le Chief Executive Officer de la Soci�t�. Conform�ment aux dispositions des pr�sents Statuts et aux directives du Conseil d'administration, il ou elle sera responsable de la gestion et du contr�le g�n�raux de l'exploitation et des affaires de la Soci�t�, et ex�cutera toutes les t�ches et aura tous les pouvoirs qui incombent � la fonction de Chief Executive Officer ou qui lui sont donn�s par le Conseil d'administration. II ou elle sera habilit�(e) � signer tout certificat d'actions, contrat et autre instrument de la Soci�t� �tant autoris�, et assumera la supervision et l'orientation g�n�rales de tous les autres dirigeants, employ�s et mandataires de la Soci�t�.

Section 4.3Vice-pr�sident.

Chaque Vice-pr�sident aura les pouvoirs et devoirs qui lui seront attribu�s par le Conseil d'administration. Un (1) Vice-pr�sident sera d�sign� par le Conseil d'administration pour assumer les t�ches et exercer les pouvoirs du Pr�sident en l'absence cu en cas d'incapacit� de ce dernier.

Section 4.4Tr�sorier.

Le Tr�sorier sera responsable de la tenue des registres financiers de la Soci�t�. Il ou elle proc�dera aux d�boursements des fonds de la Soci�t� tels qu'autoris�s et rendra ponctuellement compte de toutes les transactions effectu�es et de la sant� financi�re de la Soci�t�. Le Tr�sorier pourra �galement assumer d'autres t�ches, � la discr�tion du Conseil d'administration.

Section 4.5 Secr�taire.

Le Secr�taire enverra toutes les convocations autoris�es pour les assembl�es des actionnaires et les r�unions du Conseil d'administration, dont il dressera les proc�s-verbaux. Il cu elle tiendra les livres de la Soci�t� et assumera toutes les autres t�ches qui pourraient lui �tre confi�es par le Conseil d'administration.

Section 4.6 D�l�gation des pouvoirs.

Le cas �ch�ant, le Conseil d'administration peut d�l�guer les pouvoirs ou les devoirs d'un quelconque dirigeant � un autre membre de la direction ou mandataire, nonobstant toute autre disposition des pr�sentes. Section 4.7 Destitution.

Chaque dirigeant de la Soci�t� peut �tre destitu� � tout moment par le Conseil d'administration, avec ou sans motif.

Section 4.8 Actions relatives aux titres d'autres entreprises.

Sauf directive contraire du Conseil d'administration, le Pr�sident ou tout autre dirigeant autoris� par lui sera habilit� � voter et � intervenir pour le compte de la Soci�t�, en personne ou par procuration, lors d'une assembl�e des actionnaires ou eu �gard � une quelconque action des actionnaires d'une autre entreprise dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation. De m�me, il pourra exercer tous les droits et pouvoirs conf�r�s � la Soci�t� �tant donn� sa d�tention de titres de l'entreprise en question.

ARTICLE V

ACTIONS

Section 5.1 Certificats d'actions.

Chaque actionnaire obtiendra un certificat sign� par (au nom de la Soci�t�) le Pr�sident ou un Vice-pr�sident et le Secr�taire ou un secr�taire suppl�ant, ou le Tr�sorier cu un tr�sorier suppl�ant, attestant le nombre d'actions qu'il d�tient. Les signatures port�es par le certificat peuvent �tre en facsimil�.

Section 5.2 Transfert d'actions.

Le transfert d'actions se fera conform�ment aux registres de transfert de la Soci�t�, disponibles dans l'un de ses bureaux, ou sera effectu� par l'un des agents charg�s du transfert des actions de la Soci�t�. Sauf lorsqu'un certificat est d�livr� en vertu de la Section 5.4 de l'Article V des pr�sents Statuts, le certificat concernant les actions transf�r�es sera restitu� pour annufation avant la d�livrance d'un certificat actualis�.

Section 5.3 Date de cl�ture des registres.

Afin que la Soci�t� puisse d�terminer les actionnaires ayant le droit d'�tre convoqu�s ou de voter �. une assembl�e des actionnaires, ou de recevoir le paiement d'un dividende ou d'une autre distribution, ou de voir attribuer des droits, ou d'exercer des droits quant au changement, � la conversion ou � la n�gociation d'actions,

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ou � toute autre fin l�gale, le Conseil d'administration peut d�finir une date de cl�ture. Cette date de cl�ture ne sera pas ant�rieure � la date d'adoption de la r�solution fixant la date de cl�ture, et ne tombera pas plus de soixante (60) ou moins de dix (10) jours avant une assembl�e des actionnaires, ni plus de soixante (60) jours avant qu'une action susmentionn�e ne soit prise. Si aucune date de cl�ture n'est arr�t�e par le Conseil d'administration, la date de cl�ture pour la d�termination des actionnaires habilit�s � �tre convoqu�s ou � voter � une assembl�e tombera � la cl�ture du jour pr�c�dant le jour de la convocation ; et en cas de renonciation � l'avis de convocation, � la cl�ture du jour pr�c�dant le jour de l'assembl�e. Pour la d�termination des actionnaires ayant le droit de recevoir le paiement d'un dividende ou d'une autre distribution, ou de voir attribuer des droits, ou d'exercer des droits quant au changement, � la conversion ou � la n�gociation d'actions ou � toute autre fin, la date de cl�ture correspondra � la cl�ture du jour au cours duquel le Conseil d'administration aura adopt� sa r�solution en la mati�re.

Une d�termination des actionnaires inscrits habilit�s � �tre convoqu�s ou � voter � une assembl�e des actionnaires sera applicable � tout ajournement de ladite assembl�e, � condition toutefois que le Conseil d'administration puisse fixer une nouvelle date de cl�ture pour l'assembl�e ajourn�e.

Afin que b Soci�t� puisse d�terminer les actionnaires habilit�s � accepter par �crit une action sans qu'une assembl�e soit organis�e, le Conseil d'administration peut fixer une date de cl�ture des registres qui ne sera pas ant�rieure � la date d'adoption de la r�solution fixant la date de cl�ture, et qui ne tombera pas plus de dix (10) jours apr�s celle-ci. Si aucune date de cl�ture des registres n'a �t� fix�e par le Conseil d'administration et qu'aucune action pr�alable du Conseil n'est impos�e par la Delaware General Corporation Law, la date de cl�ture sera le premier jour au cours duquel un consentement �crit et sign� exposant l'action prise ou sugg�r�e sera remis � la Soci�t� de la mani�re prescrite � la Section 1.9 de l'Article 1, ci-dessus. Si aucune date de cl�ture des registres n'a �t� fix�e par le Conseil d'administration et qu'une action pr�alable du Conseil est impos�e par la Delaware General Corporation Law eu �gard � l'action propos�e par consentement �crit des actionnaires, la date de cl�ture pour d�terminer les actionnaires habilit�s � accepter par �crit une action correspcndra � la cl�ture du jour au cours duquel le Conseil aura pris sa r�solution quant � cette action pr�alable.

Section 5.4 Certificats perdus, vol�s ou d�truits.

En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat d'actions, un autre certificat pourra �tre d�livr� conform�ment aux r�gles �dict�es le cas �ch�ant par le Conseil d'administration et relatives � la preuve d'une telle perte, d'un tel vol ou d'une telle destruction, et � la fourniture d'un cautionnement satisfaisant,

Section 5.5 R�gles.

L'�mission, le transfert, la conversion et l'enregistrement des certificats d'actions seront r�gis par toutes les autres r�gles �dict�es le cas �ch�ant par le Conseil d'administration.

ARTICLE VI

AVIS DE CONVOCATION

Section 6.1 Avis de convocation.

Sauf autre disposition sp�cifique dans les pr�sentes ou dans la loi, tous les avis seront adress�s par �crit aux actionnaires, administrateurs, dirigeants, employ�s ou mandataires et pourront �tre remis en main propre, par courrier (port pay�), t�l�gramme ou mailgram pr�pay�. L'avis sera envoy� � la derni�re adresse connue dudit actionnaire, administrateur, dirigeant, employ� ou mandataire, telle que figurant dans !es livres de la Soci�t�. L'avis sera consid�r� re�u au moment o� il aura �t� remis en main propre ou au moment o� il aura �t� envoy� par courrier, t�l�gramme ou mailgram.

Section 6.2 Renonciations.

Une renonciation �crite � tout avis, sign�e par un actionnaire, un administrateur, un dirigeant, un employ� ou un mandataire, avant ou apr�s le moment de l'�v�nement pour lequel un avis doit �tre notifi�, sera r�put�e �quivalente � l'avis devant �tre adress� � cet actionnaire, cet administrateur, ce dirigeant, cet employ� ou ce mandataire. Ni les affaires ni la vis�e de la r�union ou de l'assembl�e ne doivent �tre sp�cifi�es dans cette renonciation.

ARTICLE VII

DIVERS

Section 7.1 Avis de convocation.

Outre les dispositions concernant l'utilisation de signatures en facsimil�, sp�cifiquement autoris�e plus haut, la signature en facsimil� de tout dirigeant de la Soci�t� peut �tre utilis�e autant que n�cessaire, ainsi que le Conseil d'administration ou l'un de ses comit�s l'autorise.

Section 7.2 Sceau social.

Le Conseil d'administration peut cr�er un sceau social appropri�, contenant le nom de la Soci�t�, lequel sera remis au Secr�taire. � la discr�tion du Conseil d'administration ou de l'un de ses comit�s, des reproductions du sceau peuvent �tre gard�es et utilis�es par le Tr�sorier ou par un secr�taire ou tr�sorier suppl�ant

Section 7.3 D�pendance � l'�gard des livres, rapports et registres.

Chaque administrateur, chaque membre de tout comit� form� par le Conseil d'administration, et chaque dirigeant de la Soci�t� seront, dans l'exercice de ses fonctions, pleinement prot�g�s en s'appuyant de bonne foi

sur les livres comptables et autres registres de la Soci�t� et sur les informations, opinions, rapports ou affirmations pr�sent�s � la Soci�t� par l'un de ses dirigeants ou employ�s, ou par les comit�s du Conseil d'Administration, ou par toute autre personne sur des mati�res qui, d'apr�s le jugement raisonnable de l'administrateur ou du membre du comit�, rel�vent de la comp�tence professionnelle ou experte de cette autre personne, laquelle aura �t� scrupuleusement s�lectionn�e par ou pour le compte de la Soci�t�.

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Section 7.4 Exercice.

L'exercice de la Soci�t� sera d�termin� par le Conseil d'administration.

Section 7.5 D�lais.

Dans l'application d'une quelconque provision des pr�sents Statuts requ�rant qu'un acte soit commis (ou non) autant de jours ou durant une p�riode d'autant de jours avant un �v�nement, il sera toujours tenu compte des jours calendaires. Le jour d'ex�cution effective de l'acte sera exclu tandis que le jour de l'�v�nement sera inclus.

ARTICLE VIII

INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Section 8.1 Droit d'indemnisation.

Toute personne qui �tait ou devient ou est menac�e de devenir partie � ou est impliqu�e dans une quelconque action, poursuite ou proc�dure, de nature civile, p�nale, administrative ou d'enqu�te (ci-apr�s une � proc�dure �), car il ou elle est ou �tait un administrateur ou un dirigeant de la Soci�t� ou officiait � la demande de la Soci�t� en tant qu'administrateur, dirigeant, employ� ou mandataire d'une autre entreprise ou d'un partenariat, d'une joint-venture, d'une fiducie ou autre, y compris le service concernant un r�gime de prestations aux employ�s (ci-apr�s � la personne indemnis�e �), que cette proc�dure repose sur une pr�tendue action en sa qualit� officielle d'administrateur, de dirigeant, d'employ� ou de mandataire, ou en toute autre qualit� lorsqu'officiant comme administrateur, dirigeant, employ� cu mandataire, sera indemnis�e et tenue exempte par la Soci�t�, dans toute la mesure autoris�e par la Delaware General Corporation Law telle qu'elle existe ou telle qu'elle pourrait �tre amend�e (dans ce dernier cas, uniquement dans la mesure o� cet amendement autorise la Soci�t� � cctroyer des droits d'indemnisation plus �tendus qu'auparavant), de toute d�pense, responsabilit� et perte (y compris les honoraires d'avocat, jugements, amendes, taxes d'accise ER1SA ou p�nalit�s et montants pay�s dans le cadre d'un r�glement) raisonnablement encourue ou soufferte par la personne indemnis�e du fait de cette proc�dure. Sous r�serve de ce qui est stipul� � la Section 8.3 de cet ARTICLE VIII concernant les recours de la personne indemnis�e, la Soci�t� indemnisera cette derni�re dans le cadre d'une proc�dure (ou d'une partie d'une proc�dure) initi�e par elle uniquement si ladite proc�dure (ou la partie concern�e) a �t� autoris�e par le Conseil d'administration de la Soci�t�.

Section 8.2 Droit d'avance pour d�penses engag�es.

Le droit d'indemnisation conf�r� � la Section 8.1 de l'ARTICLE VIII comprendra le droit d'�tre rembours� par la Soci�t� des d�penses (dont les honoraires d'avocat) engag�es pour la d�fense dans le cadre d'une proc�dure, et ce, avant le verdict (ci-apr�s une � avance �). Si la Delaware General Corporation Law l'exige, l'avance des d�penses engag�es par la personne indemnis�e en sa qualit� d'administrateur ou de dirigeant (en non en toute autre qualit� dans laquelle le service �tait ou est rendu par cette personne, y compris, sans limitation, ie service dans le cadre d'un plan d'avantages) sera subordonn�e � la prise d'un engagement (ci-apr�s � l'engagement �), par ou pour le compte de cette personne, � rembourser toutes les sommes avanc�es si la d�cisicn juridique finale et sans appel (ci-apr�s � la d�cision finale �) indique que la personne dont question ne peut pr�tendre � une indemnisation en vertu de cette Section 8.2 ou autre. Les droits d'indemnisation et d'avance pour d�penses engag�es, conf�r�s aux Sections 8.1 et 8.2 de cet ARTICLE VIII, sont des droits contractuels et toute personne indemnis�e ayant cess� d'�tre un administrateur, un dirigeant, un employ� ou un mandataire, ainsi que ses h�ritiers, ex�cuteurs testamentaires et administrateurs continueront d'en b�n�ficier.

Section 8.3 Droit de recours de la personne indemnis�e.

Si une revendication au titre de la Section 8.1 ou 8.2 de cet ARTICLE VIII ne donne pas lieu � un remboursement complet par la Soci�t� dans les soixante (60) jours qui suivent la r�ception de la r�clamation �crite, sauf en cas de demande d'avance pour d�penses engag�es, o� la p�riode applicable sera de vingt (20) jours), la personne indemnis�e est libre, � tout moment par la suite, d'intenter une action contre la Soci�t� afin de recouvrir les scmmes r�clam�es. S'il est donn� raison � la personne indemnis�e � l'issue de cette action, en tout ou en partie, ou � l'issue d'une action intent�e par la Soci�t� pour recouvrir les sommes avanc�es en vertu de l'engagement pris par la personne indemnis�e, cette derni�re aura aussi droit au remboursement des frais de proc�dure. Dans (i) tout proc�s intent� par la personne indemnis�e pour faire valoir un droit d'indemnisation en vertu de ce qui pr�c�de (mais pas un droit d'avance), et dans (ii) tout proc�s intent� par la Soci�t� pour recouvrir les sommes avanc�es en vertu de l'engagement pris par la personne indemnis�e, la Soci�t� sera en droit de r�cup�rer les montants si le tribunal juge que la personne indemnis�e ne r�pond � aucune des exigences stipul�es dans la Delaware General Corporation Law pour l'indemnisation. Ni le d�faut de la part de la Soci�t� (dont son Conseil d'administration, son avocat-conseil ind�pendant ou ses actionnaires) � avoir �tabli, avant le proc�s, que la personne indemnis�e avait bien droit � une indemnisation parce qu'elle r�pondait aux normes de conduite de la Delaware General Corporation Law, ni le fait que la Soci�t� (dont son Conseil d'administration, son avocat-conseil ind�pendant ou ses actionnaires) ait effectivement d�termin� que la personne indemnis�e ne r�pondait pas aux normes pr�cit�es, ne constitueront une pr�somption du fait que la personne ne r�pond pas aux normes de conduite applicables ou, dans le cas d'un proc�s intent� par cette derni�re, une d�fense valable � son encontre. Dans tout proc�s intent� par Ia personne indemnis�e pour faire valoir son droit d'indemnisation ou d'avance pour d�penses engag�es, ou intent� par la Soci�t� pour recouvrir une avance selon les termes de l'engagement pris par ta personne indemnis�e, il incombera � la Soci�t� de prouver que ladite personne n'a pas le droit d'�tre indemnis�e ou de recevoir une avance en vertu de cet ARTICLE Vill ou autre.

Section 8.4 Non-exclusivit� des droits.

Les droits d'indemnisation et d'avance pour d�penses engag�es conf�r�s dans cet ARTICLE VIII n'excluront pas tout autre droit qu'une personne pourrait d�tenir ou acqu�rir en vertu d'une loi quelconque, de l'acte de

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constitution de la Soci�t�, des Statuts, d'un arrangement, d'un vote des actionnaires ou administrateurs ind�pendants, ou autre.

Section 8.5 Assurance.

La Soci�t� peut souscrire une assurance, � ses frais, pour se prot�ger elle-m�me ainsi que tout administrateur, dirigeant, employ� ou mandataire de la Soci�t� ou de tout autre entreprise, partenariat, joint-venture, fiducie ou autre contre toute d�pense, responsabilit� ou perte, qu'elle ait ou non le pouvoir d'indemniser une telle personne de cette d�pense, responsabilit� ou perte en vertu de la Delaware General Corporation Law.

Section 8.6 Indemnisation des employ�s et des mandataires de la Soci�t�.

Tel qu'autoris� de temps � autre par le Conseil d'administration, la Soci�t� peut conf�rer des droits d'indemnisation et d'avance pour d�penses engag�es � tout employ� ou mandataire dans la pleine mesure des dispositions de cet Article visant l'indemnisation et l'avance pour d�penses engag�es au profit des administrateurs et dirigeants.

ARTICLE IX

AMENDEMENTS

Les pr�sents Statuts peuvent �tre amend�s ou abrog�s par le Conseil d'administration ou par les actionnaires lors de toute r�union ou assembl�e.

OUVERTURE SUCCURSALE BELGE

CONSENTEMENT UNANIME �CRIT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE NGC INTERNATIONAL, INC.

Le 5 juin 2014

Les soussign�s, Tiffany T. McConnell et Peter D. Fahrenthold, actuellement seuls administrateurs (le � Conseil d'administration �) de NGC International, Inc. (� NGCII �), une soci�t� (la � Soci�t� �) constitu�e au Delaware le 26 novembre 2003, avec un capital souscrit de 100 USD, agissant conform�ment � la Section 141(f) de la Delaware General Corporation Law et de Statuts de la Soci�t�, dont le si�ge est sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, �tats-Unis d'Am�rique, adoptent par la pr�sente les r�solutions suivantes par consentement �crit en lieu et place d'une r�union du Conseil d'administration :

I. D�SIGNATION DES BUREAUX ET DES DIRECTEURS

ATTENDU que conform�ment aux objectifs structurels internationaux de la Soci�t�, NGCII entend implanter une filiale en Belgique pour y disposer de la pr�sence juridique et de l'infrastructure administrative n�cessaires au soutien des expatri�s par la fourniture de services en Belgique, et requises pour l'embauche �ventuelle de personnel local.

IL EST D�CID� que le Conseil approuve l'implantation d'une filiale en Belgique pour le soutien du personnel expatri� et l'embauche �ventuelle de personnel local.

IL EST D�CID� que les bureaux de la nouvelle filiale belge seront situ�s � 1150 Bruxelles, avenue de Broqueville 12, boite 88, Belgique.

IL EST D�CID� que Donald Edward Wesner, un citoyen am�ricain n� � San Mateo, Californie, �tats-Unis d'Am�rique, et actuellement domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Cavaliers 6, Belgique, est par la pr�sente nomm� directeur de la filiale belge de NGCII.

IL EST D�CID� qu'en sa qualit� de directeur de la filiale belge de NGCII, M. Wesner peut entreprendre tout acte requis pour l'implantation et la gestion de la filiale, y compris, mais sans s'y limiter, la signature des demandes d'enregistrement et des autres doouments n�cessaires.

IL EST D�CID� que messieurs Frank De Paepe et Philippe Claessens du cabinet d'avocats Wilmer Hale, situ� � 1050 Bruxelles, Bastion Tower, place du Champ de Mars 5, Belgique, agissant chacun de mani�re autonome en tant que mandataire, sont par la pr�sente autoris�s � pr�parer, signer et d�poser tous documents et � exercer tous devoirs relatifs � l'enregistrement de la filiale belge, y oompris toutes les formalit�s concernant le greffe du tribunal de commerce, le registre commercial, le Moniteur belge, la Banque-Carrefour des Entreprises, le guichet d'entreprises et l'administration de la T.V.A. Messieurs Frank De Paepe et Philippe Claessens sont chacun habilit�s � d�l�guer leurs pouvoirs susmentionn�s.

IL EST D�CID� que le pr�sent consentement unanime �crit sera consign� dans les registres de la Soci�t�.

4 R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

EN FOI DE QUOI, les administrateurs soussign�s ont sign� le pr�sent consentement unanime �crit � la date

susmentionn�e.

Peter D. Fahrenthold

Tiffany T. McConnell

Signature

Frank De Paepe

Mandataire

Annexes:

- Statuts en anglais

- Statuts en fran�ais

- certificat d'incorporation en anglais

- certificat d'incorporation en fran�ais

PV Conseil d'administration en anglais

PV Conseil d'administration en fran�ais

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
NGC INTERNATIONAL, INC.

Adresse
AVENUE DE BROQUEVILLE 12, BTE 88 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Divers

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